盘江股份:盘江股份关于取消公司监事会暨修改《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600395证券简称：盘江股份编号：临2025-028

贵州盘江精煤股份有限公司

关于取消公司监事会暨修改《公司章程》

及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年6月5日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第七届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>及其配套规则的议案》（详见公司公告：临

2025-026），本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会并修改《公司章程》及其附件的依据

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文

件的相关规定，公司将不再设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，基于此，公司拟废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》有关条款予以相应修改。

二、《公司章程》修改内容

本次修改《公司章程》主要内容为完善法定代表人相关规定、股东及

股东会制度、董事、董事会及专门委员会制度等，为突出修改重点，其他修改内容还包括部分文字表述调整，如删除“监事会”、“监事”、将“股东大会”改为“股东会”、调整条款序号等未逐一列示。主要修改内容如下：

-1-序号修改前修改后

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

1活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第九条股东以其认购的股份为限

2份，股东以其所持股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担司的债务承担责任。

责任。

第三十二条公司或公司的子公司第三十二条公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或或者拟购买公司股份的人提供任何资者其母公司的股份提供财务资助，公司实助。施员工持股计划的除外。

3为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

第三十三条公司根据经营和发展第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

4（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第三十七条公司因本章程第三十第三十七条公司因本章程第三十

5五条第（一）项、第（二）项规定的情形五条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第三十五条第（三）项、公司因本章程第三十五条第（三）项、第

-2-第（五）项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情形收购本

本公司股份的，应当经三分之二以上董事公司股份的，可以依照本章程的规定或者出席的董事会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席……的董事会会议决议。

……

第四十条发起人持有的本公司股第四十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情

6公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的

向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的25%；所持本公司股份自公司得超过其所持有本公司股份总数的25%；股票上市交易之日起1年内不得转让。上所持本公司股份自公司股票上市交易之述人员离职后半年内，不得转让其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十四条公司股东享有下列权第四十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并

7使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会议册、股东会会议记录、董事会会议决议、

决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，连续180日以上单独或者……合计持有公司3%以上股份的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第四十五条股东提出查阅前条所第四十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

8提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，应当向

股数量的书面文件，公司经核实股东身份公司提供证明其持有公司股份的种类以后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十六条公司股东大会、董事会第四十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

9股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是股东会、董事会会议的召集程-3-序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

10事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条董事、高级管理人员第四十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司1%公司造成损失的，连续180日以上单独或以上股份的股东有权书面请求监事会向合并持有公司1%以上股份的股东有权书人民法院提起诉讼；监事会执行公司职面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

务时违反法律、行政法规或者本章程的审计委员会成员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，股东可以书律、行政法规或者本章程的规定，给公司

11面请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事

监事会、董事会收到前款规定的股会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利的股东有权为了公司的利益以自己的名益受到难以弥补的损害的，前款规定的股义直接向人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造接向人民法院提起诉讼。

-4-成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十一条公司的控股股东、实删除际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动损害公司及其他股东的利益。

第五十三条公司积极建立健全投

资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

新增第二节控股股东和实际控制人

第五十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义

13务，维护公司利益。

第五十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

-5-（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十四条股东大会是公司的权第五十六条公司股东会由全体股

14力机构，依法行使下列职权：东组成，股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针、发展行使下列职权：

战略和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任

-6-（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告、年度……报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（五）审议批准公司的年度财务预计业务的会计师事务所作出决议；

算方案、决算方案；……

（六）审议批准公司的利润分配方案股东会可以授权董事会对发行公司

和弥补亏损方案；债券作出决议。除法律、行政法规、中国……证监会规定或证券交易所规则另有规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事外，上述股东会的职权不得通过授权的形务所作出决议；式由董事会或其他机构和个人代为行使。

……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十八条本公司召开股东大会第六十条本公司召开股东会的地

的地点为：公司住所地或贵阳。点为：公司住所地或股东会通知中确定的股东大会将设置会场，以现场会议与适当地点。

15网络投票相结合的方式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式

提供网络投票的方式为股东参加股东大召开，还可以同时采用电子通信方式召会提供便利。股东通过上述方式参加股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会的，视为出席。提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十条独立董事有权向董事会第六十二条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要求期限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对

16到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董

临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的……规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

17第六十一条至第六十五条将“监事会”替换为“审计委员会”

第六十七条公司召开股东大会，董第六十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

18单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应当应当在收到提案后2日内发出股东大会在收到提案后2日内发出股东会补充通

补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提-7-……案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第七十二条董事会提出改变募股删除

资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十三条涉及公开发行股票等

需要报送中国证监会核准的事项，应当

19作为专项提案提出。

第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第七十五条董事会在提出资本公

积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第八十条个人股东亲自出席会议第七十八条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或证明；代理他人出席

20托代理他人出席会议的，应出示本人有效会议的，应出示本人有效身份证件、股东

身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

……委托代理人出席会议的，代理人……代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定示本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第八十一条股东出具的委托他人第七十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

21一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托

第八十二条委托书应当注明如果人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十六条股东大会召开时，本第八十三条股东会要求董事、高级

22公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，经理和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

23第八十七条股东大会由董事长主第八十四条股东会由董事长主持。

-8-持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长（公司有两位或两位以副董事长主持，副董事长不能履行职务或上副董事长的，由半数以上董事共同推者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不举的一名董事主持。

能履行职务或者不履行职务时，由半数以审计委员会自行召集的股东会，由审上董事共同推举的一名董事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事不能履行职务或不履行职务时，由过半数会主席主持。监事会主席不能履行职务或的审计委员会成员共同推举的一名审计不履行职务时，由监事会副主席主持，委员会成员主持。

监事会副主席不能履行职务或者不履行股东自行召集的股东会，由召集人或职务时，由半数以上监事共同推举的一者其推举代表主持。

名监事主持。……股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

……

第九十八条下列事项由股东大会第九十五条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和

24其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者公案；司章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零九条股东大会股权登记删除日登记在册的所有股东均有权通过股东

25大会网络投票系统行使表决权但同一股

份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第一百一十九条公司董事为自然第一百一十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

26用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…………

自该公司、企业被吊销营业执照之日自该公司、企业被吊销营业执照、责

-9-起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

…………

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十二条董事应当遵守法第一百一十七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司负忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

27（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除……外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立-10-合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百二十三条董事应当遵守法第一百一十八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大……利益尽到管理者通常应有的合理注意。

28（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百二十九条董事辞职生效或第一百二十三条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，在诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后并不当然解除，在本章程规定施。董事辞任生效或者任期届满，应向董

29的合理期限内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百二十四条股东会可以决议

30解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十条董事执行公司职务第一百二十五条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；董事存在故意或者重大过失的，也

31赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条公司设独立董事第一百二十六条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断或者其他可能影响其进行独立客观判断

32关系的董事。关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

33第一百三十四条独立董事必须保第一百二十九条独立董事必须保

-11-持独立性，下列人员不得担任独立董事：持独立性，下列人员不得担任独立董事：

…………

（七）最近12个月内曾经具有前六（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；

（八）本章程规定的其他人员；（八）法律、行政法规、中国证监会

（九）中国证监会认定的其他人员。规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条公司应当披露的第一百三十条独立董事作为董事

关联交易、公司及相关方变更或者豁免承会的成员，对公司及全体股东负有忠实义诺的方案、公司被收购时，公司董事会针务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

对收购所作出的决策及采取的措施等，应（一）参与董事会决策并对所议事项由独立董事过半数同意后，提交董事会讨发表明确意见；

论。独立董事向董事会提请召开临时股东（二）对公司与控股股东、实际控制大会、提议召开董事会会议和独立聘请中人、董事、高级管理人员之间的潜在重大介机构，对公司具体事项进行审计、咨询利益冲突事项进行监督，保护中小股东合或者核查，应由独立董事过半数同意。独法权益；

立董事独立聘请中介机构对公司的具体（三）对公司经营发展提供专业、客

事项进行审计和咨询产生的相关费用由观的建议，促进提升董事会决策水平；

公司承担。（四）法律、行政法规、中国证监会

第一百四十五条独立董事对公司规定和本章程规定的其他职责。

34及全体股东负有忠实与勤勉义务。第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数-12-同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事独立聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询产生的相关费用由公司承担。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十九条董事会行使下列第一百四十五条董事会行使下列

职权:职权:

35（一）负责召集股东大会，并向大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

-13-（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方

案以及中长期发展规划、重要改革方案；案（计划）以及中长期发展规划、重要改

（四）制订公司发展战略；革方案；

（五）制订公司年度财务预算方案、（四）决定公司发展战略；

决算方案、年度报告；……

……（十五）审议批准年度报告、半年度

（十六）审议批准半年度报告、季度报告、季度报告；

报告；……

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、合规与风险管理等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并

担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十二条董事会有权决定第一百四十八条董事会有权决定

下列事项：下列事项：

36…………2.低于公司最近一期经审计净资产2.低于公司最近一期经审计净资产

50%的（年度）投资计划；50%的项目投资；

…………

第一百五十六条公司副董事长协第一百五十一条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者助董事长工作，董事长不能履行职务或者

37不履行职务的，由副董事长履行职务；副不履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百六十三条董事与董事会会第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的议决议事项所涉及的企业或者个人有关

不得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得对该项决议

38半数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使表

事会会议所作决议须经无关联关系董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关过半数通过。出席董事会的无关联董事人系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

39第一百六十四条董事会决议表决第一百五十九条董事会召开会议

方式为：电话或传真、代理人投票或亲自和表决可以采用电子通信、电话或传真、

-14-到场举手、记名投票方式。代理人投票或亲自到场举手、记名投票等董事会临时会议在保障董事充分表方式。

达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第四节董事会专门委员会

第一百六十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

40第一百六十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。

新增第一百六十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

41过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百八十四条本章程关于不得第一百八十一条本章程关于不得

42担任董事的情形、同时适用于高级管理人担任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

第一百九十一条经理对董事会负第一百八十八条经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董事会报

43（二）组织实施董事会决议、公司年告工作；

度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和

……投资方案；

（五）制订公司的具体规章；……

……（五）制定公司的具体规章；

……

第二百条经理可以在任期届满以第一百九十七条经理可以在任期

44前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

办法由经理与公司之间的劳务合同规定。程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

-15-第二百零一条高级管理人员执行第一百九十八条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部门规行公司职务，给他人造成损害的，公司将章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

45定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

46第八章监事会删除

第二百零二条至第二百一十八条

第二百二十二条……第二百零二条……

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利润退

47配利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负有润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿……责任。

……

第二百二十三条公司的公积金用第二百零三条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

者转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

48法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第二百二十六条公司实行内部审第二百零六条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第二百二十七条公司内部审计制运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后准后实施。审计负责人向董事会负责并实施，并对外披露。

49报告工作。第二百零七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零八条内部审计机构向董

-16-事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百三十八条公司召开股东大第二百二十一条公司召开股东会

50会的会议通知，以邮件、传真或公告方式的会议通知，以公告进行。

进行。

第二百四十条公司召开监事会的删除

51会议通知以书面、电子邮件、电话或传真等方式进行。

新增第二百二十七条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不

52经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

53第一百四十五条、第一百四十七条、公告方式增加“国家企业信用信息公

第二百五十五条示系统”

第二百四十九条……第二百三十二条……公司应当自股东大会作出减少注册公司自股东会作出减少注册资本决

资本决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30日于30日内在公司指定为刊登公司公告和内在公司指定为刊登公司公告和信息披信息披露报刊和网站上公告。债权人自接露报刊和网站上或者国家企业信用信息

54到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人自接到通知书之日

的自公告之日起45日内，有权要求公司起30日内，未接到通知书的自公告之日清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

55新增第二百三十三条公司依照本章程

-17-第二百零三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定为刊登公司公告和信息披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十五条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十一条公司因下列原因第二百三十七条公司因下列原因

解散：解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通

56过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以

东表决权10%以上的股东，可以请求人上表决权的股东，可以请求人民法院解散民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十二条……第二百三十八条……

57依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以会作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

第二百五十三条公司因本章程第第二百三十九条公司因本章程第

58二百五十二条第（一）项、第（二）项、二百三十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应当-18-清算组，开始清算。清算组由董事或者股在解散事由出现之日起15日内组成清算东大会确定的人员组成。逾期不成立清组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有法院指定有关人员组成清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十七条清算组在清理公第二百四十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

59向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十八条公司清算结束后，第二百四十四条公司清算结束后，

60清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者

者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百五十九条清算组人员应当第二百四十五条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务，不得利清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公