贵州盘江精煤股份有限公司 董事会合规与风险管理委员会工作细则 第一章总则 第一条为完善贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，建立健全合规与风险管理体系，提高合规管理水平，有效防范各类风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、 监管要求及《公司章程》等有关规定，公司董事会设立合规与风险管理委员会，并制定本工作细则。 第二条本工作细则所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。本工作细则所称全面风险管理，是指围绕总体经营目标，通过在公司运行的各个环节执行风险管理，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。 第三条董事会合规与风险管理委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责组织领导和统筹协调合规管理和全面风险管理相关工作。 第二章人员组成 第四条合规与风险管理委员会由三名董事组成，至少包含一名法律相关专业人士。 1第五条合规与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条合规与风险管理委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第七条合规与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条合规与风险管理委员会的主要职责权限： （一）承担合规管理和风险管理的组织领导和统筹协调工作； （二）研究拟订合规与风险管理部门的设置和职能； （三）研究拟订合规管理重大事项或提出意见建议； （四）研究拟订合规管理基本制度、体系建设方案； （五）研究拟订建立健全全面风险管理体系或提出意见建议； （六）研究拟订风险管理策略和重大风险管理解决方案； （七）对公司重大项目进行合规及风险审查或提出意见建议； （八）对公司经营中的其他重大决策进行风险评估或提出意见建议； （九）对法律法规遵守执行情况进行监督检查； （十）指导、监督和评价公司合规管理和风险管理工作； （十一）董事会授权的其他事宜。 第九条法律事务部具体承担合规与风险管理委员会的日常业务、工作联络与会议组织等工作。 2第十条合规与风险管理委员会对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。 第四章议事规则 第十一条合规与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，由 召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。定期会议每年至少召开一次，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员，通知方式包括书面、电话、邮件或传真等方式。如情况紧急，经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。 第十二条合规与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 合规与风险管理委员会作出决议，应当经合规与风险管理委员会成员的过半数通过。 合规与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 第十三条合规与风险管理委员会会议表决方式为投票表决，在保障 全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开，但委员的意见、建议或表决结果应以书面形式及时传真给法律事务部备案，同时寄出原件。 第十四条合规与风险管理委员会会议应由委员本人出席。委员因故 不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应在授权范围内代表委托人行使权利。合规与风险管理委员会审议公司重大事 3项，委员必须亲自出席。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，应视作 已放弃在该次会议上的投票表决权。 第十五条合规与风险管理委员会委员无正当理由，连续两次未能亲 自出席会议的，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可予以调整。 第十六条合规与风险管理委员会可邀请公司董事、高级管理人员、职能部门负责人及公司所属企业相关人员等列席会议；必要时，也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。 第十七条如有必要，合规与风险管理委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条合规与风险管理委员会会议讨论有关议题时，有直接或间 接利害关系的与会当事人应当回避。因前项规定，致使委员无法表决时，应向董事会报告，提交董事会审议。 第十九条合规与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。 第二十条合规与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；法律事务部应及时将会议通过的议 案及表决结果，以书面形式报送公司董事会办公室，并由董事会办公室负责保存，保存期限不低于10年。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 4第五章附则 第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规 范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订完善。 第二十三条本规则所称“以上”包括本数。 第二十四条本工作细则自董事会通过之日起执行。 第二十五条本工作细则解释权属公司董事会。 5