贵州盘江精煤股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全董事、高级管理人员的薪酬管理和考核制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主 要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第四条除非特别指明，本细则中凡述及薪酬政策与考核制度所针对或适用人员的范围时均是指本细则第三条所列人员。 第二章人员组成 第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会设召集人一名，并由独立董事委员担任， 1召集人由薪酬与考核委员会在委员内选举产生。 第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 2第十二条人力资源和社会保险部具体负责薪酬与考核委员会的日 常业务、工作联络和会议组织等工作。 第四章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会原则上每年至少召开一次会议，并于 会议召开前3天通知全体委员，通知方式包括书面、电话、邮件或传真等方式。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，在保障全 体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则 3的规定。 第十九条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；人力资源和社会保险部应及时将会 议通过的议案及表决结果，以书面形式报送公司董事会办公室，并由董事会办公室负责保存，保存期限不低于10年。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条本工作细则自董事会通过之日起执行。 第二十三条本工作细则解释权归属公司董事会。 4