贵州盘江精煤股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章总则 第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用贵州盘江精煤股份 有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及 规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接 或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等）。 公司及公司合并财务报表范围的所有子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 第二章控股股东及关联方的资金占用 第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用 公司的资金和资源，公司不得将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。 1第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或 间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实 际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股 东及关联方通过采购、销售、生产经营等环节产生的关联交易行为。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据有关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控 股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 2第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易， 应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易管理实施细则》等规定，履行相应的审批程序和披露义务。 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，履行相应的审批程序和披露义务。 第三章公司董事会、高级管理人员的责任 第九条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》 等有关规定忠实、勤勉地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责 审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十二条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十三条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股 东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、 3“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事 宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十四条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 第十五条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第四章责任追究及处罚 第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵 占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东会予以罢免。 第十七条公司或子公司发生与控股股东、实际控制人及关联方非经 营性占用情况，给公司造成不良影响的，公司将按照相关规定对相关责任人进行责任追究。 第五章附则 第十八条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第十九条本制度经公司董事会会议审议批准后实施。 4