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北京盈科(沈阳)律师事务所
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法律意见书
丹东金山热电有限公司:
北京盈科(沈阳)律师事务所受贵司委托,指派本所律师就贵司
与丹东赫普热力电储能有限公司的服务合同纠纷事宜,出具以下法律
意见:
一、案件基本情况
2017年,丹东赫普热力电储能有限公司(以下简称“赫普公司”)
与丹东金山热电有限公司(以下简称“丹东热电”)签订《高压固体
电蓄热调峰辅助服务合同》(以下简称“合同”)后,双方又签订了《高
压固体电蓄热调峰辅助服务合同补充合同》(以下简称“补充合同”).
赫普公司称丹东热电没有完全按照合同约定执行,因此,赫普公司起
诉丹东热电,要求解除合同及支付服务费等各项损失.
目前处于发回一审阶段,赫普公司变更诉讼请求为:1、请求因
被告根本性违约,解除原被告双方签订的《高压固体电蓄热调峰辅助
服务合同》；2、请求被告支付2021年至2022年、2022年至2023年
供暖季未分配的调峰辅助服务费,共计5256.34万元,以及逾期付款
违约金暂计764.91万元(违约金应按日0.04%计算至实际支付之日,
暂计算至2023年8月31日为764.91万元)；3、请求被告赔偿其违
约行为给原告造成的投资损失33405.85万元；4、请求被告赔偿未将
负荷率调至50%给原告造成的调峰辅助服务费损失共计3007.58万
元；5、请求被告赔偿2019年11月1日至23日拒绝投运电蓄热设施
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调峰给原告造成的调峰辅助服务费损失317.21万元；6、请求被告赔调峰给原告造成的调峰辅助服务费损失317.21万元；6、请求被告赔
偿2018年11月至2020年3月不配合原告报价导致不能中标给原告
造成的调峰辅助服务费损失1078.63万元；7、请求被告赔偿因合同
解除给原告造成的剩余合同期限2023至2037年可获得利益损失
10000万元；8、请求被告承担原告律师代理费用175.73万元及本案
受理费、保全费、评估费、鉴定费等诉讼费用.
二、法律分析
根据案件进展和双方的意见,就进行如下分析:
结合双方举证、质证的进行,赫普公司主张丹东热电存在根
本违约行为导致合同目的无法实现,结合赫普公司提交的证据来
看,现阶段,律师依然认为并不能认定双方合同目的无法实现
对于影响较大的合同,保证合同稳定性应为首选.故基本确定法
院不应支持此项诉讼请求.
三、律师声明
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本法律意见书审查和依据的事实材料均为丹东热电提供,法律依
据为中国现行的法律、法规、规章及司法解释,本法律意见书之结论
仅供参考,不代表律师的任何承诺和保证,由于案件审理的复杂性和
不确定性,案件最终审理结果可能与本法律意见书之分析不一致,本
律师将保留对意见书结论进行修改的权利.未经本律师事务所及经办
律师书面许可,本法律意见书不得作为证据使用.
北京盈科沈阳)律师事务所
陈浩律师团队
2024年1月10日
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