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董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2026年3月）

第一章总则

第一条为规范董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）工作程序，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和

《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董

事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

1第四条薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成

员中任命选举产生，成员由七名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，经董事会任命可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会成员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占

的比例不符合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第七条董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程及董事会授权的其他事宜。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条公司向薪酬与考核委员会提供有关方面的资料，以便委员会展开工作：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范

围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工

作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

3（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员

考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与

考核委员会做述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按

绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高

级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会根据公司具体情况召开会议，原则上于会议召开前三天通知全体委员，并向委员提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，由薪酬与考核委员会过半数成员共同推举其他一名委员召集和主持。

薪酬与考核委员会会议通知原则上应书面通知，情况紧急，需要尽快召开委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

薪酬与考核委员会会议书面通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

4（四）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

（五）事由及议题；

（六）表决所需的会议材料；

（七）委员应亲自出席或者委员代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；

（九）联系人和联系方式；

（十）其他应载明的事项。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五）

和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开委员会会议的说明。

召开会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，但所有委员会一致同意的除外。

第十四条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并

对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应向会议召集人提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人的姓名；

（二）被委托人的姓名；

（三）委托代理事项；

5（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反

对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

（五）委托有效期限；

（六）委托人签名和签署日期。

第十五条若出席会议的无关联关系委员人数不足委员

会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；

（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；

（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。

委员无正当理由，一个工作年度内两次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本规则调整委员会委员。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

6委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当

从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公

司董事、高级管理人员、有关领导人员、有关部门负责人和

专家学者等列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成

员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决

方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、

法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少十年。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；

7（三）会议议程；

（四）委员发言要点。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议

及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

会议记录是公司商业秘密，查阅会议记录须经董事会办公室主任批准。

第六章附则

第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布

的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。2022年10月《董事会专门委员会工作细则之董事会薪酬与考核委员

8会工作细则》同时废止。

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