证券代码：600396证券简称：华电辽能公告编号：临2025-041号
华电辽宁能源发展股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其
附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律、
法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司经营发展实际，拟对《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行
全面修订，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。具体修订情况如下：
一、取消监事会情况
根据新《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权，自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事、监事会主席职务相应解除，《华电辽宁能源发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止；同时，为进一步提升
1公司风险防控能力，完善公司治理结构，在原有董事会审计委员
会职责基础上，增加风险管理的相关职责，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
二、修订《公司章程》的情况
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.完善公司章程制定目的，旨在维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益。
2.确定法定代表人的职权、更换时限及法律责任等条款。
3.增加关于面额股的相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
1.新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东及
实际控制人的职责和义务。
2.修改股东会及董事会部分职权、股东会召集等程序。降
低享有股东会临时提案权股东的持股比例。
（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.取消监事会章节，新增董事会专门委员会章节，明确审
计委员会行使原监事会的法定职权，并规定各专门委员会的组成和职权。
2.新增独立董事章节，明确独立董事的任职条件、职权等事项。
3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人
员违反忠实勤勉义务行为的责任承担等条款。
（四）对利润分配相关条款做相应调整
根据新《公司法》有关规定，明确了可以按照规定使用资本
2公积金弥补公司亏损等事项，明确了现金分红相对于股票股利在
利润分配方式中的优先顺序，以及公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（五）新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节
根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，第八章增加职工民主管理与劳动人事制度相关规定。
（六）其他
1.根据《公司法》及《章程指引》的规定，《公司章程》
其他条款中的“股东大会”全部替换为“股东会”，“半数以上”全部替换为“过半数”，股份“种类”全部替换为“类别”，以确保与《公司法》的规定保持一致。
2.现行的《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中其他部分条款修改详见附件。
本次修订《公司章程》及附件经股东大会审议通过后，公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。
特此公告华电辽宁能源发展股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
3附件1
《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》修改对照表序号修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，本章程。制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司司（以下简称公司）。（以下简称公司）。
公司经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改发〔1998〕52号）《关公司经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改发〔1998〕52号）《关于设立沈阳金山热电股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在于设立沈阳金山热电股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照上统一社会沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码信用代码为：91210100711107373Q。 91210100711107373Q。
第四条公司名称第四条公司注册名称：
3中文：华电辽宁能源发展股份有限公司中文：华电辽宁能源发展股份有限公司
英文：HUADIAN LIAONING ENERGY DEVELOPMENT CO．，LTD 英文：HUADIAN LIAONING ENERGY DEVELOPMENT CO．，LTD
4第五条公司住所：沈阳市苏家屯区迎春街2号。第五条公司住所：沈阳市苏家屯区迎春街2号，邮政编码：110000。
5第七条公司经营期限为50年，从1998年6月4日至2048年6第七条公司营业期限为50年，从1998年6月4日至2048年6月
1序号修改前修改后月4日。4日。
第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任
6第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
7无
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为第十条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
8限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据9文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
2序号修改前修改后
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
10财务负责人、副总经理、总法律顾问。财务总监、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十四条公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规规定，充分利第十五条公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规规定，充分利用
用公司拥有的资金、设备、场地及人力、物力，以盈利为目的，进行商公司拥有的资金、设备、场地及人力、物力，以盈利为目的，进行商品
11
品生产和经营，满足人们日益增长的物质生活需求，不断为社会创造财生产和经营，不断为社会创造财富，为公司和股东谋取最大利益。
富，为公司和股东谋取最大利益。
第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：火力发电，第十六条经依法登记，公司的经营范围是：火力发电，供暖、供热，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水处理及再生批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水处理及再生利用，城市污利用，城市污泥处理及利用，电力成套设备及配件、机械电子设备、化泥处理及利用，电力成套设备及配件、机械电子设备、化工产品(不含危工产品(不含危险化学品）、石灰石、五金交电、汽车、计算机软硬件险化学品）、石灰石、五金交电、汽车、计算机软硬件及外辅设备、办
12及外辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、文化用品、公设备、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、文化用品、日用品百货销售，
日用品百货销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经济信息咨询服务，商务信息口的商品和技术除外，经济信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不含危险化学品），再生物资信息服务，仓储服务（不含危险化学品），再生物资回收与批发；售电回收与批发；售电业务、增量配电网投资、建设、运营，合同能源管理，业务、增量配电网投资、建设、运营，合同能源管理，综合节能、用能综合节能、用能技术咨询服务，光电一体化技术开发、技术咨询、技术技术咨询服务，光电一体化技术开发、技术咨询、技术转让，电力工程转让，电力工程设计、施工，电力设备维修。设计、施工，电力设备维修。
3序号修改前修改后
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。
13
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股支付相同价额。
14第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条公司设立时发行的股份总数为8500万股，面额股的每股金额为1元。公司发起人如下：
持股数量发起人名称出资方式出资时间（万股）沈阳市冶金国有资产净资产作
72831998年5月
经营有限公司价出资
15无沈阳钢铁总厂职工持
1000货币出资1998年5月
股会沈阳金天实业有限公
100货币出资1998年5月
司沈阳线材厂100货币出资1998年5月沈阳冶金工业经济技
17货币出资1998年5月
术协作开发公司
16第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得以
4序号修改前修改后
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
17（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5序号修改前修改后
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。持有本公司百分之五以上第二十九条公司的股份应当依法转让。
股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的
20股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信
息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
21第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
6序号修改前修改后
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的所持有的本公司股份。
本公司股份。
第三十二条公司持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人、董事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入券交易所的业务规则。
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持情形的除外。
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
23或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在担连带责任。
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7序号修改前修改后
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
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类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
8序号修改前修改后
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余会计凭证；
财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求财产的分配；
公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）依照法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
26当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，并说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或的，股东有权请求人民法院认定其无效。者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
27股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
9序号修改前修改后责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
28无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
29给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
10序号修改前修改后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
30
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重的，应当依法承担赔偿责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
11序号修改前修改后承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
31删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
32无第四章第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚司利益。
33信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
34无豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
12序号修改前修改后
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
35无
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
36无应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
13序号修改前修改后
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、事项；
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
37（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
方案;
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
经审计总资产30%的事项；
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由大会决定的其他事项。
股东会决定的其他事项。
14序号修改前修改后
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。之三十以后提供的任何担保。
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
38一期经审计总资产30%的担保；计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案股东、董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损
15序号修改前修改后
由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司
章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
开临时股东会：
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
（一）董事人数不足法律规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
39（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规等或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点以会议通知为准。股东大第五十一条本公司召开股东会的地点为公司会议室或以会议通知
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东为准。股东会将设置会场，采用现场会议召开的同时可以采用电子通信参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东会提供便利。
40
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变得变更。确需变更的，召集人应在现场会议召开前至少2个交易日公告更。确需变更的，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并并说明原因。说明原因。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
41
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
16序号修改前修改后
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
42董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
43
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
17序号修改前修改后东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向上海证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。
44在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
4510日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。
18序号修改前修改后
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
46股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登束当日下午3:00。记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
19序号修改前修改后
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
47（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提以单项提案提出。出。
第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
48席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
20序号修改前修改后
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会
人有效身份证件、股东授权委托书。
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
49法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
当载明下列内容：明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
50权票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法单位印章。人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
21序号修改前修改后
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
51
知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
52
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
53
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
54员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推荐代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
22序号修改前修改后
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
55宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
录记载以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
56（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
57
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理席的委托书、网络等方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
23序号修改前修改后限为十五年。
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代数通过。
58理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代之二以上通过。
理人）所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
59（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；外的其他事项。
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
60（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
24序号修改前修改后
近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）变更募集资金用途事项；（六）变更募集资金用途事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
61
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
62票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
25序号修改前修改后
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（五）应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
63决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东决。会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会决议，实行累
64股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
26序号修改前修改后中使用。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和程序为：
1.公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出董事候选人。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
2.提名人应在提名前征得被提名人同意。
3.董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
4.公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认
真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
5.董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。股东会就选
举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
（二）累积投票制的票数计算法为：
1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新
计算股东累积表决票数。
27序号修改前修改后
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累
积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董
事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（四）投票方式为：
1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上
注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2.每位股东所投的董事选票数不得分别超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3.若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4.若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
28序号修改前修改后
5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
（五）董事的当选原则
1.股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3.若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上
选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公
29序号修改前修改后
司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，表决，对同一事项有不同提案的，将按提出的时间顺序进行表决。除因对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
65
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
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有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。参加计票、监票。
67股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。
68
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
30序号修改前修改后
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
69的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
70
会决议的，应当在股东大会决议作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
事、监事就任时间为：在股东会有关董事选举提案决议通过之日起计算。
（一）因董事、监事任期届满而换届选举时，新任董事、监事在上一届公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
董事、监事任期届满时就任；
71（二）董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在选举其为董
事、监事的股东大会决议通过后就任。
（三）因董事、监事缺额而补选时，新任董事、监事在选举其为董事、监事的股东大会决议通过后就任。
公司应当自董事、监事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华电
72无辽宁能源发展股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
31序号修改前修改后
第一百零一条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为
73无五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零二条公司党委设书记一名、其他党委委员若干名。经上
第九十五条公司设立党委，党委设书记1名，其他党委成员若干级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根要设立专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记。
74在经理层任职。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第九十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，为企业做强做优做大提后，再由董事会作出决定。主要职责是：供坚强政治和组织保证。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本公司各治理主体应自觉维护党委发挥领导作用，并在各自职责和权
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事规则对重大事项进行研
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方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度究决策。
一致；第一百零四条公司党委依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习是：
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
32序号修改前修改后
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度监事会和经理层依法行使职权；一致；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
和干部队伍、人才队伍建设；宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法向基层延伸；行使职权；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设
极投身企业改革发展；和干部队伍、人才队伍建设；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织
导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照
党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零五条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大
76无
经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定
33序号修改前修改后程序作出决定。
第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公利，执行期满未逾5年；
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公未逾三年；
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
77未逾3年；
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定闭之日起未逾三年；
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被逾3年；
执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
34序号修改前修改后
第一百零七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立续任职时间不得超过六年。独立董事被提前免职的，公司应及时披露具董事连续任职时间不得超过6年。独立董事被提前免职的，公司应将及体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当出公开声明并由公司及时予以披露。
的，可以作出公开声明并由公司及时予以披露。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
78董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公过公司董事总数的1/2。
司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公无需提交股东会审议。
司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
79
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的利用职权牟取不正当利益。
财产；董事对公司负有下列忠实义务：
35序号修改前修改后
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存立账户存储；储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交合同或者进行交易；易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
（九）不得擅自披露公司秘密，未经股东大会在知情的情况下同意，或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（八）不得擅自披露公司秘密；
1.法律有规定；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
2.公众利益有要求；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
3.该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属的，应当承担赔偿责任。直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
36序号修改前修改后规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的的合理注意。
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的可以直接申请披露；真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披者监事行使职权；露；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得委员会行使职权；
将其处置权转授他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
81
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个
37序号修改前修改后
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的交易日内披露有关情况。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公会时生效。司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务和保密义务，在任期结束后期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
822年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公结束而定。平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
第一百零四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
83效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔的损失，应当承担赔偿责任。
偿。
84第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。删除
第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
85
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任。事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
38序号修改前修改后
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上
86删除
海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总
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经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十八条公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事
第一百一十四条董事会由12名董事组成，公司董事会成员中应长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
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董事会设董事长1人。计专业人士。
第一百一十九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
89删除的意见。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）决定公司发展战略和中长期发展规划，决定公司专项规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案及一定金额以
90（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；上的投资项目；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）决定公司年度财务预算方案、年度财务决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
39序号修改前修改后
及变更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、解散及变更公司形式的方案；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）制订本公司章程草案和修改方案；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管（十一）制定和修改公司的基本管理制度；
理人员；决定公司经理层成员的经营业绩考核和薪酬管理的制度，负责（十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
经营业绩考核组织实施，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘（十一）制订公司的基本管理制度；任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，
（十二）制订公司章程修改方案；根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书。决定公司经理层
（十三）管理公司信息披露事项；成员的经营业绩考核和薪酬管理的制度，组织实施经理层成员经营业绩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）管理公司信息披露事项；（十六）制定投资者关系管理制度；（十五）根据有关规定，决定公司重大收入分配方案，包括公司工
（十七）推进法治建设；资总额预算方案及清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金
（十八）工资总额预算方案；方案等，按照有关规定审议子公司职工收入分配方案；
（十九）重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与（十八）审议批准公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和使考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部作事项；
40序号修改前修改后
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计
机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）听取总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十三）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益，以
及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；
（二十四）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）推进法治建设，定期听取法治工作专题汇报；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条董事会应当确定除公司日常经营活动之外发生第一百二十二条董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》等相91的，包括但不限于购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公关法律法规的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
41序号修改前修改后
供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用会批准。
协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、对外捐赠、对外投资项目前期立项、计提资产减值准备、
核销资产等（以下简称交易）权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在法律法规及本章程允许的范围内，对于无需报股东大会批准的上述事项，董事会有权决策批准。
（一）除本章程第四十二条规定（关联担保）之外的其他关联交易
行为达到以下标准的，由董事会审议批准：
公司拟与关联方达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，包括承担的债务和费用）在
300万元以上，不超过3000万元的，且占公司最近一期经审计净资产
值绝对值的0.5%以上，不超过5%的。
公司拟与关联方达成的总额在300万元以上的关联交易，应由独立董事发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构进行咨询，作为其判断的依据。
（二）除上述事项外的其他类型交易，达到下列标准的，由董事会
审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于50%；
42序号修改前修改后
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于50%且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，低于50%且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应进行法律论证，列席会议并提出法律意见。
第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
92（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
43序号修改前修改后文件；文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第一百二十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
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全体董事中半数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话
送出、传真、信函、电子邮件、实时通讯软件方式等。通知时限为：会
94（包括短信、微信等）、传真、电子邮件、信函。通知时限为：会议召议召开前五日。经全体董事一致同意，可以豁免前述召开临时董事会会开前3日。
议的通知时限。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
95权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。第一百三十一条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真公司董事会在保障董事充分表达意见的前提下，召开和表决可以通过
44序号修改前修改后
等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录保存期限为永保存期限为15年。久。
98无第六章第三节独立董事
第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
99无
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
100无前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
45序号修改前修改后
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
101无
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
46序号修改前修改后
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
102无
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
103无（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
47序号修改前修改后事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
104无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
105无
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
48序号修改前修改后
106无第六章第四节董事会专门委员会
第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
107无
的监事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成员为七名，为不在公司担任高级管理
108无人员的董事，其中独立董事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
109无
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
110无会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应
当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
49序号修改前修改后
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
111无
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项进行研究并向董事会提出建议：
（一）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
112无项目；
（三）公司法治建设工作的开展；
（四）对其他影响公司发展的重大事项；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
113无准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
50序号修改前修改后
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
114无
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
115第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
116第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
51序号修改前修改后
公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
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高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）拟订公司发展战略、中长期发展规划和专项规划，并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司经营计划、年度投资计划和投资方案，并组织实施；
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（四）拟订公司的基本管理制度；（四）决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资
（五）制订公司的具体规章；阶段性费用的支出；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法（五）拟订发行公司债券的方案；
律顾问；（六）拟订公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和使用、超预
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作的方案，
52序号修改前修改后
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和决定公司限额以下的融资、预算内资金调动和使用、超预算的资金调动解聘；和使用、对外捐赠和赞助以及其他资金运作事项；
（九）提议召开董事会临时会议；（七）拟订公司担保方案；
（十）非董事总经理可以列席董事会会议；（八）拟订公司限额以上或者对企业有重大影响的资产重组、资产处
（十一）对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；置、产权转让、资本运作、建设重大工程等方案，按照规定权限决定公
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。司限额以下的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、建设重大工程等事项；
（九）拟订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的重要改革方案；
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员，决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十五）拟订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算方案及
清算方案等，拟订公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案、员工持股方案等；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
53序号修改前修改后
（十七）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；
（十八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
119分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、报告制度；
监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
120辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的《劳动合同》或《聘用合辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的《劳动合同》规定。
同》规定。
第一百五十九条副总经理由总经理提名，经董事会聘任。副总经理
121无
围绕总经理职权，根据分工开展工作，对总经理负责。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
122承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
123第八章监事会整章删除
54序号修改前修改后
124无第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
125无参与权、表达权、监督权。重大决策应听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百六十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司应当遵守国家有关安全生产、应急管理、职业健康（劳动保护）
等法律、行政法规、部门规章，执行国家有关政策，实现公司安全生产，
126无
保障劳动者的合法权益。依据国家有关劳动人事的法律、行政法规、部门规章和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第一百六十条公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
127
司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条利润分配政策与股东回报规划第一百六十八条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
128（一）公司应着眼于长远及可持续发展，综合考虑公司发展目标和审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
55序号修改前修改后
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
（二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报中期分红方案。
股东大会审议批准。第一百六十九条公司利润分配政策为：
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调（一）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并
整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利事会拟定调整预案，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议批准润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
通过。独立董事应对该项调整预案独立发表意见并公开披露。调整后的公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中公司利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
件、公司章程的有关规定。（二）利润分配形式。公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股
第一百六十二条利润分配决策程序利相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润，具备现金分
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
立董事应当发表明确意见。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项作出时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
决议；经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配预案独立发表意见并公开披露。时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（二）公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
56序号修改前修改后
会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资项规定处理。重大资金支出安排是指，公司未来12个月内购买资产、对金留存公司的用途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。审计净资产百分之三十。
（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预（三）利润分配条件和比例：
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，1.现金分红的条件和比例：公司采取现金方式分配利润时，应当充应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来和使用计划。从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大经营及发展。公司现金股利政策目标为：在公司年度盈利且累计可分配
会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均合并报表东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。归属于母公司的净利润的百分之三十。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事
（六）股东大会应依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公项（用募集资金投资的项目除外）；
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开（3）资产负债率高于百分之七十。
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。2.发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金
第一百六十三条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必
的方式进行利润分配。要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
（一）现金分红的条件、比例及时间间隔司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。公司采取股票方式分配
1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并
57序号修改前修改后
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应。
计报告；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（2）公司当年盈利，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发（四）利润分配的期间间隔。在符合利润分配的条件下，公司原则上生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展的需每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润要。分配。
2.现金分红的比例（五）利润分配政策的调整或变更。
（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年利润分配总额公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境
的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出现的年均可分配利润的30%；发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
（2）公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之力。二以上通过。
3.现金分红的时间间隔第一百七十条利润分配的决策机制与程序
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求。董事会应当根据公利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
4.现金分红的优先顺序红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案
在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润经董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。
分配。（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
（二）股票股利发放条件东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
为保持公司股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
58序号修改前修改后
配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规理由，并披露。
模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式分红。（三）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求。股东会对现金法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股司注册资本的25%。东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十一条利润分配的信息披露
（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明。
1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的
现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分
59序号修改前修改后
配利润留存公司的用途和使用计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。审计委员会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
第一百六十四条利润分配顺序之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以亏损。
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润中提取任意公积金。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
可以从税后利润中提取任意公积金。例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
129
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的股份比例分配。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金理人员应当承担赔偿责任。
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
（六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者经营或者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
60序号修改前修改后
前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
130无董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明确
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
131
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董运用和责任追究等。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
132无
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
133无
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
134无计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
135无
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
61序号修改前修改后作。
136无第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
137
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、
138删除
信函、电子邮件、实时通讯软件方式进行。
第一百七十九条公司股票发行后，依法披露的信息，应当在证券第一百九十二条公司指定符合中国证监会规定条件的报刊、网站
交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，（以下称“本章程指定的媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息
139同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。的媒体。
公司指定符合中国证监会规定条件的其他报刊和相关网站（以下称“本章程指定的媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
140无十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通并于三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
141知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通告。
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起公司清偿债务或者或者提供相应的担保。
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
142第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
62序号修改前修改后
存续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
143议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体上或者
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公国家企业信用信息公示系统公告。
告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
144于30日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款
145无的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
63序号修改前修改后
第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
146无东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
147无购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条公司因下列原因解散：
第一百八十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由现；
出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
148（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上可以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项
可以通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
149依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决决议而存续。
权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
64序号修改前修改后
第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、
第一百八十九条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
起15日内成立清算组，开始清算。
150清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进除外。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组织清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应算。
当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
151
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
65序号修改前修改后
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六并于60日内在本章程指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
152债权。五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
153破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人定的破产管理人。
民法院。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
154股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公务。
155司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
66序号修改前修改后
第二百零一条释义：第二百一十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
156
议或者他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而家控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百零四条本章程中对外投资、收购出售资产、资产抵押、对第二百二十一条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、计提资产减值准备、核外”“低于”“多于”不含本数。
销资产等《股票上市规则》中所指的交易类权限判定中“以上”含本数，本章程中营业收入指上市公司合并利润表列报的营业总收入；利润总“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数；其他所称“以上”、额指上市公司合并利润表列报的利润总额；净利润指上市公司合并利润
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益；净资产
157于”不含本数。指上市公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少
本章程中营业收入指上市公司合并利润表列报的营业总收入；利润数股东权益。
总额指上市公司合并利润表列报的利润总额；净利润指上市公司合并利
润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益；净资产指上市公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
67序号修改前修改后
第二百零六条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会第二百二十三条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事
158议事规则》和《监事会议事规则》。规则》。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的《公司章程》条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
68附件2
《华电辽宁能源发展股份有限公司股东会议事规则》修改对照表序号修改前修改后
1无第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
2的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说说明理由并公告。明理由并公告。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
3董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
1序号修改前修改后
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通会，同时向辽宁证监局和上海证券交易所备案。知董事会，同时向上海证券交易所备案。
4在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
告时，向辽宁证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
5日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通通知中已列明的提案或增加新的提案。
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不大会不得进行表决并做出决议。
得进行表决并作出决议。
2序号修改前修改后
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
6或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或料或者解释。
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
7（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所戒。惩戒。
每位董事、监事候选人都应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人都应当以单项提案提出。
第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
8股权登记日一旦确认，不得变更。日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
3序号修改前修改后
第二十条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出股东会。
席和在授权范围内行使表决权。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
9发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷得变更。确需变更的，召集人应在现场会议召开前至少2个交易日公告的网络和其他方式为股东提供便利。
并说明原因。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。的表决时间以及表决程序。
10股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
11
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证
12有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
人有效身份证件。效身份证件。
第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
13
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及
4序号修改前修改后
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
14席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
15履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
16
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
5序号修改前修改后
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披当予以配合。露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东会的决议，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
17无
有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十二条股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
18
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不不予表决。得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则
19
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
20
见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
6序号修改前修改后
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得加计票、监票。参加计票、监票。
21股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票。监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
22
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第四十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
内容：下内容：
23
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
7序号修改前修改后
经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及及占公司股份总数的比例；
占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
第四十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
24十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
8序号修改前修改后
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十七条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符
25无合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十五条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本第四十八条本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低
26数；“不满”、“以外”不含本数。于”“多于”不含本数。
27第四十七条董事会可制订本议事规则的实施细则。本条删除。
第五十条本议事规则自股东会通过之日起施行。2022年4月24日
28第四十八条本议事规则自股东大会通过之日起施行。
施行的《公司股东大会议事规则（2022年修订）》同时废止。
9附件3
《华电辽宁能源发展股份有限公司董事会议事规则》修改对照表序号修改前修改后
第一条宗旨第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
1
根据《公司法》、《证券法》、《沈阳金山能源股份有限公司章程》共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《华电辽宁能源发展股份有（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范定，制订本规则。性文件的规定，制订本规则。
第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策主体和常设性
决策机构，执行股东会的决议，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
董事会自觉维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导
2无作用。董事会决定或审议的公司重大经营管理事项，应当履行党委前置研究程序。
董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其他有
关法律、行政法规等和《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第三条本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事以及本规
3无
则中涉及的其他有关人员。
1序号修改前修改后
第四条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，每届任期为三年。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
4无
公司董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第五条公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会中独
第二条董事会办公室
立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由公司办公室责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的进行协助。
5职权职责，详见公司制定的专门委员会相关工作规程。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日务，包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及常事务。
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
6无
（二）决定公司发展战略和中长期发展规划，决定公司专项规划；
（三）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案及一定金额
2序号修改前修改后
以上的投资项目；
（四）决定公司年度财务预算方案、年度财务决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订发行公司债券或者其他证券及上市的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）制订公司章程草案和修改方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）制定和修改公司的基本管理制度；
（十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置和调整；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司董事会秘书。决定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）根据有关规定，决定公司重大收入分配方案，包括公司
工资总额预算方案及清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司
年金方案等，按照有关规定审议子公司职工收入分配方案；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）审议批准公司限额以上的融资、预算内大额资金调动和
使用、超预算的资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资
3序号修改前修改后
金运作事项；
（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审
计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人
员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十三）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益，以及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；
（二十四）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）推进法治建设，定期听取法治工作专题汇报；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第七条董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
7无
理财、关联交易、对外捐赠等投资权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
4序号修改前修改后准。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或者董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在控股子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或者股东会决议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者
上海证券交易所另有规定的，从其规定。
董事会审批或审议事项的具体限额在《华电辽宁能源发展股份有限公司“三重一大”事项决策权责清单》列示，必要时进行调整完善。
第八条董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予总经理行使。
董事会应科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，制
8无定授权管理制度、授权决策方案，明确授权原则、管理机制、事项范
围、权限条件等主要内容，经董事会审议通过。
总经理应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
当总经理不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三条定期会议
除不可抗力因素外，董事会定期会议以现场会议形式举行。董事
9董事会会议分为定期会议和临时会议。
会临时会议原则上采取现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案做出决议。
第四条定期会议的提案第十条经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订会议提案。
10
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一以根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调
5序号修改前修改后
书面方式征求各董事对提案的意见，初步形成会议提案后交董事长拟查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会安排外部董事定。调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订会议提案。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
董事会秘书对提案和相关材料完整性进行把关。
第五条临时会议
第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
11（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序第十二条按照前条规定提议召开董事会的，应当通过董事会办公室提
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提（一）提议人的姓名或者名称；
议中应当载明下列事项：（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（一）提议人的姓名或者名称；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（四）明确和具体的提案；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
12（四）明确和具体的提案；提议人提案的内容及程序应符合《董事会会议提案管理制度》的规
（五）提议人的联系方式和提议日期等。定，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，提议人提案的内容及程序应符合《董事会会议提案管理制度》的与提案有关的材料应当一并提交。
规定，提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转以要求提议人修改或者补充。
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会临时会议并主持会可以要求提议人修改或者补充。议。
6序号修改前修改后
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
13本条新增。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
行职务的，由全体董事中半数以上董事共同推举一名董事召集和主不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
持。
董事本人需亲自出席会议，因特殊情况不能出席的，可以书面委
第十二条亲自出席和委托出席
托其他董事代为出席。授权委托书应载明以下事项：
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
（一）委托人和受托人的姓名；
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（二）授权范围、代为表决的意见；
委托书应当载明：
（三）授权委托的期限；
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（四）委托人和受托人的签名或盖章。
（二）委托人不能出席会议的原因；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
（三）代理事项明受托出席的情况。
（四）委托人对每项提案的简要意见；
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的职权。
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
通过视频、电话会议或签署书面决议方式出席董事会会议的董事，
（六）授权委托的期限；
视作亲自出席。
（七）委托人和受托人的签字、日期等。
委托书应签字或盖章，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
7序号修改前修改后
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
第八条会议通知前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十出、传真、信函、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、体董事以及高级管理人员。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确
14传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事认并做相应记录。
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，按照《公司章程》规情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话定提议并召集后，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。集人应当在会议上做出说明，并经全体董事一致同意。
董事收到会议通知，需及时反馈能否出席及行程安排等信息。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事由及议题（会议提案）；
（四）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；
15（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
求；（七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。
（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披露：
16无
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
8序号修改前修改后
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第二十条根据工作需要，公司有关领导人员、董事会秘书、部门负责
人、所属企业高级管理人员和专家等列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，
17无
总法律顾问列席并提出法律意见。经董事长同意，与董事会会议议案有关人员可以列席。
列席会议的人员没有表决权。
第二十一条董事会会议议案通过以下方式提出：
（一）股东提出；
（二）董事长、董事提出；
18无（三）专门委员会提出；
（四）经理层提出；
（五）前次董事会会议确定的事项；
（六）董事会认可的其他方式。
第二十二条会议议案在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟
19无通酝酿，形成共识。
第二十三条会议议案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董
20无事会专门委员会职责范围内的事项，在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
第十一条会议的召开第二十四条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
21席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。高级管理人员可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
9序号修改前修改后议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会会会议。
议。
第二十五条董事会会议的决议程序是：
（一）主持人宣布出席董事人数和会议议题；
（二）根据议程一般由经理层成员汇报议案；
（三）经专门委员会研究的议案，由专门委员会主任或者其委托
的委员报告审议意见；存在不同意见的，逐一做出说明；
22无（四）董事针对议案发表意见；
（五）根据董事质询，有关人员对议案做出说明；
（六）董事对审议事项逐项进行表决，形成会议决议；
（七）董事会讨论有关议案时，如遇议案相关内容难以明晰并影
响董事做出正确判断的，由主持人决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。
第二十六条董事会审议时，重点研判决策事项的合法合规性、与股
23无东要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
第十五条会议审议程序
第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发发表明确的意见。
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
24讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事见。
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
议通知中的提案进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
10序号修改前修改后
会议通知中的提案进行表决。
第十七条会议表决第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一对提案进行表决。
分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决方式进会议表决实行一人一票，以举手表决和书面表决方式进行。行。
25
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不回而未做选择的，视为弃权。未做选择的，视为弃权。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
第三十一条除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
26应当取得更多董事同意的，从其规定。
定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为事项做出决议。
准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十二条公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项
做出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
27无价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更
11序号修改前修改后
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
第二十条回避表决
（一）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及其他
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
规范性文件规定董事应当回避的情形；
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
（二）董事本人认为应当回避的情形；
形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
（二）董事本人认为应当回避的情形；
关系而须回避的其他情形。
28（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的单位或个人有关联关系的，业有关联关系而须回避的其他情形。
该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应决，而应当将该事项提交股东大会审议。
当将该事项提交股东会审议。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、第三十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
29
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，提议提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
出明确要求。
第二十六条会议记录第三十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好议做好记录。会议记录内容应当客观真实、准确无误，如实记录董事及
30记录。会议记录应当包括以下内容：有关列席人员发言原意，真实地反映会议的内容和全过程。
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；出席会议的董事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签
12序号修改前修改后
（二）会议通知的发出情况；名。董事对会议记录有异议的，可以要求修改或做出文字说明。会议
（三）会议召集人和主持人；记录应当包括以下内容：
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要人）姓名；
意见、对提案的表决意向；（三）会议议程；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、（四）董事发言要点；
弃权票数）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。反对或者弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条董事签字
第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明。必要时，应当
31也可以发表公开声明。
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会记录的内容。
议纪要和决议记录的内容。
第四十二条董事会会议应对所表决事项做出书面决议，由出席会议的
32无董事签署。董事会决议应真实、准确、完整，列明会议召开时间、方
式、地点、董事出席情况、议案内容和表决结果等。
第四十三条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。
33无
董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或其他重大事件时，应当及时披露，董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项
13序号修改前修改后的，公司也应当及时予以披露。
董事会决议涉及的重大事项需要按照中国证监会或上海证券交易
所的规定或公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十五条董事长、总经理应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条决议的执行
董事长应及时掌握董事会决议的执行情况，必要时由本人或委托
34董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，需及时提出整况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
改要求。
董事会秘书应跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况应当向董事会报告。
第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
第三十一条会议档案的保存
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
35责保存。
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负董事和其他与会人员对会议内容负有保密责任和义务，应妥善保责保存。
管会议文件资料，查阅会议记录须经董事会秘书批准。
董事会会议档案的保存期限为15年。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
第四十七条公司为董事会运作提供以下支持和服务：
（一）向外部董事提供行业发展信息、改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提
36无
供条件；
（二）邀请外部董事出席公司工作会、战略研讨或者评估会等重要会议；
14序号修改前修改后
（三）明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门；
（四）合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作；
（五）为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障；
（六）经理层在研究需提请董事会审议的重大事项或问题前，应
及时与董事长、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询和质询。
第四十八条董事会经费方案由董事会秘书负责编制，由董事长批准，纳入公司年度财务预算，计入管理费用，用于外部董事的基本报酬和
37无
会议津贴、董事会会议费用、中介机构咨询费、董事培训费用、以董事会名义组织的各项活动经费等费用支出。
第四十九条本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、部门规章
第三十二条附则
以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。在本规则中，在本规则中，“以上”包括本数。
38“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，经本规则由董事会解释。
股东会批准后生效；生效前印发的其他版本同时废止。
15
沪公网安备31011802005267号
