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北京观韬（沈阳）律师事务所关于华电辽宁能源发展股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

观意字2026SY000866号

致：华电辽宁能源发展股份有限公司

北京观韬（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华电辽宁能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”“会议”或“本次会议”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

本所律师声明:

1.本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2.公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。

5.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师已经按照《股东会规则》等要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会根据2026年6月2日召开的第九届董事会第三次会议作出的决议召集。

公司董事会于2026年6月3日在上海证券交易所信息披露网站及在中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公告了《华电辽宁能源发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-034）（以下简称《会议通知》）。《会议通知》已列明本次股东会的召开时间、地点、召开方式、网络投票事宜等召开会议的基本情况，以及会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等相关事项。公告刊登日期距本次股东会的召开日期已满20日。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2026年6月23日10时00分在公司会议室召开。

网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，股东可以通过交易系统投票平台或互联网投票平台对会议议案行使表决权。

通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月23日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

（一）本次股东会出席会议人员

根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日(2026年6月16日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

出席本次股东会的股东及授权代表共4,642人，代表股份数为835,067,433股,占公司有表决权股份总数的56.7029%。其中，现场出席的股东及授权代表共4人,代表股份数为826,014,893股，占公司有表决权股份总数的56.0882%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计4,638人，代表股份数为9,052,540股，占公司有表决权股份总数的0.6147%。参加本次会议的中小投资者共4,639人，代表股份数为38,413,922股，占公司有表决权股份总数的2.6084%。

经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

除股东及股东授权代表外，公司董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的议案

根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为:

议案1：《关于审议(2025年董事会工作报告）的议案》

议案2：《关于审议(2025年年度报告及摘要）的议案》

议案3：《关于审议2025年利润分配预案的议案》

议案4：《关于审议(2025年独立董事述职报告）的议案》

议案5：《关于制定(董事和高级管理人员薪酬管理办法）的议案》

议案6：《关于审议2025年董事薪酬暨2026年度董事薪酬方案的议案》

议案7：《关于聘任2026年审计机构的议案》

议案8：《关于审议公司2026年技术改造项目的议案》

经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

上述议案均为非累积投票议案，并对中小投资者的表决单独计票。本次会议不涉及特别决议议案，不涉及关联股东回避表决，也不涉及优先股股东参与表决。

四、本次股东会表决程序、表决结果

本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，经本所律师核查，本次股东会对审议议案的最终表决结果如下:

议案1：《关于审议(2025年董事会工作报告）的议案》

同意833,314,133股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7900%；反对1,417,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1697%；弃权335,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0403%。

其中，中小投资者表决情况：同意36,660,622股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.4357%；反对1,417,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6900%;弃权335,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8743%。

议案2：《关于审议(2025年年度报告及摘要）的议案》

同意833,340,633股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7932%；反对1,388,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1662%；弃权338,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0406%。

其中，中小投资者表决情况：同意36,687,122股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5047%；反对1,388,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6132%;弃权338,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8821%。

议案3：《关于审议2025年利润分配预案的议案》

同意833,172,333股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7730%；反对1,568,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1877%；弃权327,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0393%。

其中，中小投资者表决情况：同意36,518,822股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.0666%；反对1,568,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.0821%;弃权327,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8513%。

议案4：《关于审议(2025年独立董事述职报告）的议案》

同意833,236,233股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7807%；反对1,472,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1763%；弃权358,700

股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0430%。

其中，中小投资者表决情况：同意36,582,722股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.2329%；反对1,472,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8332%;弃权358,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9339%。

议案5：《关于制定(董事和高级管理人员薪酬管理办法）的议案》

同意833,083,033股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7623%；反对1,614,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1933%；弃权370,000股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0444%。

其中，中小投资者表决情况：同意36,429,522股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.8341%；反对1,614,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.2026%;弃权370,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9633%。

议案6:《关于审议2025年董事薪酬暨2026年度董事薪酬方案的议案》

同意833,053,933股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7588%；反对1,648,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1974%；弃权364,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0438%。

其中，中小投资者表决情况：同意36,400,422股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.7584%；反对1,648,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.2919%;弃权364,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9497%。

议案7：《关于聘任2026年审计机构的议案》

同意833,564,233股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8199%；反对1,151,900股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1379%；弃权351,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0422%。

其中，中小投资者表决情况：同意36,910,722股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0868%；反对1,151,900股，占出席会议中小投资者所持有

表决权股份总数的2.9986%;弃权351,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9146%。

议案8：《关于审议公司2026年技术改造项目的议案》

同意833,613,033股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8258%；反对1,114,800股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1334%；弃权339,600股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0408%。

其中，中小投资者表决情况：同意36,959,522股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.2138%；反对1,114,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.9020%;弃权339,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8842%。

经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。以上议案均为普通决议事项,已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，接签字盖章页)

（本页无正文，为《北京观韬（沈阳）律师事务所关于华电辽宁能源发展股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页)

北京观韬(沈阳)律师事务所(盖章)

负责人:

经办律师:

张成铭

刘燕

刘炳晨

2026年6月23日