安源煤业集团股份有限公司
董事会议事规则
（经公司2023年第三次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步规范安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二章董事会组织机构
第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执
行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条公司董事会成员9名，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，设副董事长1人。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期3年（从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止）。董事任期届满，连选可连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条董事会每3年换届一次。董事会届满未及时改选董事，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
董事长行使下列职权：
1（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向股东大会和董事会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条董事会根据需要，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排，就专业事项进行研究，提出意见和建议，供决策参考。
第八条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。
董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责协调投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司披露的资料；主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题；
（三）董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责协调公司与
证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，负责准备和提交监管机构要求的资料，组织完成监管机构布置的任务；
（四）按照法定程序筹备董事会和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
2议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前履行保密义务，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向监管机构报告；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员
持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录、董事会印章等；
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其责任的设定；
（八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告，积极配合独立董事履行职责；
（九）为本公司重大决策提供咨询和建议；
（十）《公司法》、监管部门、公司章程以及公司董事会要求履行的其他职责。
第九条董事会下设董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第三章董事会议事内容
第十条根据公司章程，董事会议事内容包括：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及
3对外担保、委托理财和关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其他高级管理人员；
（十五）根据需要，授权董事长在董事会休会期间行使董事会部分职权；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十一条公司股东大会对董事会的授权事项如下：
（一）授权董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、资产置换、资产抵押、委托理财等的权限为：对外投资、股权转让、收购出售资产、
资产置换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过公
司最近一期经审计确认的合并财务会计报告净资产的20%。
（二）董事会对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过公司最近一期经审计确认的合并财务
会计报告净资产的10%。
（三）董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内（含500万元）的公
益性、救济性捐赠。
公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
43.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（四）公司董事会有权决定公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以下的且总额在3000万元以下的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以下的且总额在3000万元以下的关联交易。以上关联交易提供担保除外。
（五）公司董事会有权决定公司章程第四十一条规定之外的对外担保，具体为（同时满足下列条件的对外担保）：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的50%
以内提供的担保；
2.公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以内提供的担保；
3.为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
4.单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资
产的50%，或绝对金额未超过5000万元以上的担保；
6.不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
5（六）公司董事会审批核销资产损失的权限为：
1.核销单项100－300万元（含）的应收款项、固定资产及在建工程损失、股权投
资损失和由于物料保管原因导致的重要资产损失；
2.核销单项100－300万元（含）或年累计额500万元以下的其他资产损失。
第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事项做出专项说明并形成决议。
第十三条公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正的，董事会应做出专项说明并形成决议。
第四章董事会会议类型和议案
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条定期会议包括：
（一）年度董事会会议。会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事宜。
（二）中期董事会会议。会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司中期报告及处理其他有关事宜。
（三）季度董事会会议。会议在每年第一季度和第三季度结束后的三十日内召开，主要审议公司的季度报告和处理其他有关事宜。
第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主
6持会议。
如满足前款所述时间要求，董事长可视情况将所提议事项列入最近一次董事会定期会议审议。
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当披露具体情况和理由。
第十九条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
7独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况与理由。
第二十条独立董事每年度至少召开一次专门会议（以下简称“独董专门会议”），由全部独立董事参加。本规则第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项及法律法规规定的其他事项，应当经独董专门会议审议。
独董专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十一条董事会会议议题分通报和审议二种。通报议题是指对某一项目进展
情况的说明，审议议题是指提交董事会表决的提案。
第二十二条公司召开董事会定期会议或临时会议，所有拟提交董事会讨论或审议的事项应当先通过董事会办公室提交书面提案。董事会会议的书面提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等；
（五）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式（提议召开董事会临时会议时应载明）。
各项提案要求简明、真实、结论明确，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。各项提案应分别于董事会召开前10天内（临时会议）或15天内（定期会议）送交董事会办公室。
第二十三条董事会会议提案提出
（一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司重大
收购、回购本公司股票和合并、分立和解散的方案；公司章程的修改方案；更换会计
师事务所的方案，由公司董事长提出。
（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏
损的方案、贷款和担保方案、关联交易、基本管理制度，由公司经理提出。
8（三）任免、报酬和奖励提案由董事长、经理按照权限分别提出。
（四）董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置提案由公司经理提出。
（五）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会、1/2以上独立董事可分别提出董事会提案。
前款各项议案内容涉及董事会专门委员会职责范围的，由董事会专门委员会先行审核后，形成审核意见，再按本条上述规定提交董事会审议决定。
第二十四条董事会会议提案的审核和确定董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核。董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应于1日内完成审核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。提案确定后方可发出董事会会议通知。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。
提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。
第五章董事会会议的召集和通知
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日
和5日将董事长签发并盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条董事会会议通知的内容一般包括：
9书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条董事会在发出董事会会议通知的同时，应给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上的董事、2名以上独立董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条董事会会议由董事会秘书负责筹备，董事会办公室承办会务事项。
董事会办公室负责向公司各有关承办部门收集会议所议事项的议案和其他有关材料。各有关承办部门应按要求及时将相关资料递交给董事会办公室。董事会办公室整理后提呈董事长签发会议通知。
10第六章董事会会议的出席和召开
第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。因故委托其他董事代为出席的，该董事视为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权限。
董事如未出席某次董事会议，也未委托代表出席的应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条监事应列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条董事、监事出席或列席董事会议发生的费用由公司支付。该费用包
括所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支由公司支付。董事会会议原则上在公司住所举行。
11第三十五条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十六条会议召开方式
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
（二）非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章董事会会议的审议和表决
第三十七条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求公司承办职能部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。
第三十九条公司经理应建立向董事会提供必要的有关公司日常业务的信息和资
12料的制度，包括但不限于经理办公会会议纪要和公司生产经营、基本建设及财务状况
通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营运情况。
第四十条公司监事可就董事会会议有关议题发表意见，但不参加表决。监事对
董事会成员、经理人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或监管部门报告。
第四十一条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
13会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出书面明确要求。
第四十四条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第八章董事会决议
第四十六条除本议事规则第十条第（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）项事项
以及第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会作出本议事规则第十条第（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）项的决议事项，必须经全体董事人数之三分之二以上的董事表决同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾或抵触的，以时间上后形成的决议为准。
第四十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十八条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注
14册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十九条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十条董事会秘书应当根据董事会会议所议事项的决定以及统计的表决结果制作书面决议。决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议届次和召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决定。
第五十一条为保证公司运作效率，对董事会职权范围内涉及的日常经营事项，董事会可通过全体董事联签方式以代替召开董事会会议，但该所议事项的材料须以专人送达、邮递、传真方式送交每一位董事。如果董事会已将议案材料发放给全体董事，并且所议事项的决定已经全体董事人数之三分之二以上的董事签字同意，则该决定成为董事会决议，无需再召集董事会会议审议。
第九章董事会会议记录
第五十二条董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因故无法进
行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定董事会办公室工作人或其他适当的人选进行记录。
第五十三条董事会秘书应当对董事会现场会议做好会议记录。董事会会议记录
应当完整、准确的记录会议真实情况和与会董事、监事的意见和建议，会议记录应当
15包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）列席会议人员情况；
（六）关于会议程序和召开情况的说明；
（七）会议审议的提案、董事、监事对有关事项的发言要点和主要意见以及每位董事对提案的表决意向；
（八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应在会议上现场提交全体董事审阅，希望对记录作修订补充的董事应将修改意见当场反馈给公司董事会秘书，经董事长同意后即时作出修订。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第五十四条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认，代为签字的要注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，董事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十五条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
16独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五十六条董事、监事有查阅董事会会议记录及要求复制的权利。董事会秘书
应当满足查阅要求或提供复印件。未经董事长许可，任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。
第五十七条因工作需要而复制董事会会议记录时，必须得到董事长的书面许可，在复制件上加盖董事会印签，并进行复制和取用登记。取用会议记录的单位和个人必须对董事会会议记录负保密责任。
第五十八条董事会的所有会议文件均属公司的商业机密，在该等文件依照合法
程序成为公开资料之前，任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。不得利用内幕信息买卖本公司股票。董事会办公室应做好内幕信息知情人登记工作。违反此条规定对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章董事会决议的信息披露
第五十九条在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定办理。
公司对董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、该董事的提名人（推荐人）、该提名人（推荐人）所持公司股份比例及否决或弃权原因及对本公司造成影响作充分披露。
第十一章董事会决议的执行和反馈
第六十一条列入本规则第十条（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）的内容，经
董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组织实施。列入本规则第十条其他项内容，如涉及到国家法律、行政法规则需由有关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施。
第六十二条董事会作出决议后，属于公司经理职责范围内的事项，由经理组织
贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于公司经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其
17汇报。董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第六十三条董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理班子的有关会议，以了解贯彻情况和指导工作。
第六十四条每次召开董事会，公司经理或其他有关部门应将前次董事会决议实
施情况向会议作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。
第六十五条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执
行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十二章董事会专门委员会
第六十六条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员。各专门委员会在董事会授权的范围内履行职责，为董事会的正确决策提供意见与建议。专门委员会全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第六十七条各专门委员会的人员组成、召集人人选等由董事会会议讨论确定。
第六十八条董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第六十九条董事会审计委员会的主要职责：
18（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督及评估外部审计机构工作；
（六）指导内部审计工作；
（七）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（八）评估内部控制的有效性；
（九）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和公司董事会授权的其他事项。
第七十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
第七十一条薪酬管理委员会的主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
19（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
第七十二条提名委员会的主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
第七十三条各专门委员会履行职责时，应制定并执行相应的《专门委员会实施细则》。
第十三章附则
第七十四条本规则所称“以上”、“以内”、“内”含本数。
第七十五条凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本议事规则发生矛盾或
相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本规则进行修订。本规则中的有关条款如与公司其他有关规定（公司章程除外）相抵触时，以本规则为准。
第七十六条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准，经股
东大会会议通过生效，修改时亦同。
第七十七条本规则由公司董事会负责解释。
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