北京市嘉源律师事务所关于安源煤业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国-北京

北京BEIJING·上海SHANGHAI*深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XIAN

致：安源煤业集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于安源煤业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2025)-04-587

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《安源煤业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1．2025年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2．2025年7月26日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）公告了《安源煤业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）向公司股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会现场会议于2025年8月11日14:00在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号公司10楼会议室举行,现场会议由董事长熊旭晴先生主持。本次股东大会股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。本次股东大会股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1．根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计855名，代表股份466,368,823股，占公司有表决权股份总数的47.1098%。

2．出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

4．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东大会的股东资格、其他会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1．本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2．出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3．本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4．本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，详情如下:

序号 议案名称 同意 反对 弃权

股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)

1 关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 74,144,133 96.4379 2,683,600 3.4905 55,000 0.0716

2.00 关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案

2.01 交易对方 74,117,833 96.4037 2,712,800 3.5284 52,100 0.0679

2.02 标的资产 74,060,033 96.3285 2,715,100 3.5314 107,600 0.1401

2.03 资产置换方案 74,057,133 96.3247 2,712,800 3.5284 112,800 0.1469

2.04 交易价格及定价方式 73,783,733 95.9691 2,992,600 3.8924 106,400 0.1385

2.05 置换资产的交割 73,899,333 96.1195 2,874,800 3.7392 108,600 0.1413

2.06 过渡期损益 73,799,233 95.9893 2,966,800 3.8588 116,700 0.1519

2.07 业绩承诺补偿 73,526,233 95.6342 2,987,600 3.8859 368,900 0.4799

2.08 违约责任 74,085,633 96.3618 2,683,700 3.4906 113,400 0.1476

2.09 决议有效期 74,063,533 96.3331 2,712,800 3.5284 106,400 0.1385

3 关于《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 74,160,333 96.4590 2,612,600 3.3981 109,800 0.1429

4 关于签署附生效条件的交易协议的议案 74,062,733 96.3320 2,712,800 3.5284 107,200 0.1396

5 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 74,059,033 96.3272 2,709,100 3.5236 114,600 0.1492

6 关于本次重大资产置换构成关联交易的议案 74,037,333 96.2990 2,738,300 3.5616 107,100 0.1394

78 关于本次交易构成重大资产重组的议案 74,038,933 96.3011 2,740,600 3.5646 103,200 0.1343

8 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 74,076,733 96.3502 2,684,200 3.4912 121,800 0.1586

9 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案(更新稿) 74,056,033 96.3233 2,718,000 3.5352 108,700 0.1415

10 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案 74,057,633 96.3254 2,716,400 3.5331 108,700 0.1415

11 关于本次交易摊簿即期回报情况及采取填补措施的议案（更新稿) 74,052,633 96.3189 2,718,700 3.5361 111,400 0.1450

1213 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 74,054,933 96.3219 2,716,400 3.5331 111,400 0.1450

13 关于调整2025年度江西煤业集团有限责任公司为所属企业融资提供担保额度的议案 463,568,023 99.3994 2,030,100 0.4352 770,700 0.1654

l4 关于2025年度丰城曲江煤炭开发有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案 463,417,123 99.3670 2,092,600 0.4487 859,100 0.1843

15 关于2025年度江储中心和江能物贸联合为江西煤业融资提供担保的议案 463,396,123 99.3625 2,163,600 0.4639 809,100 0.1736

中小投资者的表决情况如下:

序号 议案名称 同意 反对 弃权

股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)

1 关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 74,144,133 96.4379 2,683,600 3.4905 55,000 0.0716

2.00 关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案

2.01 交易对方 74,117,833 96.4037 2,712,800 3.5284 52,100 0.0679

2.02 标的资产 74,060,033 96.3285 2,715,100 3.5314 107,600 0.1401

2.03 资产置换方 74,057,133 96.3247 2,712,800 3.5284 112,800 0.1469

序号 议案名称 股数 同意 同意比例(%) 反对 股数 反对比例(%) 股数 弃权 弃权比例(%)

股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)

案

2.04 交易价格及定价方式 73,783,733 95.9691 2,992,600 3.8924 106,400 0.1385

2.05 置换资产的交割 73,899,333 96.1195 2,874,800 3.7392 108,600 0.1413

2.06 过渡期损益 73,799,233 95.9893 2,966,800 3.8588 116,700 0.1519

2.07 业绩承诺补偿 73,526,233 95.6342 2,987,600 3.8859 368,900 0.4799

2.08 违约责任 74,085,633 96.3618 2,683,700 3.4906 113,400 0.1476

2.09 决议有效期 74,063,533 96.3331 2,712,800 3.5284 106,400 0.1385

3 关于《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 74,160,333 96.4590 2,612,600 3.3981 109,800 0.1429

4 关于签署附生效条件的交易协议的议案 74,062,733 96.3320 2,712,800 3.5284 107,200 0.1396

5 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 74,059,033 96.3272 2,709,100 3.5236 114,600 0.1492

6 关于本次重大资产置换构成关联交易的议案 74,037,333 96.2990 2,738,300 3.5616 107,100 0.1394

序号 议案名称 同意 反对 弃权

股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)

7 关于本次交易构成重大资产重组的议案 74,038,933 96.3011 2,740,600 3.5646 103,200 0.1343

8 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 74,076,733 96.3502 2,684,200 3.4912 121,800 0.1586

9 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案(更新稿) 74,056,033 96.3233 2,718,000 3.5352 108,700 0.1415

10 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案 74,057,633 96.3254 2,716,400 3.5331 108,700 0.1415

11 关于本次交易摊簿即期回报情况及采取填补措施的议案（更新稿) 74,052,633 96.3189 2,718,700 3.5361 111,400 0.1450

12 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 74,054,933 96.3219 2,716,400 3.5331 111,400 0.1450

序号 议案名称 同意 反对 弃权

股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)

13 关于调整2025年度江西煤业集团有限责任公司为所属企业融资提供担保额度的议案 74,081,933 96.3570 2,030,100 2.6405 770,700 1.0025

14 关于2025年度丰城曲江煤炭开发有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案 73,931,033 96.1607 2,092,600 2.7218 859,100 1.1175

15 关于2025年度江储中心和江能物贸联合为江西煤业融资提供担保的议案 73,910,033 96.1334 2,163,600 2.8141 809,100 1.0525

议案1-12为涉及重大资产重组的议案，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东江西钨业控股集团有限公司对该等议案回避表决；议案13、14、15为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的议案均获通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于安源煤业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：韦佩

202年8 月 日