江西江钨稀贵装备股份有限公司

董事会授权经理层管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥经理层经营管理作用，保障经理层依法行权履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控。

（二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规和《公司法》

有关规定，董事会可将法定职权外的《公司章程》规定权限进行授权，凡属董事会法定职权的，不授权经理层等被授权人行使。

（三）实施调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。党委会、董事会有权对被授权人的决策过

程及执行情况进行监督，保障对授权权限执行的有效监控。

第三条凡本办法未涉及的授权事项，按照《公司法》《公司章程》的规定执行。本办法适用于公司总经理办公会、总经理等相关机构和人员。

第二章授权内容与形式

第四条董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本

1着提高管理水平和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+清单”的方式，授权经理层行使下列“三重一大”事项一定范围或额度内的审批权：

（一）人事权：

1.人力资源管理；

2.经营业绩和薪酬管理。

（二）财权：

1.投资管理；

2.融资管理；

3.财务预决算管理；

4.产权管理。

（三）事权：

1.战略管理；

2.改革和改组事项管理；

3.制度建设；

4.风险管理。

（四）董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。

第五条董事会授权管理的工作机制：

（一）董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对

稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。

（二）授权范围、事项调整的工作程序为：由相关部门根据工

作需要提出调整意见，经党委会前置研究、总经理办公会讨论后，提交董事会审议。

第六条经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员或公司其他领导班子成员。

第七条总经理要组织召开总经理办公会对授权事项进行集体研究。在情况紧急且影响公司大局利益情况下，总经理应事先向董事会提出书面提议，董事会决议后，由总经理组织实施。

2第三章授权管理

第八条董事会应建立健全授权事项跟踪报告、监督检查考核等

授权后的管理机制。根据授权执行监督情况，适时动态调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。

第九条公司证券事务部负责组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权书、组织授权书签授并负责保管董事会授权书；

负责对授权事项执行落实情况进行跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。

第十条总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况向董事会汇报，每年度汇报一次。

授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，总经理应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授权的权限。

第十一条董事会授权管理工作接受公司股东、上级党委和公司党委的监督检查。

第四章授权的有效时间、变更和终止

第十二条授权有效期原则上为一年，董事会应根据实际情况动

态调整授权权限及要求，确保授权科学有效。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。

授权期满或授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限影响。

第十三条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授

权予以变更：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大风险和损失；

3（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）国资委或股东要求；

（七）其他需要变更的情况。

第十四条发生以下情况之一的，授权终止：

（一）授权被撤销；

（二）其他需要终止的情况。

第十五条被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经

营管理工作，给公司造成损失或严重不利影响的，应承担相应责任。

第五章附则

第十六条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。

第十七条本办法的制定和修改经公司董事会审议通过后生效，董事会授权证券事务部负责解释。

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