江钨装备:江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600397证券简称：江钨装备公告编号：2026-010

江西江钨稀贵装备股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2026年2月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由董事长熊旭晴主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：

（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规

和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件和资格。

1本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。经逐项表决，本议案表决结果具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

3、发行对象和认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合

格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计

2不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购

金额=认购股份数量×最终发行价格。

截至本公告披露日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

4、定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司

股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股

票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引

起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

3送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总

股本的30%，即不超过296987964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

46、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过188195.26万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元拟用募集资金投序号项目名称拟投资总额资金额

1收购江西江钨硬质合金有限公司100%股权87038.0087038.00

2收购赣州华茂钨材料有限公司100%股权71701.1971701.19

3收购九江有色金属冶炼有限公司100%股权29456.0729456.07

合计188195.26188195.26

本次发行募集资金收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公

司、九江有色金属冶炼有限公司（以下合称“目标公司”）预计构成公司重大资产重组，但收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

公司收购目标公司100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评

估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集

资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

7、限售期

5本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的 A股股票将申请在上交所上市交易。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

10、本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。

关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需逐项提交公司股东会审议。

6（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行 A股股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，同意公司就本次向特7定对象发行股份募集资金形成的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募

集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品

种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

8本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议并通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

公司控股股东江钨控股为本次发行的认购对象之一，董事会同意公司与控股股东江钨控股签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨控股属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票并与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于与江西钨业控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填

9补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》

为完善和健全江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定《江西江钨稀贵装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。董事会结合《公司章程》以及公司的实际情况，同意《江西江钨稀贵装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议并通过《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》

为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行 A股股票募集资金并使用该募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公10司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西江钨控股发展有限公司为公司控股股东全资子公司，属于公司关联方，其与公司签订《股权转让协议》构成关联交易。

具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于与江西江钨控股发展有限公司签署<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议并通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

为了规范公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

提请股东会授权董事会并由董事会授权法定代表人或董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）全权办理本次募集资金专用账户设立的

具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。

经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议并通过《关于提请公司股东会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》

11为便于本次向特定对象发行 A股股票的顺利实施，公司拟提请股东会授权

董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定

对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本

次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、发行对象、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对

象发行有关的各项文件和协议。

6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象

发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授

权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。

1210、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登

记、股份锁定及上市等有关事宜。

11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，

办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜（包括但不限于本次向特定对象发行股票的延期、中止、终止等事宜）。

13、本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。

提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议并通过《关于暂不召开股东会的议案》