江西华邦律师事务所

关于江西江钨稀贵装备股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：江西江钨稀贵装备股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监

督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派邓颖、朱晓宇律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并为本次股东会出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东会的公告，公司本次股东会的会议资料及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会由公司董事会召集。召开本次股东会的通知已于2026年6月13日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站等符合国务院证券监督管理机

构规定条件的媒体上予以公告。所有议案已在本次股东会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。

2、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于

2026年6月29日下午14:30在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街

188号公司10楼会议室召开，由公司董事长主持。网络投票时间为2026年6月

29日，其中，通过上交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月29日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过互联

1网投票平台进行网络投票的具体时间为2026年6月29日9:15～15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、召集人资格

本次股东会会议召集人是公司董事会，符合法律、法规及规范性文件要求。

本所律师认为，本次股东会召集人具有合法有效的资格。

三、参加本次股东会人员的资格

根据公司出席现场会议股东签名、相关身份证明文件及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共5人，所持股份数为

392371290股，占公司有表决权股份总数的39.6351%。

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上交所交易系统参加网络投票的股东共801人，所持股份数为40461492股，占公司有表决权股份总数的4.0871%。

出席本次股东会现场会议的还有公司的董事和公司高级管理人员，本所律师列席了会议。

经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序

经本所律师的见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下列议案逐项进行了表决：1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

2.01发行股票的种类和面值、2.02发行方式和发行时间、2.03发行对象和认购方

式、2.04定价基准日及发行价格、2.05发行数量、2.06募集资金规模和用途、2.07

限售期、2.08上市地点、2.09滚存未分配利润的安排、2.10本次发行决议的有效期限；3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；5、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》；7、《关

2于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；8、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》；9、《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》；10、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》；11、《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

12、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；13、《关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；14、《关于与江西江钨控股发展有限公司签订<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》；15、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；16、《关于制订公司<董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法>的议案》。

1-15项议案为特别决议议案。

其中第1-5、7-15项议案，关联股东江西钨业控股集团有限公司须回避表决。

本次股东会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

五、本次股东会的表决结果

本次股东会通过现场和网络方式逐项表决审议通过了如下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意43216892股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7005％；

反对120100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2770％；弃权9700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0225％。

其中，中小股东表决情况为：同意43216892股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7005％；反对120100股，占出席会议有效表决权股份总数的

30.2770％；弃权9700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0225％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意43176092股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6064％；

反对119700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2761％；弃权50900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1175％。

其中，中小股东表决情况为：同意43176092股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6064％；反对119700股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.2761％；弃权50900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1175％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2.02发行方式和发行时间

表决结果：同意43175892股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6059％；

反对119800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2763％；弃权51000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1178％。

其中，中小股东表决情况为：同意43175892股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6059％；反对119800股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.2763％；弃权51000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1178％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2.03发行对象和认购方式

表决结果：同意43175792股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6057％；

反对119900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2766％；弃权51000股，占

4出席会议有效表决权股份总数的0.1177％。

其中，中小股东表决情况为：同意43175792股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6057％；反对119900股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.2766％；弃权51000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1177％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2.04定价基准日及发行价格

表决结果：同意43231492股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7342％；

反对64000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1476％；弃权51200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1182％。

其中，中小股东表决情况为：同意43231492股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7342％；反对64000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1476％；

弃权51200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1182％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2.05发行数量

表决结果：同意43231392股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7340％；

反对64500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1488％；弃权50800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1172％。

其中，中小股东表决情况为：同意43231392股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7340％；反对64500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1488％；

弃权50800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1172％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2.06募集资金规模和用途

5表决结果：同意43266892股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8159％；

反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；弃权55700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286％。

其中，中小股东表决情况为：同意43266892股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8159％；反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；

弃权55700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2.07限售期

表决结果：同意43266792股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8156％；

反对24200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0558％；弃权55700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286％。

其中，中小股东表决情况为：同意43266792股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8156％；反对24200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0558％；

弃权55700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2.08上市地点

表决结果：同意43267192股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8165％；

反对23500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0542％；弃权56000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1293％。

其中，中小股东表决情况为：同意43267192股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8165％；反对23500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0542％；

弃权56000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1293％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

62.09滚存未分配利润的安排

表决结果：同意43267092股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8163％；

反对23600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0544％；弃权56000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1293％。

其中，中小股东表决情况为：同意43267092股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8163％；反对23600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0544％；

弃权56000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1293％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2.10本次发行决议的有效期限

表决结果：同意43266992股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8161％；

反对24000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553％；弃权55700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286％。

其中，中小股东表决情况为：同意43266992股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8161％；反对24000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553％；

弃权55700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意43211292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6876％；

反对79700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1838％；弃权55700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286％。

其中，中小股东表决情况为：同意43211292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6876％；反对79700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1838％；

弃权55700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1286％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关

7联交易事项回避表决。

4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意43095992股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4216％；

反对119800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2763％；弃权130900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3021％。

其中，中小股东表决情况为：同意43095992股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4216％；反对119800股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.2763％；弃权130900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3021％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

5、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意43135592股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5129％；

反对79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1840％；弃权131300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3031％。

其中，中小股东表决情况为：同意43135592股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5129％；反对79800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1840％；

弃权131300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3031％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意432617182股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9501％；反对79900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0184％；弃权

135700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0315％。

其中，中小股东表决情况为：同意43131092股，占出席会议有效表决权股

8份总数的99.5026％；反对79900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1843％；

弃权135700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3131％。

7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：同意43095592股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4207％；

反对119800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2763％；弃权131300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3030％。

其中，中小股东表决情况为：同意43095592股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4207％；反对119800股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.2763％；弃权131300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3030％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

8、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意43096092股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4218％；

反对119800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2763％；弃权130800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3019％。

其中，中小股东表决情况为：同意43096092股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4218％；反对119800股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.2763％；弃权130800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3019％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

9、《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意43192292股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6438％；

反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；弃权130300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3007％。

9其中，中小股东表决情况为：同意43192292股，占出席会议有效表决权股

份总数的99.6438％；反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；

弃权130300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3007％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

10、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

表决结果：同意43237692股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7485％；

反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；弃权84900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1960％。

其中，中小股东表决情况为：同意43237692股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7485％；反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；

弃权84900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1960％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

11、《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意43238792股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7510％；

反对24000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553％；弃权83900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1937％。

其中，中小股东表决情况为：同意43238792股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7510％；反对24000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553％；

弃权83900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1937％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

12、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

表决结果：同意43238392股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7501％；

10反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；弃权84200股，占

出席会议有效表决权股份总数的0.1944％。

其中，中小股东表决情况为：同意43238392股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7501％；反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；

弃权84200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1944％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意43238692股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7508％；

反对24000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553％；弃权84000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1939％。

其中，中小股东表决情况为：同意43238692股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7508％；反对24000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553％；

弃权84000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1939％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

14、《关于与江西江钨控股发展有限公司签订<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意43238792股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7510％；

反对24000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553％；弃权83900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1937％。

其中，中小股东表决情况为：同意43238792股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7510％；反对24000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0553％；

弃权83900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1937％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关

11联交易事项回避表决。

15、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意43237992股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7492％；

反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；弃权84600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1953％。

其中，中小股东表决情况为：同意43237992股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7492％；反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；

弃权84600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1953％。

关联股东江西钨业控股集团有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

16、《关于制订公司<董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意432721482股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9742％；反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0055％；弃权

87200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0203％。

其中，中小股东表决情况为：同意43235392股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7432％；反对24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0555％；

弃权87200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2013％。

本所律师认为，本次股东会对议案的表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股

东会人员的资格、召集人资格、本次股东会的表决程序均符合法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

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