江西江钨稀贵装备股份有限公司

董事、高级管理人员业绩考核与薪酬管理

办法

第一章总则

第一条为建立健全有效激励约束机制，激励江西江钨

稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员积极性，实现公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于在公司领取薪酬（不含独立董事津贴）的董事（以下简称“领薪董事”）、高级管理人员。

第三条本办法所称高级管理人员指公司的总经理、副

总经理、财务总监、法务总监、董事会秘书以及其他根据

《公司章程》由董事会聘任的高级管理人员。

第二章管理机构与职责

第四条公司领薪董事、高级管理人员薪酬方案由董事

会薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

领薪董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事会应当向股东会报告领薪董事履行职责的情况、绩效评

价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

—1—在董事会或者薪酬委员会对兼任高级管理职务的董事

或领薪董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

领薪董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委

员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬组成与标准

第六条领薪董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬、中

长期激励收入组成，其中，中长期激励收入包含任期激励等形式。

领薪董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条领薪董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪

酬、年度绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

领薪董事、高级管理人员具体年度的基本薪酬视公司

年度综合考核结果、公司年度经营业绩情况和在岗职工薪

酬水平、国资监管要求等因素综合考虑确定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，按权限履行决策程序。

领薪董事、高级管理人员年度绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果（应以经审计的财务数据为基础）挂钩，按年考核发放。

—2—第八条公司领薪董事、高级管理人员的薪酬水平与公司员工收入水平强挂钩。考核期内企业员工平均收入下降的，领薪董事、高级管理人员薪酬原则上不提高；企业发生亏损的，应当在领薪董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明领薪董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，领薪董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

对于公司研发人员或引进的高层次科技领军人才担任

高级管理人员的，如其所从事业务领域正在研发攻关期或产品尚未实现商业化盈利，薪酬与考核委员会可制定特殊的薪酬决定方案。该等特殊方案应当明确适用依据、适用条件和考核方法，经薪酬与考核委员会审议通过后报董事会、股东会（如需）批准，并在年度报告中披露方案的合理性。

第十条兼任公司高级管理人员或其他全职职务的内部董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，不再另行领取董事薪酬。

第十一条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制应—3—当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除

董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章薪酬发放与追索扣回

第十三条公司领薪董事、高级管理人员，其薪酬发放

按照相关法律法规及规范性文件规定、公司内部规定、国资监管要求执行。

公司领薪董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司领薪董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬将

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司支付给领薪董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家法律法规及公司相关规定，依法扣除或代扣代缴下列款项后，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）应由个人承担的各类社会保险、住房公积金、企业年金等款项；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十五条公司领薪董事、高级管理人员因更换、辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、实—4—际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本办法及相关法律法规规定、公司内部相关规定执行。

第十六条公司领薪董事、高级管理人员在任职期间，违反法律法规、监管规定、《公司章程》或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、停发或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。

第十七条公司领薪董事、高级管理人员经审计、巡察等，查实存在重大违纪或违法事实、重大违规经营、财务虚假、资金占用、违规担保等情形但尚未作出处理决定的，暂缓当年度绩效薪酬和中长期激励收入发放。

第十八条公司领薪董事、高级管理人员在任职期间出

现下列情形之一的，公司可不予发放当期绩效薪酬或津贴，并对相关期间已经发放的绩效薪酬、津贴等予以全部或部

分追回：

（一）被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚的；

（二）被上海证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限制担任相关职务的；

（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；

（四）监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反法律法规或公司规定的情形。

—5—第十九条公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏等错报对财务报告进行追溯重述的，应当对相关领薪董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入

予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司领薪董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

本章所规定的追索扣回机制适用于已经离职或者退休

的领薪董事、高级管理人员。

第五章薪酬调整

第二十条公司薪酬体系服务于公司发展战略，根据公

司经营状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。

第二十一条公司领薪董事、高级管理人员薪酬调整主

要参考以下因素：

（一）同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增长情况；

（二）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；

（三）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；

（四）公司发展战略、组织结构及岗位职责调整；

（五）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。

—6—第六章附则

第二十二条公司工资总额决定机制由公司工资总额相关管理办法确定。

第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本办法条款如与国家法律法规、监管规定或《公司章程》相抵触的，以国家法律法规、监管规定及《公司章程》为准。

第二十四条本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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