江钨装备:中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2025年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于

江西江钨稀贵装备股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任江西江钨稀贵装备股份有限公司（原名“安源煤业集团股份有限公司”，以下简称“江钨装备”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承

诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

2释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《中信证券股份有限公司关于江西江钨稀贵装备股份有限公司重大本持续督导意见指资产置换暨关联交易之2025年度持续督导意见》

本次交易/本次重组指江钨装备重大资产置换暨关联交易事项

江钨装备/安源煤业/上江西江钨稀贵装备股份有限公司，曾用名安源煤业集团股份有限公指

市公司/公司司

交易对方/江钨发展指江西江钨控股发展有限公司

标的公司/金环磁选指赣州金环磁选科技装备股份有限公司

赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份、上市公司除保留资标的资产指产及负债以外的全部资产及负债

江西煤业/江西矿业指江西煤业集团有限责任公司，曾用名“江西矿业集团有限公司”置入资产指赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份置出资产指上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债江钨控股指江西钨业控股集团有限公司《安源煤业集团股份有限公司与江西江钨控股发展有限公司之资产《资产置换协议》指置换协议》

置入资产评估机构、鹏指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司信评估

中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司问

中兴华会计师/审计机构指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《并购重组财务顾问管指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》

《股票上市规则》/《上指《上海证券交易所股票上市规则》市规则》本持续督导期指2025年8月13日至2025年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交指上海证券交易所易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3一、本次重组实施情况

（一）本次重组方案概况

2025年8月，金环磁选根据本次交易后的股本结构变更了公司章程和股东名册，赣州市行政审批局已就金环磁选提交的章程修正案备案申请出具备案通知书。本次交易涉及的金环磁选8550万股股份过户事宜已办理完毕，目前上市公司已持有金环磁选8550万股股份（对应股比57.00%）。

2025年8月，上市公司持有的江西煤业100%股权过户至江钨发展名下的工

商变更登记手续已办理完毕。

（二）交易对价支付情况

根据上市公司与江钨发展签署的《资产置换协议》，上市公司与江钨发展同意，上市公司向江钨发展过户置出资产、江钨发展向上市公司过户置入资产，视为双方支付资产置换对价；置出资产与置入资产的差额对价人民币107.24万元，由江钨发展于该协议生效之日起30个工作日内向上市公司以现金方式一次性支付。

2025年8月，本次交易涉及的金环磁选8550万股股份过户事宜已办理完毕，上市公司持有的江西煤业100%股权过户至江钨发展名下的工商变更登记手续亦已办理完毕。此外，江钨发展已向上市公司支付置出资产与置入资产的差额对价人民币107.24万元。

（三）相关债权债务处理情况

本次交易完成后，原由金环磁选享有和承担的债权债务仍然由金环磁选享有和承担，不涉及债权债务转移。

上市公司已就本次交易中置出资产涉及的债务转移事项向相关债权人发出

书面通知函，截至2025年7月25日，全部金融机构负债66076.14万元均已清偿完毕；需取得债权人同意函的非金融机构负债共计44345.99万元，其中就债务人变更事宜已取得债权人同意的非金融机构负债合计为38920.43万元，占截至2024年12月31日非金融机构负债总额的87.77%。根据《资产置换协议》，上市公司和江钨发展同意，如上市公司未能在置出资产归集的交割日前取得前述

4债权人的同意，则在本协议生效后，且本次资产置换可以实施的前提下，各方同

意仍由江西煤业全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、

责任、损失；如在置出资产归集的交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，各方同意，由上市公司及时书面通知江西煤业清偿债务或承担责任因江西煤业未履行导致上市公

司先履行的，江西煤业在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司以现金足额补偿。

截至2025年7月25日，上市公司为拟置出资产提供的担保均已解除。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、交易各方当事人承诺的情况

除业绩承诺外，本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次

重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次

重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司

关于提供资料3、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性及全体董

真实性、准确性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会事、监事、

和完整性的声立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高高级管理

明与承诺函级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立人员案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司关于不存在不安源煤业及安源煤业董事、监事、高级管理人员及上述主体

5承诺主体承诺类型主要内容及全体董得参与任何上控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市事、监事、市公司重大资公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

高级管理产重组情形的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌人员声明本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督上市公司管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及全体董关于守法及诚的情况。

事、监事、信情况的承诺

4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个

高级管理函

月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他人员重大失信行为。

5、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出

具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

7、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该

等资产有效的占有、使用、收益及处分权。

2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，

不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在影响本

次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方

权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行关于置出资产政或司法程序。

上市公司权属情况的说

4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办

明

理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履行债

权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

6承诺主体承诺类型主要内容

1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行磋商时，即告知

交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。此外，参与磋商的人员仅限于公司及交易相关方少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内。

2、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知关于本次重组情人档案，制作重大事项进程备忘录，并将有关材料向上海采取的保密措证券交易所进行报备。

上市公司

施及保密制度3、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序过程中，知的说明悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理

人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他无关第三方泄露本次交易的相关保密信息。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公

司与已聘请的中介机构按照有关规定签署了保密协议。

5、公司多次告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任，

并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实

上市公司施完毕期间，不存在减持本人所持有的上市公司股份的计关于不存在上全体董划。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员如违反市公司股份减

事、监事、上述减持承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有。

持计划的承诺

高级管理本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违函

人员反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消

费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

上市公司5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员关于填补被摊全体董会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度薄即期回报的

事、高级规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公承诺函

管理人员司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪

酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将

该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的

7承诺主体承诺类型主要内容

相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实关于不存在上

施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。

上市公司市公司股份减

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公控股股东持计划的承诺

司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，函本公司将依法承担相应赔偿责任。

关于金环磁选

本公司承诺，如金环磁选及其控股子公司未取得权属证书的上市公司瑕疵房产事项

房产导致其受到经济损失或行政处罚的，由本公司赔偿直接控股股东的说明与承诺经济损失。

函

1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营

管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填

关于填补被摊补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不上市公司

薄即期回报的能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国控股股东承诺函证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照

中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

本次重组完成后，若金环磁选（含子公司）现有股东或历史关于金环磁选上市公司股东就标的股份的权属及标的股份的股东权利（包括表决历史沿革的承控股股东权、收益权、处置权等）发生任何争议或纠纷，由此导致上诺函

市公司发生损失的，本公司将对上市公司进行足额赔偿。

为了维护上市公司及中小股东的利益，对于安源煤业保留在母公司本部的债务，本公司承诺如下：

关于安源煤业1、本公司将积极协调、协助安源煤业按期清偿本次整合保上市公司

保留债务的承留在安源煤业的债务；本公司将采取向安源煤业提供资金、控股股东诺函担保等方式支持和确保安源煤业按期清偿上述保留债务。

2、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给安源煤业造

成一切损失和后果由本公司承担。

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制关于不存在不的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司上市公司得参与任何上重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得控股股

市公司重大资参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次东、间接

产重组情形的重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近控股股东声明36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究

8承诺主

承诺类型主要内容体刑事责任的情形。

1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

上市公司关于提供资料

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会控股股真实性、准确性

立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公东、间接和完整性的声

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内控股股东明与承诺函

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌关于守法及诚控股股违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

信情况的承诺

东、间接2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不函控股股东存在其他重大失信行为。

1、本公司间接控制的赣州有色冶金研究所有限公司及其子

公司以科技研发和技术服务为主，成果转化通过外部合作完成，与金环磁选经营范围部分重叠，但与金环磁选不存在竞争或替代关系；本公司间接控制的赣州有色冶金机械有限公司（以下简称“赣机公司”）主要从事一般有色矿山破碎、磨

浮设备及老式磁选设备生产，报告期内，赣机公司存在部分型号磁选设备销售，与金环磁选主营业务部分重叠。自本承诺函生效日，本公司承诺赣机公司不再开展新的与金环磁选存在同业竞争的业务，若未来赣机公司开展新的与金环磁选存在同业竞争的业务导致上市公司发生损失的，本公司承诺上市公司关于避免同业将赔偿由此给上市公司带来的损失。

控股股东竞争的承诺函

2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制

的其他企业与本次重组完成后的上市公司及其控股子公司不存在重大不利影响的同业竞争。

3、自本承诺函生效日，本公司及本公司直接或间接控制的

其他企业将不新增与本次重组完成后的上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。

4、上述承诺于本次重组完成后生效，并于本公司对安源煤

业拥有控制权期间持续有效。

上市公司1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在关于避免同业间接控股与本次重组完成后的上市公司及其控股子公司从事重大不竞争的承诺函

股东利影响竞争业务的情形。2、自本承诺函签署日，本公司及

9承诺主

承诺类型主要内容体本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与本次重组完成后的上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。3、上述承诺于签章后生效，并于本公司对安源煤业拥有控制权期间持续有效。

1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与安

源煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股地位违反安源煤业规范运作上市公司关于保持安源

程序、干预安源煤业经营决策、损害安源煤业和其他股东的间接控股煤业独立性的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任股东承诺函何方式占用安源煤业及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于签章后生效，并于本公司对安源煤业拥有控

股权期间持续有效。

1、本公司不会利用间接控股股东地位谋求安源煤业在业务经营等方面给予本公司及控制的除安源煤业（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与安源

煤业之间的关联交易；对于与安源煤业经营活动相关的无法

上市公司关于规范与安避免的关联交易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循间接控股源煤业关联交有关关联交易的法律法规及规范性文件以及安源煤业内部

股东易的承诺函管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交易非法

转移安源煤业的资金、利润，不利用关联交易损害安源煤业及非关联股东的利益。

4、上述承诺于签章后生效，并于本公司对安源煤业拥有控

股权期间持续有效。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于提供资料

2、本公司保证为本次重组所提供的资料均为真实、准确、真实性、准确性

交易对方完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；

和完整性的声

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、明与承诺函误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

10承诺主体承诺类型主要内容

董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已

全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、

未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或

签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，关于标的资产未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止交易对方权属情况的说转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上明市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，

并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公

司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司与上市公司对本次重组相关事宜进行磋商时，采

取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次重组

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次重组

采取的保密措交易对方方案等相关环节严格遵守了保密义务。

施及保密制度

3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问

的说明

题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。

4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公

司严格遵守了保密义务。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内

交易对方

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处及全体董关于守法及诚罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情事、监事信情况的承诺形；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、及高级管函被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券理人员

交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

11承诺主体承诺类型主要内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司交易对方关于不存在不重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得及全体董得参与任何上

参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌本次事、监事市公司重大资

重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近及高级管产重组情形的

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国

理人员声明证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所关于提供资料

提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

真实性、准确

标的公司2、本公司保证为本次重组所提供的资料均为真实、准确、性和完整性的

完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；

声明与承诺函

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所

需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

标的公司

关于提供资料3、如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性全体董

真实性、准确陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监事、监事

性和完整性的会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市公司及高级管

声明与承诺函股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收理人员到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

12三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况

（一）业绩承诺及补偿约定情况

2025年6月27日，上市公司与江钨发展签署了《资产置换协议》，约定了

本次交易相关的业绩承诺及补偿安排。

1、业绩承诺期

根据相关规定并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度。本次资产置换于2025年实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。

2、承诺净利润数与实际净利润数

根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选预计于

2025年、2026年、2027年实现的净利润分别为5469.03万元、5546.53万元、

5625.60万元。

基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：

单位：万元承诺净利润交割时间

2025年2026年2027年

2025年交割5469.035546.535625.60

双方同意，上市公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。

上市公司将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

3、业绩承诺补偿金额

在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，

13乙方需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价－累积已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、业绩承诺补偿的方式

江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，江钨发展应当于上市公司年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后30个工作日内以现金方式支付给上市公司。

5、减值测试补偿

在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额－江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

如发生上述减值补偿情形，上市公司应在减值测试报告出具之日起30日内计算应补偿金额并书面通知江钨发展，江钨发展在收到书面通知后30个工作日内以现金方式支付给上市公司。

双方确认，江钨发展就置入资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过置入资产的交易对价。

除中国证监会明确的情形外，江钨发展履行本协议项下的业绩承诺补偿义务不得因发生不可抗力事件而进行任何调整。

（二）业绩承诺实现情况

本次交易的置入资产2025年度业绩承诺的实现情况已经中兴华会计师审核，并出具《江西江钨稀贵装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易业绩承诺实现

14情况说明的审核报告》（中兴华核字（2026）第00001900号）。置入资产金环磁

选2025年度归属于母公司股东的净利润为5091.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4541.48万元。金环磁选2025年度与业绩承诺相关的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4541.48万元，低于承诺净利润数5469.03万元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.04%，交易对手江钨发展需向上市公司支付业绩承诺补偿。

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中兴华会计师出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2026）第00001900号）、上市公司与

江钨发展签署的《资产置换协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：标的公司金环磁选未能完成2025年度承诺业绩，江钨发展需向上市公司支付业绩承诺补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况

上市公司2025年年报中提及的2025年度主要经营情况如下：

报告期内，上市公司通过实施重大资产置换，成功置入金环磁选57%股份，主营业务实现战略性转型，主营业务由煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务变更为磁选装备的研发、生产、销售。目前，上市公司主要产品涵盖电磁、永磁、离心重选三大系列，产品广泛应用于铁矿业、有色金属行业、非金属矿行业等领域。

上市公司坚持拓市场、优服务、重研发并举，持续提升产品影响力与核心竞争力；通过强管理、建队伍、提素质协同发力，不断激发内生发展动力；此外，上市公司积极响应国家号召，推进“标准化+自动化+数字化+智能化”建设，有序推进数字化建设工作，提升信息化管理水平，以适应市场竞争和业务发展的需要。

15（二）上市公司2025年主要财务数据与指标

单位：万元

2025年度2024年度/本期比上

项目/2025年122024年12月31日年同期增