总经理工作细则

第一章总则

第一条为健全和规范公司总经理的工作、议事和决策程序，提高总经理的工作效率、科学决策水平和执行力，保证公司日常经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，并结合江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称公司）实际情况，制定本工作细则。

第二章总经理职权、义务和责任

第二条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下

列职权：

（一）组织实施董事会决议；

（二）主持公司的日常经营和管理工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

（七）聘任或解聘公司非由董事会聘任或解聘的中层行政管理人员；

（八）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；

（九）依据公司发展战略，拟订公司年度财务预算方案、决

算方案、经营预算、投资预算等；

-1-（十）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；

（十一）组织拟订公司发行债券方案；

（十二）组织拟订公司风险管理体系，包括风险识别、风险

评估、风险控制、风险监督与风险报告；

（十三）提出公司副总经理等高级管理人员的薪酬、考核与奖惩意见；

（十四）根据省国资委有关规定，拟订公司职工收入分配方案；

（十五）公司章程和董事会授予的其他职权；

第三条总经理履行下列义务：

（一）向董事会汇报公司的日常经营管理工作；

（二）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签

订和执行情况、资金运用和盈亏情况，总经理必须保证报告的真实性；

（三）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施；

（四）遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四条总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定，并承

担下列责任：

（一）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；

（二）对公司违法经营承担相应法律责任。

第三章总经理班子成员组成及分工

第五条总经理班子按照董事会决定的基本管理制度和授

-2-权范围，在总经理的主持和领导下，对公司进行管理。

第六条总经理经营班子由总经理、若干名副总经理和其他高管人员组成。副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按董事会和董事长授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第七条总经理班子分工职责的确定及调整，由总经理征求

董事长的意见后确定，以总经理签发的公司文件为准，报公司董事会备案。

第八条总经理班子成员在工作中必须紧密配合，相互支持。

在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的事项，可临机处置，但事后应相互告知，并向总经理报告。

第四章总经理办公会

第九条总经理办公会对总经理负责，是总经理实施日常管理，履行职责权限，对董事会赋予总经理职责内相关重大事项进行讨论、研究、决策的会议。

第一节总经理办公会会议内容

第十条总经理办公会的主要内容：

（一）传达贯彻党中央、省委省政府、省国资委重要会议、文件、指示精神，研究部署贯彻落实意见；

（二）研究落实公司董事会的重大决策，制定实施董事会决议的工作措施；

（三）讨论编制公司中长期发展战略规划，研究论证产业布

局、产业和产品结构调整、重大项目投资、股权合作、资产并购

重组和改制上市、资本运营、大额贸易业务、企业法治建设和风

-3-险防控等重大事项，为董事会决策提出综合意见；

（四）审议重大工程、技术合作与新产品研发等项目方案，研究项目立项、招投标、建设施工、竣工验收及后评价等工作；

审议全资及控股企业重点技改、安全、生态环保、职业卫生等工

程实施方案，协调调度项目实施和工程建设中具体问题，通报重大工程、重大项目预决算及审计结果；

（五）研究制定公司年度工作计划，审议公司年度工作报告，审议确定全资、控股子企业年度生产经营目标，研究公司年度工作会、年中工作会、经济运行分析调度会有关事项；

（六）通报全资、控股子企业及二级单位落实生产经营及其

他重点工作开展情况，分析研判公司经济运行态势和市场走势，综合调度生产经营、市场营销及其他有关工作，制定管理措施；

（七）讨论制定公司年度经济责任制方案，部署全资、控股

子企业及二级单位经济责任制考核和机关职能部门绩效考核，审核考核结果及年薪兑现事项；

（八）研究制订公司年度财务预算、财务决算方案，讨论公

司重大投融资、大额资金使用、年度资金预算、债券发行、融资

担保、注册资本金调整等事项，研究全资、控股子公司利润分配方案；

（九）讨论拟订公司基本管理制度，审议、制定、批准公司

各专项规章制度，建立完善公司法治建设体系和风险管控体系；

研究拟定公司内部管理机构设置方案，调整管理职能，聘用机关工作人员，制定员工培训计划；

-4-（十）研究非由董事会聘任或解聘的公司机关职能部门中层

行政管理人员人选和未设立董事会的公司所属企业董事、经理层

班子成员人选；研究推荐设立董事会的公司所属企业董事会、经理层班子成员人选；

（十一）根据省国资委有关规定和公司效益情况，制定公司

年度员工收入分配方案，研究员工薪酬调整方案和奖励办法、劳动及社会保险、员工福利等事项；

（十二）研究二级企业（单位）或公司职能部门请示的重要事项，提出处理意见；

（十三）研究低效及僵尸企业关、停、并、转等重大事项；

（十四）根据公司章程规定和董事会授权，研究其他需要提交总经理办公会研究的事项。

第二节会议召集与参会人员第十一条总经理办公会由总经理（或代行总经理职责的副总经理）提议、召集和主持。

第十二条总经理办公会根据工作需要适时召开。

第十三条总经理办公会会议成员由总经理经营班子成员组成。其他公司领导班子成员和公司职能部门主要负责人根据会议内容列席总经理办公会。

第十四条总经理经营班子成员，因故不能出席会议的，应向总经理请假。其他人员因故不能参加会议的，必须向分管领导和综合办公室报告，经同意可委派本部门其他人员参加会议。

第十五条总经理办公会由综合办公室负责通知，并做好相

-5-关会务工作。

总经理办公会应于会议召开前1—2日以书面或电话、电子

邮件等方式通知总经理办公会议成员，特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开会议。

总经理办公会的通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）事由及议题；

（三）应出席会议及列席会议的人员；

（四）发出通知的日期。

第三节议题议案

第十六条总经理办公会讨论研究的议题，由总经理提出并确定，也可以由副总经理、财务总监、法务总监及其他分管领导提出，经总经理同意后确定。职能部门需提交总经理办公会研究的议题议案，向公司分管领导报告，由总经理确定。

第十七条涉及公司生产经营、产业发展、科技创新、内部

管理等方面重大决策的议题，需分管领导事先召集有关部门讨论研究，提出相关议案后，方可提交总经理办公会审议。涉及专业技术或具体业务的，应将专业技术部门意见一并提交会议。

第十八条综合办公室负责办公会议题议案的收集、登记、整理、呈报、反馈。办公会召开前，由综合办公室统一收集登记拟将上会的议题，分类整理后呈报总经理审核。

第十九条各项议题的议案和相关资料（书面或电子版）由

相关职能部门负责准备，在提出议题同时提交综合办公室，由综-6-合办公室提前1—2个工作日分发参会领导及相关人员。与会领导及相关人员必须在会前认真阅读议案资料，做好参会准备。

第二十条提交会议讨论的议案，要有简要的文字材料（必要时需有相关影像资料）和汇报提纲，对存在的问题和拟采取的措施，应有明确意见。

第二十一条重大投资项目和重大合同在提交会议正式讨

论研究之前，必须完成项目的市场调研和技术论证，形成项目投资方案及可行性研究报告。

第二十二条出席总经理办公会的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可收回会议文件，在会议有关内容未对外正式披露前，参加和列席会议的所有人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。

第四节总经理办公会议事程序

第二十三条总经理办公会对公司日常经营管理的重大事

项实行集体讨论，统一决策的议事机制，并根据职责及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。

第二十四条总经理办公会召开时，首先由总经理或会议主

持人宣布会议议程，并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。总经理或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会的总经理办公会成员的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。

第二十五条总经理办公会根据会议议程，可以召集与会议

-7-议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席的人员不介入议事，不得影响会议进程、会议审议和决策。

第二十六条出席会议的人员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态负责。

第二十七条对于会议讨论的事项，多数与会人员意见集中

一致时方可作出决定；与会人员意见分歧较大，或相关重大问题不清楚时，暂缓作出决定。

第五节总经理办公会会议记录

第二十八条总经理办公会由综合办公室负责记录，总经理

办公会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第二十九条总经理办公会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议人员姓名、列席人员和记录人员姓名；

（三）会议议程；

（四）出席会议人员的发言要点；

（五）会议审议事项或议案的结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条总经理办公会应建立督查和反馈机制，综合办公

室在会后及时整理下发会议纪要，明确相关工作的落实责任人和责任单位（部门），并定期督办。

第六节总经理办公会的报告制度

第三十一条公司总经理及总经理办公会，应当就公司日常

-8-生产经营管理的情况每季度至少一次向公司董事长报告工作，并对报告的真实性承担责任。有关公司经营的重大决定和重大事项应及时向公司董事长报告。

第三十二条公司总经理及总经理办公会向董事长报告内

容包括但不限于：

公司年度计划和预算内实施的或准备实施的资产重组、投资项目和技改项目等重大事项。

根据公司经营活动的实际情况，需要增加的公司年度计划和预算外的资产重组、投资项目和技改项目等重大专题事项。

重大合同的签订和执行、生产经营情况以及盈亏情况等重大事项。

第三十三条董事会认为有必要时，总经理应在接到通知的

五个工作日内，按照董事会的要求报告工作。

第五章总经理决策程序

第三十四条总经理在董事会的授权范围内，负责公司的生产经营及资产抵押和担保方案的实施。

第三十五条生产经营决策程序：

（一）总经理组织拟订公司的年度经营目标、全面预算管理

指标和生产经营计划，报董事会审批；

（二）总经理至少每年一次向董事会汇报公司的生产经营整体情况，如生产经营中发生重特大事项，应及时向董事会汇报。

（三）在董事会或董事长的授权范围内，代表公司签署日常

生产经营活动中的合同等法律文件（不包括融资担保合同），并-9-将执行情况定期通报董事长或董事会。

第三十六条投资决策程序：

（一）经董事会批准的年度投资计划内或预算内的项目，有

关部门拟订具体项目立项报告，提请总经理办公会审批。投资项目原则上需组织有关专家进行论证评审。

（二）在董事会闭会后规定期间，经董事会批准的年度投资

计划内或预算内的项目，由总经理组织制定详细的实施方案，报董事长审批后实施。

（三）年度投资计划和预算外的投资项目，由总经理组织制

定详细的立项和实施方案，经董事会批准后由总经理组织实施。

计划内单项投资超预算3000万元以内或预算外单项投资额3000

万元以下，属公司主营板块产业链延伸的扩改项目，公司总经理办公会审议后，由董事会授权董事长审批，报公司董事会备案。

（四）按国家有关政策要求备案或核准的，经董事会批准后报政府有关部门备案。

（五）如果经批准的项目实施条件发生重大变化，经原审批程序调整项目实施计划。

第三十七条人事任免程序：

综合办公室对公司所属设立董事会的企业董事会成员、经理

层和未设立董事会企业的董事、经理层以及总部职能部门负责人

的调整变动，提出人事任免方案，公司总经理办公会对人事任免方案审议后，由公司综合办公室根据有关程序和规定办理相关任免手续。

-10-第三十八条筹融资、资产抵押及担保的决策程序：

（一）由总经理根据年度生产经营计划，组织公司有关部门

制订年度筹融资计划，经公司总经理办公会批准后，按照程序上报公司董事会批准。董事会在年度筹融资计划额度内授权董事长审批。

（二）董事会授权公司董事长在年度筹融资计划额度内签署相关担保合同。未经公司董事会批准不得对外提供融资担保，也不得对投资子公司提供融资担保。

（三）根据公司生产经营活动的实际情况，需要增加预算外

的银行信贷、资产抵押及担保项目时，总经理应负责向董事会提交详尽的专项报告，经董事会审批后组织实施，其中总金额在

20000万元人民币以下的，董事会授权董事长审批；总金额高于

20000万元的，应召集临时董事会进行审批。

（四）非全资子公司采用担保方式向金融机构融资，需要公

司提供担保的，公司应履行决策程序，由总经理办公会讨论通过后报董事会审批，审议通过后才能提供担保。

原则上各方股东应按股权比例提供担保，实际操作时需要公司提供全额担保的，在履行企业内部决策程序后，其他少数股东应用其所持有的与融资担保金额相匹配的股权或其他优质资产

向公司提供反担保，有效股权或其他优质资产不足以覆盖担保金额的，可用企业固定资产和流动资产进行反担保。

经公司批准，母公司与子公司之间、子公司与子公司之间可以提供担保。

-11-未经公司批准，禁止子公司对外提供担保。

第三十九条重大贸易业务合同（协议）的决策程序：

（一）公司拟定的重大贸易业务合同（协议）和长期合同（协议），贸易金额5000万元至1亿元人民币（含）之内的，由公司总经理审批。贸易金额在1亿元人民币以上的，由公司董事长审批。批准后的合同（协议）由公司总经理按照公司有关规定签署执行。

（二）总经理在公司批准的授权范围内，签署有关贸易合同。

公司总经理及总经理办公会在审批重大贸易业务合同（协议）授权时，应按照公司规定的审批程序进行审批，并征求有关方面的意见。

第四十条财务预决算及利润分配工作程序：

公司总经理组织拟订公司年度财务预算、决算、利润分配和

亏损弥补等方案，经公司总经理办公会审议后，提交董事会和股东会审议。

第六章附则

第四十一条公司总经理及总经理经营班子应当遵守国家

有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对公司董事会和全体股东负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。

第四十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和

本公司《公司章程》的有关规定执行。

第四十三条本细则依据实际情况变化需要重新修订或修改时，由公司总经理办公会授权相关部门提出修改意见稿，经公-12-司总经理办公会审批后报公司董事会批准生效。

第四十四条本细则由公司综合办公室负责解释。