江钨装备:江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600397证券简称：江钨装备

江西江钨稀贵装备股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案论证分析报告

二〇二六年二月

1释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

发行人/公司/本公司/上市公司指江西江钨稀贵装备股份有限公司

/江钨装备

本次发行/本次向特定对象发江钨装备本次向特定对象发行股票募集资金不超过指

行188195.26万元（含本数）的行为《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行本报告指A股股票方案论证分析报告》定价基准日指发行期首日

公司使用向特定对象发行股票募集资金收购江硬公司100%股本次交易指

权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权

江钨控股/公司直接控股股东指江西钨业控股集团有限公司

江投集团/公司间接控股股东指江西省投资集团有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江钨发展指江西江钨控股发展有限公司江硬公司指江西江钨硬质合金有限公司华茂公司指赣州华茂钨材料有限公司九冶公司指九江有色金属冶炼有限公司

标的公司/目标公司指江硬公司、华茂公司、九冶公司

江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股

标的资产/标的股权指权

粉末状的金属钨，一般以氧化钨为原料通过氢还原制得，钨粉主要用于后续制成碳化钨粉，进而制备硬质合金产品。钨粉还钨粉指用于与其他金属粉末混合，制成各种钨合金，如钨钼合金、高密度钨合金等。纯钨粉也可以制成丝、棒、管、板等加工材料和一定形状制品

碳化钨粉（WC），为黑色六方晶体，有金属光泽，硬度与金刚碳化钨粉指石相近，是后续生产硬质合金的主要原材料碳化钨粉加入粘结金属通过加压烧结制成的合金材料，具有硬硬质合金指度高、韧性强、熔点高、耐磨、耐腐蚀等特点，主要用于制造切削工具、刀具、钴具和耐磨零部件

元素符号为 Ta的金属元素，银灰色，延展性好，耐腐蚀性强。

钽指用于制造钽电解电容器、半导体芯片、防腐组件、耐高温制品、

高温、耐腐蚀和硬质合金等合金添加剂、生物医疗植入体等

元素符号为 Nb的金属元素，灰白色，延展性好。用于制造耐高温、耐腐蚀和硬质合金等合金的添加剂，还用于光学镀膜靶铌指

材、铌射频超导腔、耐高温基材、防腐组件、电子元器件等的制造国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

1中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所指上海证券交易所

A股指人民币普通股股票股东会指江西江钨稀贵装备股份有限公司股东会董事会指江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

2江西江钨稀贵装备股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告

公司本次向特定对象发行 A股股票不超过 296987964股（含本数），本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过188195.26万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额

1收购江硬公司100%股权87038.0087038.00

2收购华茂公司100%股权71701.1971701.19

3收购九冶公司100%股权29456.0729456.07

合计188195.26188195.26

本次发行收购上述目标公司100%股权预计构成重大资产重组，但公司收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。

公司收购目标公司100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构

评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，证监会发布《证监会关于加强上

3市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃

并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为公司本次收购标的公司股权提供了强有力的政策支持。

2、钨制品和钽铌制品行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景广阔近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨制品行业方面，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功

能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方面，国家发改委于2024年12月发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于2017年1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。

钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作用。随着制造业高质量发展、高端产品国产化替代的推进，以及新能源、航空航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。

钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合金材

料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳定。

同时钽铌及其合金制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领域，在全球科技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求的国产替代日益加速。

综上，钨制品行业和钽铌制品行业是受国家政策大力支持的重点产业，国家政策的扶持为行业的发展提供了良好的外部环境，同时，钨制品及钽铌制品的应用领域正在持续拓展，下游产业的快速成长和国产替代进程加快，带动市场需求快速增长，未来发展

4前景广阔。

3、上市公司经营业绩有待改善

受整体经济增速下行、行业竞争加剧、煤炭市场行情整体回落影响等因素影响，上市公司原有煤炭业务增长乏力并出现持续亏损。2023年度、2024年度及2025年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.14亿元、-2.73亿元和-3.07亿元，预计

2025年全年业绩延续亏损态势。前次重组交易完成后，上市公司主营业务由煤炭采选与

流通转为以磁选、重选及磁性选矿设备业务为核心的磁选装备业务。尽管上市公司前次重组置入的磁选装备资产对经营业绩带来正向贡献，但尚未扭转上市公司2025年整体亏损格局，上市公司经营业绩有待改善。

（二）本次发行的目的

1、完善公司产业链条，提升核心竞争力

目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。

2、增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

5（二）本次发行证券品种选择的必要性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名（含35名）

符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

截至本报告签署日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等

6法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价

的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易

总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。

7在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核

并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文

件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广

告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符

合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监

8督管理机构规定。

2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司于 2026年 2月 11日召开的第九届董事

9会第七次会议审议通过。相关公告已在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行的具体方案尚需公司董事会于本次募集资金投资项目相关审计、评估等工作完成后再次审议通过、公司股东会审议通过、

有权国资审批单位批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

综上，本次发行程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规

定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。由于本次发行涉及关联交易，关联股东将在公司股东会审议之时回避表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议并具有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综合上述，本次发行方案已经公司董事会审议通过，认为该方案符合全体股东利益；

本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及说明

10以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司本次向特定对象发行于2026年12月末实施完成，该完成时间仅用

于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（3）本次发行前公司总股本为989959882股，按照本次向特定对象发行股票的数

量上限计算，即为296987964股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1286947846股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本989959882股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

（5）2025年1-9月，公司实现归属于上市公司股东净利润为-30675.17万元，归属

于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-32204.65万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司

2025年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2026年度净利润，假设在2025年

度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算；

（6）由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权交割及其

利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项对公司业绩影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

2025年度/2025年122026年度/2026年12月31日

项目月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）98995.9998995.99128694.78

发行在外普通股加权平98995.9998995.99128694.78

11均数（万股）

本次发行数量（万股）29698.80

假设情形一：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平归属于公司普通股股东

-40900.23-40900.23-40900.23

的净利润（万元）归属于公司普通股股东

扣除非经常性损益的净-42939.54-42939.54-42939.54利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.41-0.41-0.32

稀释每股收益（元/股）-0.41-0.41-0.32扣除非经常性损益后基

-0.43-0.43-0.33

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

-0.43-0.43-0.33

释每股收益（元/股）

假设情形二：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年度增长

10%

归属于公司普通股股东

-40900.23-36810.21-36810.21

的净利润（万元）归属于公司普通股股东

扣除非经常性损益的净-42939.54-38645.59-38645.59利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.41-0.37-0.29

稀释每股收益（元/股）-0.41-0.37-0.29扣除非经常性损益后基

-0.43-0.39-0.30

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

-0.43-0.39-0.30

释每股收益（元/股）

假设情形三：公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2025年度增长

20%

归属于公司普通股股东

-40900.23-32720.18-32720.18

的净利润（万元）归属于公司普通股股东

扣除非经常性损益的净-42939.54-34351.63-34351.63利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.41-0.33-0.25

稀释每股收益（元/股）-0.41-0.33-0.25扣除非经常性损益后基

-0.43-0.35-0.27

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

-0.43-0.35-0.27

释每股收益（元/股）注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资

12产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加。由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权的交割及利润计入上市

公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度、2026年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利

润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本报告“一、本次向特定对象发行股票的背景和目的”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。本次交易上市公司拟收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各100%股权，其中，江硬公司主要从事高性能硬质合金产品的研发、生产与销售；华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售；九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售。

本次收购完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握钨制品及钽铌制品业务快速发展的良好契机，实现跨越式发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国家政策大力支持及下游产业的快速发展趋势，为公司股东创造新的盈利增长点。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

13（1）人员储备目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司在人员招聘、培养与团队建设环节已形成规范的流程和完善的制度，积累了成熟的运作经验，针对核心储备人才制定了系统化的培养计划，能够引导相关人员快速适配公司管理模式与业务发展需求，为本次收购后三家标的公司的高效运营与深度整合提供坚实的人才支撑。

（2）技术储备

本次交易拟收购的标的公司均在各自领域深耕多年，拥有业内领先的技术能力和研发团队，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。其中，江硬公司拥有国家级企业技术中心、江西省高性能新型结构硬质合金新材料工程研究中心等科技创新平台；华茂公司

曾先后参与多个省部级以上科研项目，取得了一批自主知识产权成果，产品性能和技术处于国内先进水平；九冶公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域技术领先，具备较强的市场竞争力。

综上，三家标的公司均具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。

（3）市场储备

本次拟收购的三家标的公司深耕钨、钽铌等有色金属冶炼加工及深加工领域，拥有稳定且优质的市场布局。具体来说，江硬公司产品获汽车制造、机械加工等行业客户广泛认可，品牌市场占有率较高；华茂公司的偏钨酸铵国内市场占有率较高，与国内产业链上下游的大型企业建立了长期合作关系；九冶公司是国际钽铌研究中心主要成员，在国内外稀有金属市场拥有良好口碑。三家标的公司在钨、钽铌产业链形成了完善的营销网络与稳定的客户群体，为本次收购后公司业务拓展与市场整合奠定了扎实的市场基础。

综上所述，公司本次发行募投项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证项目的顺利实施与后续的高效整合运营。

（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

141、积极推进募投项目实施，加快实现预期目标

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着江硬公司、华茂公司、九冶公司的注入，公司整体经营业绩和盈利能力预计将显著提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

3、完善公司治理结构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者

15注意投资风险。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司未来实施股票激励方案，本人承诺拟公布的股票激励方案的行权条

件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；