安源煤业集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以持有的煤炭

业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的赣

州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情

况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。同时，公司根据交易进程情况制作了重大事项进程备忘录并经相关人员签字确认。

3、2025年4月3日，公司发布《安源煤业集团股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-015），披露江西钨业控股集团有限公司拟将控股子公司江钨发展持有的金环磁选57.00%股份与公司所持有的煤炭业务相关

资产及负债进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额由一方向另一方以现金等方式补足。2025年5月1日、2025年5月31日，公司分别发布《安源煤业关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》，持续披露本次交易的进展情况。

4、本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产评估报告已经江钨控股备案。

5、公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，并召开

独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6、2025年6月27日，公司与交易对方签订了附生效条件的《资产置换协议》。同日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等本

1次交易相关的议案，关联董事、监事就相关议案已回避表决。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等

相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上所述，公司董事会认为：公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2025年6月27日

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