安源煤业:北京市嘉源律师事务所关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况

的法律意见书

- 师事务所FICE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二O二五年八月

一、本次重组方案 3资中业业资业业业资中业业业中业业资业业业资业业业业业业业业业业业中业业业业业业中中业业专业业中中中:

二、本次重组的批准与授权 6

三、本次重组的实施情况 .8

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..8

五、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况 .8

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况 .9

七、本次重组的信息披露 .9

八、相关后续事项的合规性及风险 .9

九、结论意见 .10

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北京市嘉源律师事务所关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况

的法律意见书

嘉源(2025)-02-086

敬启者:

受安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“上市公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任安源煤业本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并获授权为本次重组出具专项核查意见。

本所已就本次重组出具《北京市嘉源律师事务所关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》(嘉源(2025)-02-065)、《北京市嘉源律师事务所关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书》（嘉源(2025)-02-081）（以下合称“原法律意见书”）。

现本所针对本次重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供安源煤业本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

一、本次重组方案

根据安源煤业第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议、2025年第二次临时股东大会、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下:

（一）本次重组的方案概况

上市公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江钨发展持有的金环磁选8,550万股股份（对应股比57.00%）的等值部分进行置换，置出资产与置入资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。

（二）本次重大资产置换暨关联交易的具体方案

1、交易对方

本次置换的交易对方为江钨发展。

2、标的资产

上市公司置出资产为公司持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前,上市公司以江西煤业作为归集主体，以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11,512.83万元及江西煤业100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接公司现有的煤炭业务资产及负债(以下简称“置出资产的归集”)，在此基础上以江西煤业的100%股权与江钨发展持有的置入资产中的等值部分进行置换，本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。基于上述，置出资产最终体现为,置出资产的归集完成后公司持有的江西煤业100%股权。

上市公司置入资产为江钨发展持有的金环磁选8,550万股股份（对应股比57.00%)。

3、资产置换方案

本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，上市公司拟以其持有的置出资

产与江钨发展持有的置入资产进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。

4、交易价格及定价方式

置出资产与置入资产的交易价格均以2024年12月31日为评估基准日的评估值确定。根据北方亚事出具的《置出资产评估报告》，截至2024年12月31日，置出资产的净资产评估值合计为36,977.10万元。根据鹏信评估出具的《置入资产评估报告》，截至2024年12月31日，置入资产对应的评估值合计为36,869.86万元。上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。

双方确认，置出资产交易价格为36,977.10万元；置入资产交易价格为36,869.86万元；置入资产与置出资产交易差额为107.24万元，由江钨发展以现金方式支付给上市公司。

5、置换资产的交割

上市公司以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6,294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11.512.83万元及江西煤业100%股权外的现有煤炭业务相关资产及负债整合至江西煤业，再将江西煤业的100%股权过户至江钨发展。

上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记)。对于置出资产因置出资产交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项发生的赔偿责任及任何或有负债应当由江西煤业承担或解决，置出资产交割后公司及/或江钨发展因前述事项而遭受的直接可计量损失由江西煤业以现金形式进行足额补偿。

本次资产置换的各标的股权的变更登记完成日为其资产交割日，自交割日起,公司、江钨发展分别有权接管置入资产、置出资产，并成为置入资产、置出资产的股东。其中，江西煤业100%股权过户至江钨发展名下之日为置出资产交割日,金环磁选8,550万股股份（对应股比57.00%）过户至安源煤业名下之日为置入资产交割日。

6、过渡期损益

自2024年12月31日次日起至交割审计基准日的期间为过渡期。如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如交割日为当月15日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。

过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由江钨发展享有及承担。各方同意于置出资产交割日后60日内聘请审计机构完成对江西煤业的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额。

过渡期内，置入资产所产生的收益归公司、亏损由江钨发展补足。各方同意于置入资产交割日后60日内聘请审计机构完成对金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间损益的具体金额，出现亏损的，由江钨发展在《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金支付。

7、业绩承诺补偿

江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2025年实施完毕,则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次资产置换在2025年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。

根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下:

单位：万元

交割时间承诺净利润 2025年 2026年承诺净利润2027年 2028年

2025年 2026年 2027年 2028年

2025年交割 5,469.03 5,546.53 5,625.60 -

2026年交割 - 5,546.53 5,625.60 5,725.07

上市公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具)，金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。

在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，江钨发展需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算:

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)一补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易作价一累积已补偿金额。

江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须向公司进行业绩补偿的，应当于公司年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后30个工作日内以现金方式支付给公司。

在业绩承诺补偿期届满时，公司应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如置入资产的期末减值额>江钨发展就置入资产业绩承诺期内已补偿金额，则江钨发展需另行补偿：另行补偿的金额=置入资产的期末减值额一江钨发展已就置入资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以《资产置换协议》的约定为准。

8、违约责任

《资产置换协议》一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《资产置换协议》所约定之义务，或任何一方根据《资产置换协议》所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据《资产置换协议》相应条款的约定承担违约责任。

如果协议一方违反《资产置换协议》约定但不足以导致《资产置换协议》无法履行，则双方应保证继续履行《资产置换协议》，但《资产置换协议》另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

综上，本所认为:

本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重组的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下:

（一）安源煤业已经取得的授权和批准

1、2025年6月27日，安源煤业召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

2、2025年7月25日，安源煤业召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 (草案)（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

3、2025年5月26日，安源煤业召开职工代表大会，审议通过了《关于审议重大资产重组涉及的职工安置方案的议案》。

4、2025年8月11日，安源煤业召开2025年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。在审议本次重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避了表决。

（二）交易对方已经取得的批准和授权

2025年6月27日，江钨发展召开2025年第一次临时股东会会议，审议通过了《关于参与安源煤业重大资产重组事项的议案》。

（三）本次重组已经取得的国资主管单位的批准及备案

1、江钨控股已作出《关于对安源煤业集团股份有限公司重大资产重组事项的原则性意见》，原则性同意本次重组。

2、江投集团已作出《关于对安源煤业集团股份有限公司重大资产重组事项的原则性意见》，原则性同意本次重组。

3、江钨控股已就本次重组涉及的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》予以备案。

4、江投集团已正式批准本次交易。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得所必需的全部批准和授权,交易各方可依法实施本次重组。

三、本次重组的实施情况

（一）置入资产的过户情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金环磁选根据本次交易后的股本结构变更了公司章程和股东名册，赣州市行政审批局已就金环磁选提交的章程修正案备案申请出具备案通知书。本次交易涉及的金环磁选8,550万股股份过户事宜已办理完毕，目前安源煤业已持有金环磁选8,550万股股份（对应股比57.00%）。

（二）置出资产的过户情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安源煤业持有的江西煤业100%的股权过户至江钨发展名下的工商变更登记手续已办理完毕。

（三）置入、置出资产交易价格差额补足情况

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,江钨发展已将置入资产与置出资产交易价格的差额107.24万元以现金方式支付给安源煤业。

综上，本所认为:

本次重组置入、置出资产的交割已经完成。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，自上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本法律意见书出具之日为止的期间，金环磁选的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

五、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存

在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。截至本法律意见书出具之日，上市公司为拟置出资产提供的担保均已解除，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况