江西江钨稀贵装备股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

业绩承诺实现情况说明的审核报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073

电话：(010)51423818传真：(010)51423816目录

一、审核报告

二、江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限

公司2025年度业绩承诺实现情况说明中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层

20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China

电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6重大资产置换暨关联交易业绩承诺实现情况说明的审核报告

中兴华核字（2026）第00001900号

江西江钨稀贵装备股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“江钨装备”）编制的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司

2025年度业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及安源煤业集团股份有限公司（江西江钨稀贵装备股份有限公司曾用名）与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）之《资产置换协议》，编制《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是江钨装备管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江钨装备管理层编制的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大

错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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22江西江钨稀贵装备股份有限公司

关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司

2025年度业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及安源煤业集团股份有限公司（江西江钨稀贵装备股份有限公司曾用名）与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）之《资产置换协议》，江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产置换的基本情况

本公司置出资产为本公司持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前，本公司以江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)作为归集主体，以2024年12月31日为基准日，将除保留货币资金6294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款

11512.83万元及江西煤业100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤

业承接本公司现有的煤炭业务资产及负债(以下简称“置出资产的归集”)，在此基础上以江西煤业的100%股权与江钨发展持有的置入资产中的等值部分进行置换，本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。基于上述，本协议项下置出资产最终体现为，置出资产的归集完成后本公司持有的江西煤业100%股权。

本公司拟置入资产为江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司(以下简称

“金环磁选”)8550万股股份(对应股比57.00%)。

双方同意，置出资产与置入资产的交易价格均以2024年12月31日为评估基准日的评估值确定。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司筹划重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项目资产评估报告》(北方亚事评报

字[2025]第01-0698号)，截至2024年12月31日，置出资产的净资产评估值合计为人民币36977.10万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字[2025]第 S258号)，截至 2024年 12月 31日，置入资产对应的评估值合计为人民币36869.86万元。上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。

双方确认，置出资产交易价格为人民币36977.10万元；置入资产交易价格为人民币

36869.86万元；置入资产与置出资产交易差额为人民币107.24万元，由江钨发展以现金

方式支付给本公司。

第1页江西江钨稀贵装备股份有限公司关于赣州金环磁选科技装备股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明

二、置入资产业绩承诺情况

1、业绩承诺

根据《资产置换协议》及相关规定，并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2025年实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次资产置换在

2025年未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。

（1）根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的金环磁选资产评估报告

及评估说明，金环磁选预计于2025年、2026年、2027年、2028年度实现的净利润分别为

5469.03万元、5546.53万元、5625.60万元、5725.07万元。基于前述预测，金环磁

选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：

单位：万元承诺净利润交割时间

2025年2026年2027年2028年

2025年交割5469.035546.535625.60—

2026年交割—5546.535625.605725.07

（2）双方同意，本公司应在业绩承诺期内每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对金环磁选的当年度实际盈利情况进行专项审计并出具专项审核报告（与本公司的年度审计报告同日出具），金环磁选于业绩承诺期内每一年度实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核报告结果确定。

（3）本公司将在业绩承诺期每一年的年度报告中单独披露金环磁选所实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

2、业绩补偿

在业绩承诺补偿期内，若每年当期累积实现净利润低于当期累积承诺净利润，江钨发展需进行利润补偿，具体补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总

和×置入资产交易作价-累积已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

双方同意，江钨发展以本次资产置换的置入资产交易作价为限承担盈利补偿义务。如江钨发展须根据本协议约定向本公司进行业绩补偿的，江钨发展应当于本公司年度报告披露金环磁选所实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况后30个工作日内以现金方式支付给本公司。