中信证券股份有限公司

关于安源煤业集团股份有限公司本次交易不构成重组上市

之独立财务顾问核查意见

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以持有

的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选

科技装备股份有限公司8550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、构成重组上市的标准根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起

36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情

形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

1二、本次交易不构成重组上市经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司间接控股股东为江西省投资集团有限公司，上市公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司间接控股股东仍为江西省投资集团有限公司，上市公司实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）2（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司本次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

林嘉伟赖森谷志文中信证券股份有限公司年月日

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