中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安源煤业”）拟以持

有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁

选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，

由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受安源煤业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下核查意见：

（一）本次交易的拟置入资产为金环磁选8550万股股份（对应股比57%），该等拟置入资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）中详细披露，且已对该等报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转

让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响金环磁选合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司对金环磁选享有控股权。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司

在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

于上市公司增强抗风险能力，且不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及

1严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司控股股东已就规范与上市

公司关联交易及避免与上市公司同业竞争等事项出具了相关承诺，具体参见《报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（以下无正文）2（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

林嘉伟赖森谷志文中信证券股份有限公司年月日

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