江西江钨稀贵装备股份有限公司

章程及议事规则修改对照表及修改要点目录

江西江钨稀贵装备股份有限公司章程......................................1

股东会议事规则..............................................64

董事会议事规则..............................................98

修改说明：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规的规定，完善公司资本制度；优化公司治理；加强股东权利保护；强化控股股东、实际控制人

和董事和高级管理人员的责任；完善公司设立、退出制度；完善法定代表人、股

份发行等规定；完善股东、股东会相关制度；完善董事、董事会及专门委员会的要求，落实审计委员会行使监事会职权总体要求，具体请详见修改要点。

（红色字体部分为部分变化的内容，红色字体删除线部分为删除的内容，蓝色字体部分为新增的内容）江西江钨稀贵装备股份有限公司章程原条款修改后条款

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国简称《公司法》）《中华人民共和国证证券法》（以下简称《证券法》）《中券法》（以下简称《证券法》）《中华华人民共和国企业国有资产法》《企人民共和国企业国有资产法》《企业国业国有资产监督管理暂行条例》《中有资产监督管理暂行条例》《中共中央、共中央、国务院关于深化国有企业改国务院关于深化国有企业改革的指导革的指导意见》《中共中央办公厅关意见》《中共中央办公厅关于在深化国于在深化国有企业改革中坚持党的领有企业改革中坚持党的领导加强党的导加强党的建设的若干意见》《中国建设的若干意见》《中国共产党国有企共产党国有企业基层组织工作条例业基层组织工作条例(试行)》《上市公(试行)》《上市公司独立董事管理办法》司独立董事管理办法》《上海证券交易《上海证券交易所股票上市规则》《上所股票上市规则》《上海证券交易所上海证券交易所上市公司自律监管指引市公司自律监管指引第1号—规范运

第1号—规范运作》等规定，结合公作》等规定，结合公司实际情况，制定

司实际情况，制订本章程。本章程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部资产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务债务承担责任。

承担责任。

1第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成本公司章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的股东与股东之间权利义务关系的具有

具有法律约束力的文件，对公司、股法律约束力的文件，对公司、股东、董东、董事、监事、高级管理人员具有事、高级管理人员具有法律约束力。依法律约束力的文件。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉公司董事、总经理和其他高级管董事、监事、总经理和其他高级管理理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条第十三条本章程所称其他高级管理人员是本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、总工程师、董指公司的副总经理、董事会秘书、法务

事会秘书、财务总监、法务总监和总监、财务总监等。

总经理助理。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：一磁电、电子、电气、矿山、冶金般项目：专用设备制造（不含许可类专设备（以上除特种设备）的开发、制业设备制造）；矿山机械制造；矿山机销；矿山成套设备（除特种设备）的械销售；电子、机械设备维护（不含特安装、调试、技术服务；矿山工艺种设备）；工程和技术研究和试验发展；

流程试验；冶金产品、电子元件、磁金属材料制造；金属材料销售；货物进

性材料、有色金属材料、黑色金属出口；技术进出口；冶金专用设备制造；

材料的研制、加工、销售；本企业冶金专用设备销售；技术服务、技术开相关产品进出口经营（国家限定公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营或禁止进出口商品和技术除外）；技术推广；非居住房地产租赁；许可冶金专用设备制造；冶金专用设备销项目：建设工程施工。（依法须经批准售；技术服务、技术开发、技术咨的项目，经相关部门批准后方可开展经询、技术交流、技术转让、技术推营活动，具体经营项目以相关部门批准广，非居住房地产租赁，建设工程文件或许可证件为准）施工（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同类别的每一股份应当具应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格应当相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

2第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购偿或贷款等形式，为他人取得本公司或买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东大会分法律、法规的规定，经股东会分别作出别作出决议，可以采用下列方式增加决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象公开发行股

（一）公开发行股份；份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）公司发行可转换公司债券

中国证监会批准的其他方式。时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更

等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股票的其他公公司合并；司合并；

（三）将股份奖励给本公司职（三）将股份用于员工持股计划或工；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公司

公司合并、分立决议持异议，要求公合并、分立决议持异议，要求公司收购司收购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换公司发行的发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

3（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购除上述情形外，公司不进行收购本本公司股份的活动。公司股份的活动。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公司收购本公司股份，可以通过公公开的集中交易方式，或者法律法规开的集中交易方式，或者法律法规和中和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当通当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形第（一）项、第（二）项规定的情形收收购本公司股份的，应当经股东大会购本公司股份的，应当经股东会决议；

决议；公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一款第

款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规项规定的情形收购本公司股份的，可定的情形收购本公司股份的，可以依照以依照本章程的规定或者股东大会的本章程的规定或者股东会的授权，经三授权，经三分之二以上董事出席的董分之二以上董事出席的董事会会议决事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当自收购之日起10日内

10日内注销；属于第（二）项、第（四）注销；属于第（二）项、第（四）项情

项情形的，应当在6个月内转让或者形的，应当在6个月内转让或者注销；

注销；属于第（三）项、第（五）项、属于第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项情形的，公司合计持有的项情形的，公司合计持有的本公司股份本公司股份数不得超过本公司已发行数不得超过本公司已发行股份总额的

股份总额的10%，并应当在3年内转10%，并应当在3年内转让或者注销。

让或者注销。公司因本章程第二十五条第一款第（六）项所指情形回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

4公司回购股份可以采取以下方式

之一进行：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本章

程第二十五条第六款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公发起人持有的本公司股份，自公司司成立之日起1年内不得转让。公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公开发行股份前已发行的股份，自公发行股份前已发行的股份，自公司股票司股票在证券交易所上市交易之日起在证券交易所上市交易之日起1年内不

1年内不得转让。得转让。法律、行政法规或者国务院证

公司董事、监事、高级管理人员券监督管理机构对上市公司的股东、实应当向公司申报所持有的本公司的股际控制人转让其所持有的本公司股份

份及其变动情况，在任职期间每年转另有规定的，从其规定。

让的股份不得超过其所持有本公司股公司董事、高级管理人员应当向公

份总数的25%；所持本公司股份自公司申报所持有的本公司的股份及其变

司股票上市交易之日起1年内不得转动情况，在就任时确定的任职期间每年让。上述人员离职后半年内，不得转转让的股份不得超过其所持有本公司让其所持有的本公司股份。同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司、股票在国务院批准的其他公司持有百分之五以上股份的股东、董

全国性证券交易场所交易的公司持有事、高级管理人员，将其持有的本公司百分之五以上股份的股东、董事、监股票在买入后6个月内卖出，或者在卖事、高级管理人员，将其持有的本公出后6个月内又买入，由此所得持股人司股票在买入后6个月内卖出，或者收益归本公司所有，本公司董事会将收在卖出后6个月内又买入，由此所得回其所得收益。但是，证券公司因购入持股人收益归本公司所有，本公司董包销售后剩余股票而持有百分之五以事会将收回其所得收益。但是，证券

5公司因包销购入售后剩余股票而持有上股份的，以及有中国证监会规定的其

5%以上股份的，以及有国务院证券监他情形的除外。

督管理机构规定的其他情况除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股

员、自然人股东持有的股票或者其他权性质的证券，包括其配偶、父母、子具有股权性质的证券，包括其配偶、女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款规定执券。行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照前款规定执行。公司董事会未在上述期限内执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行。公司董事会未在上述期限内执名义直接向人民法院提起诉讼。

行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照第一款的规定己的名义直接向人民法院提起诉讼。执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款的规责任。

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东与股东大会第四章股东与股东会

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明东持有公司股份的充分证据。股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一类别股份的的股东，享有同等权利，承担同种义股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需确认股东身份的行及从事其他需确认股东身份的行为时，为时，由董事会或股东大会召集人确由董事会或股东会召集人确定股权登定股权登记日，股权登记日收市后登记日，股权登记日收市后登记在册的股记在册的股东为享有相关权益的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提(三)对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章(四)依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股

6的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制本章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董公司债券存根、股东会会议记录、董事

事会会议决议、监事会会议决议、财会会议决议、财务会计报告，对公司的务会计报告；经营提出建议或者质询，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其(六)公司终止或者清算时，按其所所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的的分配；分配；

(七)对股东大会作出的公司合(七)对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议的股东，要求公立决议持异议的股东，要求公司收购其司收购其股份；股份；

(八)法律、行政法规、部门规章(八)法律、行政法规、部门规章及及本章程所赋予的其他权利。本章程所赋予的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的法律、行政法规的规定，并向公司提供书面文件，公司经核实股东身份后按证明其持有公司股份的种类以及持股照股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东应对所查阅的信息及资料予以保密。

连续180日以上单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议违反公司股东会、董事会决议违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本章

者本章程，或者决议内容违反本章程程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权自决议作出之日起60日有权自决议作出之日起60日内，请求人内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

7董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续180政法规或者本章程的规定，给公司造成日以上单独或合并持有公司1%以上损失的，连续180日以上单独或合并持股份的股东有权书面请求监事会向人有公司1%以上股份的股东有权书面请民法院提起诉讼；监事会执行公司职求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

务时违反法律、行政法规或者本章程计委员会成员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，股东可律、行政法规或者本章程的规定，给公以书面请求董事会向人民法院提起诉司造成损失的，前述股东可以书面请求讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉自收到请求之日起30日内未提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使将会使公司利益受到难以弥补的损害公司利益受到难以弥补的损害的，前款的，前款规定的股东有权为了公司的规定的股东有权为了公司的利益以自

8利益以自己的名义直接向人民法院提己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司成损失的，本条第一款规定的股东可以造成损失的，本条第一款规定的股东依照前两款的规定向人民法院提起诉可以依照前两款的规定向人民法院提讼。

起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损害人独立地位和股东有限责任损害公司公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及公司章程

或者其他股东造成损失的，应当依法规定应当承担的其他义务。

承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地者其他股东造成损失的，应当依法承担位和股东有限责任，逃避债务，严重赔偿责任。

损害公司债权人利益的，应当对公司公司股东滥用公司法人独立地位债务承担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及公司章公司债权人利益的，应当对公司债务承程规定应当承担的其他义务。担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不公司控股股东、实际控制人应当依

得利用其关联关系损害公司利益。违照法律、行政法规、中国证监会和上海反规定的，给公司造成损失的，应当证券交易所的规定行使权利、履行义承担赔偿责任。务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对第四十三条

公司和公司社会公众股股东负有诚信公司控股股东、实际控制人应当遵义务。控股股东应严格依法行使出资守下列规定：

人的权利，控股股东不得利用利润分（一）依法行使股东权利，不滥用配、资产重组、对外投资、资金占用、控制权或者利用关联关系损害公司或借款担保等方式损害公司和社会公众者其他股东的合法权益；

股股东的合法权益，不得利用其控制（二）严格履行所作出的公开声明地位损害公司和社会公众股股东的利和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

益。（三）严格按照有关规定履行信息

对于公司与控股股东或者实际控披露义务，积极主动配合公司做好信息制人及关联方之间发生资金、商品、披露工作，及时告知公司已发生或者拟

9服务、担保或者其他资产的交易，公发生的重大事件；

司应严格按照有关关联交易的决策制（四）不得以任何方式占用公司资

度履行董事会、股东大会审议程序，金；

防止公司控股股东、实际控制人及关（五）不得强令、指使或者要求公联方占用公司资产的情形发生。司及相关人员违法违规提供担保；

公司控股股东或者实际控制人（六）不得利用公司未公开重大信

不得利用控股地位侵占公司资产。息谋取利益，不得以任何方式泄露与公公司制定“占用即冻结”的机制，司有关的未公开重大信息，不得从事内及时采取诉讼、财产保全等保护性措幕交易、短线交易、操纵市场等违法违施避免或减少公司发生因关联方占用规行为；

或转移公司资金、资产或其他资源而（七）不得通过非公允的关联交

给公司造成损失或可能造成损失。易、利润分配、资产重组、对外投资等公司董事长为“占用即冻结”机任何方式损害公司和其他股东的合法

制的第一责任人，财务总监、董事会权益；

秘书协助其做好“占用即冻结”工作。（八）保证公司资产完整、人员独对于发现公司董事、高级管理人员协立、财务独立、机构独立和业务独立，助、纵容控股股东及其附属企业侵占不得以任何方式影响公司的独立性；

公司资产的，公司董事会应当视情节（九）法律、行政法规、中国证监轻重对直接责任人给予通报、警告处会规定、证券交易所业务规则和本章程分，对于负有严重责任的董事应依照的其他规定。

程序予以罢免。公司的控股股东、实际控制人不担“占用即冻结”工作具体按照以任公司董事但实际执行公司事务的，适下程序执行：用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

（一）财务总监在发现关联方侵务的规定。

占公司资产当天，应以书面形式报告公司的控股股东、实际控制人指示董事长。董事、高级管理人员从事损害公司或者报告内容包括但不限于占用关股东利益的行为的，与该董事、高级管联方名称、占用资产名称、占用资产理人员承担连带责任。

位置、占用时间、涉及金额、拟要求第四十四条清偿期限等。控股股东、实际控制人质押其所持若发现存在公司董事、高级管理有或者实际支配的公司股票的，应当维人员协助、纵容控股股东及其附属企持公司控制权和生产经营稳定。

业侵占公司资产情况的，财务总监在第四十五条书面报告中还应当写明涉及董事或高控股股东、实际控制人转让其所持

级管理人员姓名、协助或纵容控股股有的本公司股份的，应当遵守法律、行东及其附属企业侵占公司资产的情政法规、中国证监会和上海证券交易所

节、涉及董事或高级管理人员拟处分的规定中关于股份转让的限制性规定决定等。及其就限制股份转让作出的承诺。

10（二）董事长根据财务总监书面第四十六条报告，敦促董事会秘书以书面或电子对于公司与控股股东或者实际控邮件形式通知各位董事并召开紧急会制人及关联方之间发生资金、商品、服议，审议要求关联方清偿的期限、涉务、担保或者其他资产的交易，公司应及董事或高级管理人员的处分决定、严格按照有关关联交易的决策制度履

向相关司法部门申请办理关联方资产行董事会、股东会审议程序，防止公司冻结等相关事宜。控股股东、实际控制人及关联方占用公对于负有严重责任的董事，董事司资产的情形发生。

会在审议相关处分决定后应提交公司公司控股股东或者实际控制人不股东大会审议。得利用控股地位侵占公司资产。

（三）董事会秘书根据董事会决

议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决

定、向相关司法部门申请办理关联方

资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相

关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资产

变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十七条

股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。股东法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表任的董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册资

预算方案、决算方案；本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册（六）对公司合并、分立、解散、资本作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

11（九）对公司合并、分立、解散、审计业务的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条

（十）修改本章程；规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议公司在一年内购买、出师事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准第四十二条规总资产30%的事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购途事项；

买、出售重大资产超过公司最近一期（十二）审议股权激励计划和员工

经审计总资产30%的事项；持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金（十三）现金分红政策的调整或变用途事项；更；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部

（十六）现金分红政策的调整或门规章或本章程规定应当由股东会决变更；定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发行公部门规章或公本章程规定应当由股东司债券作出决议。

大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规上述股东大会的职权不得通过授定或证券交易所规则另有规定外，上述权的形式由董事会或其他机构和个人股东会的职权不得通过授权的形式由代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司(一)公司及本公司控股子公司的

的对外担保总额，达到或超过最近一对外担保总额，超过最近一期经审计净期经审计净资产的50%以后提供的任资产的50%以后提供的任何担保；

何担保；(二)公司及本公司控股子公司的

(二)公司的对外担保总额，达到对外担保总额，超过最近一期经审计总

或超过最近一期经审计总资产的30%资产的30%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保

(三)为资产负债率超过70%的担对象提供的担保；

保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过公司最近一

(四)单笔担保额超过最近一期经期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；(五)按照担保金额连续十二个月

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

内累计计算原则，超过公司最近一期审计净资产30%的担保；

经审计净资产的50%，且绝对金额超(六)对股东、实际控制人及其关联过5000万元以上的担保；方提供的担保。

(六)对股东、实际控制人及其关公司为关联人提供担保的，除应当联方提供的担保。经全体非关联董事的过半数审议通过公司为关联人提供担保的，除应外，还应当经出席董事会会议的非关联当经全体非关联董事的过半数审议通董事的三分之二以上董事审议同意并过外，还应当经出席董事会会议的非作出决议，并提交股东会审议。公司为

12关联董事的三分之二以上董事审议同控股股东、实际控制人及其关联人提供

意并作出决议，并提交股东大会审议。担保的，控股股东、实际控制人及其关公司为控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十三条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开东会。年度股东会每年召开1次，应于

1次，应于上一个会计年度结束后的6上一个会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。

第四十四条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实发发生之日起2个月以内召开临时股东生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》定的法定最低人数，或者少于本章程所

规定的法定最低人数，或者少于本章定人数的2/3时；

程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达股本额的1/3时；

总额的1/3时；（三）单独或者合计持有本公司有

（三）单独或者合并持有本公司表决权股份总数10%（不含投票代理有表决权股份总数10%（不含投票代权）以上的股东书面请求时；

理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规或公司章程规定的其他情形。

章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东出书面要求日计算。

提出书面要求日计算。

第四十五条第五十一条

本公司召开股东大会的地点为：本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地会议室或股东大会通知中住所地会议室或股东会通知中指定的指定的地点。地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议方议与网络投票相结合的方式召开，式召开。公司还将提供网络投票的方式旨在为股东参加股东大会提供为股东提供便利。股东通过上述方式参便利。股东通过网络方式参加股东大加股东会的，视为出席。现场会议时间、会的，视为出席。地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

13(一)会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；(一)会议的召集、召开程序是否符

(二)出席会议人员的资格、召集合法律、行政法规、本章程；

人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人

(三)会议的表决程序，包括表决资格是否合法有效；

结果是否合法有效、股东回避等情况；(三)会议的表决程序、表决结果是

(四)应本公司要求对其他有关问否合法有效、股东回避等情况；

题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开董事会应当在规定的期限内按时

临时股东大会，但需经二分之一以上召集股东会。

独立董事同意。对独立董事要求召开独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根临时股东会，但需经二分之一以上独立据法律、行政法规和本章程的规定，董事同意。对独立董事要求召开临时股在收到提议后10日内提出同意或不东会的提议，董事会应当根据法律、行同意召开临时股东大会的书面反馈意政法规和本章程的规定，在收到提议后见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将出召开股东大会的通知；董事会不同在作出董事会决议后的5日内发出召开

意召开临时股东大会的，将说明理由股东会的通知；董事会不同意召开临时并公告。股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提案后10后10日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或不同意召开临时股东时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出召开出召开股东大会的通知，通知中对原股东会的通知，通知中对原提议的变提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提案后10日内未作出者在收到提案后10日内未作出反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不视为董事会不能履行或者不履行召集履行召集股东大会会议职责，监事会股东会会议职责，审计委员会可以自行可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东有权向董事会请求召开临

14时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临内提出同意或不同意召开临时股东会时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日内当在作出董事会决议后的5日内发出召发出召开股东大会的通知，通知中对开股东会的通知，通知中对原请求的变原请求的变更，应当征得相关股东的更，应当征得相关股东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后10日内未作出反馈的，会，或者在收到请求后10日内未作出单独或者合计持有公司10%以上股份反馈的，单独或者合计持有公司10%的股东有权向审计委员会提议召开临以上股份的股东有权向监事会提议召时股东会，并应当以书面形式向审计委开临时股东大会，并应当以书面形式员会提出请求。审计委员会应当根据法向监事会提出请求。律、行政法规和本章程的规定，在收到监事会同意召开临时股东大会请求后10日内提出同意或不同意召开的，应在收到请求5日内发出召开股东临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会同意召开临时股东会应当征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股会的通知，通知中对原提案的变更，应东大会通知的，视为监事会不召集和当征得相关股东的同意。

主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会未在规定期限内发出者合计持有公司10%以上股份的股东股东会通知的，视为审计委员会不召集可以自行召集和主持。和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十六条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出召集股东应在发出股东大会通股东会通知及股东会决议公告时，向证知及股东大会决议公告时，向公司所券交易所提交有关证明材料。

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十七条对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股合。董事会应当提供股权登记日的股东东名册。名册。

第五十二条第五十八条

15监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十九条提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的且符合法律、行政法规和本章程的有关有关规定。规定。

第五十四条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计委事会以及单独或者合并持有公司3%员会以及单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司3%以上份的股东，可以在股东会召开10日前提股份的股东，可以在股东大会召开10出临时提案并书面提交召集人。召集人日前提出临时提案并书面提交召集应当在收到提案后2日内发出股东会补人。召集人应当在收到提案后2日内发充通知，公告临时提案的内容。但临时出股东大会补充通知，公告临时提案提案违反法律、行政法规或者公司章程的内容。的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在除外。

发出股东大会通知公告后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中已列明的提案或增加出股东会通知公告后，不得修改股东会新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合本

本章程第五十三条规定的提案，股东章程第五十九条规定的提案，股东会不大会不得进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十一条召集人将在年度股东大会召开召集人将在年度股东会召开20日

20日前以公告方式通知各股东，临时前以公告方式通知各股东，临时股东会

股东大会将于会议召开15日前以公将于会议召开15日前以公告方式通知告方式通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股

股东均有权出席股东大会，并可以书东均有权出席股东会，并可以书面委托面委托代理人出席会议和参加表决，代理人出席会议和参加表决，该股东代

16该股东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股权股权登记日；登记日；

（五）投票代理委托书的送达时（五）会务常设联系人姓名，电话间和地点；号码；

（六）会务常设联系人姓名，电（六）网络或者其他方式的表决时话号码。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的全部具分、完整披露所有提案的全部具体内体内容。拟讨论的事项需要独立董事容，以及为使股东对拟讨论的事项作出发表意见的，发布股东大会通知或补合理判断所需的全部资料或者解释。拟充通知时将同时披露独立董事的意见讨论的事项需要独立董事发表意见的，及理由。发布股东会通知或补充通知时将同时召集人应当在召开股东大会5日披露独立董事的意见及理由。

前披露有助于股东对拟讨论的事项作召集人应当在召开股东会5日前披出合理决策所必需的资料。需对股东露有助于股东对拟讨论的事项作出合大会会议资料进行补充的，召集人应理决策所必需的资料。需对股东会会议当在股东大会召开日前予以披露。资料进行补充的，召集人应当在股东会股东大会应当设置会场，以现场召开日前予以披露。

会议与网络投票相结合的方式召开。股东会网络或其他方式投票的开股东大会采用网络的，应当在股东大始时间，不得早于现场股东会召开前一会通知中明确载明网络投票的表决时日下午3:00，并不得迟于现场股东会召间及表决程序。股东大会网络或其他开当日上午9:30，其结束时间不得早于方式投票的开始时间，不得早于现场现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会召开前一日下午3:00，并不股权登记日与会议日期之间的间得迟于现场股东大会召开当日上午隔应当不多于7个工作日。股权登记日

9:30，其结束时间不得早于现场股东一旦确认，不得变更。

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；

职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

股东及实际控制人是否存在关联关（三）披露持有本公司股份数量；

系；（四）是否受过中国证监会及其他

（三）披露持有本公司股份数有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

量；除采取累积投票制选举董事外，每

（四）是否受过中国证监会及其位董事候选人应当以单项提案提出。

17他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十四条

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东股东会不应延期或取消，股东会通知中大会通知中列明的提案不应取消。一列明的提案不应取消。一旦出现延期或旦出现延期或取消的情形，召集人应取消的情形，召集人应当在原定召开日当在原定召开日前至少2个工作日公前至少2个工作日公告并说明原因。延告并说明原因。延期召开股东大会的，期召开股东会的，还应当披露延期后的还应当披露延期后的召开日期。召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条第六十五条本公司董事会和其他召集人将采本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东侵犯股东合法权益的行为，将采取措合法权益的行为，将采取措施加以制止施加以制止并及时报告有关部门查并及时报告有关部门查处。

处。

第六十条第六十六条股权登记日登记在册的所有股东股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，或其代理人，均有权出席股东会，并依并依照有关法律、法规及本章程行使照有关法律、法规及本章程行使表决表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可以可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份本人身份证或其他能够表明其身份的

的有效证件或证明、股票账户卡；委有效证件或证明；委托代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人身份证、股东授权委身份证、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。法定法定代表人出席会议的，应出示本人代表人出席会议的，应出示本人身份身份证、能证明其具有法定代表人资证、能证明其具有法定代表人资格的有

格的有效证明；委托代理人出席会议效证明；委托代理人出席会议的，代理的，代理人应出示本人身份证、法人人应出示本人身份证、法人股东单位的股东单位的法定代表人依法出具的书法定代表人依法出具的书面委托书。

面委托书。

第六十二条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会

18会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对列

的每一审议事项投赞成、反对或弃权入股东会议程的每一审议事项投赞成、票的指示；反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委

委托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位印位印章。章。

第六十五条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人司负责制作。登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、姓名（或单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的有或者代表有表决权的股份数额、被代

股份数额、被代理人姓名（或单位名理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十七条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列事、监事和董事会秘书应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时，由副履行职务或不履行职务时，由副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务主持，副董事长不能履行职务或者不履或者不履行职务时，由半数以上董事行职务时，由过半数董事共同推举的一共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员会召行职务或不履行职务时，由监事会副集人不能履行职务或不履行职务时，由主席主持，监事会副主席不能履行职过半数审计委员会成员共同推举的一务或者不履行职务时，由半数以上监名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召或者其推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违事规则使股东会无法继续进行的，经现反议事规则使股东大会无法继续进行场出席股东会有表决权过半数的股东的，经现场出席股东大会有表决权过同意，股东会可推举一人担任会议主持半数的股东同意，股东大会可推举一人，继续开会。

人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详公司制定股东会议事规则，详细规

19细规定股东大会的召开和表决程序，定股东会的召开和表决程序，包括通

包括通知、登记、提案的审议、投票、知、登记、提案的审议、投票、计票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的表决结果的宣布、会议决议的形成、会

形成、会议记录及其签署、公告等内议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应则，授权内容应明确具体。股东大会明确具体。股东会议事规则应作为章程议事规则应作为章程的附件，由董事的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会拟定，股东大会批准。

第七十条第七十六条

在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东过去一年的工作向股东会作出报告。每大会作出报告。每名独立董事也应作名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十一条第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十三条第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席

席会议的董事、监事、总经理和其他会议的董事、总经理和其他高级管理人高级管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人人

人数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议录的其他内容。

记录的其他内容。

公司未完成股权分置改革之前，会议记录还应该包括：

1.出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

2.在记载表决结果时，还应当记

20载流通股股东和非流通股股东对每一

决议事项的表决情况。

第七十四条第八十条召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席会议的董事、董监事、董事会秘书、召集人或其代表、事会秘书、召集人或其代表、会议主持会议主持人应当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。会议记录应会议记录应当与现场出席股东的签名当与现场出席股东的签名册及代理出

册及代理出席的委托书、网络及其他席的委托书、网络及其他方式表决情况

方式表决情况的有效资料一并保存，的有效资料一并保存，保存期限不少于保存期限不少于10年。10年。

第七十五条第八十一条

召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东大会中止或不能原因导致股东会中止或不能作出决议

作出决议的，应采取必要措施尽快恢的，应采取必要措施尽快恢复召开股东复召开股东大会或直接终止本次股东会或直接终止本次股东会，并及时公大会，并及时公告。同时，召集人应告。同时，召集人应向公司所在地中国向公司所在地中国证监会派出机构及证监会派出机构及证券交易所报告。

证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）所持

人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十七条第八十三条下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算（五）除法律、行政法规规定或者方案；公司章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

21（六）除法律、行政法规规定或

者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十四条下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者担保金额超过公司最近一

一期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策的调整或变（六）现金分红政策的调整或变更；更；

（七）法律、行政法规或本章程（七）法律、行政法规或本章程规规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东会以普通决议认定会对定会对公司产生重大影响的、需要以公司产生重大影响的、需要以特别决议特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

第七十九条第八十五条

股东(包括股东代理人)以其所代股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利益

利益的重大事项时，对中小投资者表的重大事项时，对中小投资者表决应当决应当单独计票。单独计票结果应当单独计票。单独计票结果应当及时公开及时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东会有大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违

定条件的股东可以征集股东投票权。反《证券法》第六十三条第一款、第二征集股东投票权应当向被征集人充分款规定的，该超过规定比例部分的股份披露具体投票意向等信息。禁止以有在买入后的三十六个月内不得行使表偿或者变相有偿的方式征集股东投票决权，且不计入出席股东会有表决权的权。公司不得对征集投票权提出最低股份总数。

持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

22或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条第八十六条

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代其所代表的有表决权的股份数不计入表的有表决权的股份数不计入有效表有效表决总数；股东大会决议的公告决总数；股东会决议的公告应当充分披应当充分披露非关联股东的表决情露非关联股东的表决情况。

况。股东会审议有关关联交易事项时，股东大会审议有关关联交易事项关联股东应主动回避，当关联股东未主时，关联股东应主动回避，当关联股动回避时，其他股东可要求其回避。关东未主动回避时，其他股东可要求其联股东应向股东会详细说明有关关联回避。关联股东应向股东大会详细说交易事项及其对公司的影响。

明有关关联交易事项及其对公司的影响。

第八十一条第八十七条

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会（一）关联股东应当在股东会召开召开前向董事会详细披露其关联关系前向董事会详细披露其关联关系并主并主动提出回避申请；动提出回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的（二）当出现是否为关联股东的争争议时，由董事会审计委员会临时会议时，由董事会审计委员会临时会议半议半数通过决议决定该股东是否属关数通过决议决定该股东是否属关联股联股东；东；

（三）股东大会在审议有关关联（三）股东会在审议有关关联交易

交易的事项时，会议主持人应宣布该的事项时，会议主持人应宣布该项交易项交易为关联交易，明确说明所涉及为关联交易，明确说明所涉及的有关联的有关联关系的股东及其与该项交易关系的股东及其与该项交易事项的关事项的关联关系；联关系；

（四）关联股东应主动回避；当（四）关联股东应主动回避；当关

关联股东未主动回避时，主持人及见联股东未主动回避时，主持人及见证律证律师应当提醒并要求关联股东回师应当提醒并要求关联股东回避；非关避；非关联股东均有权要求关联股东联股东均有权要求关联股东回避；

回避；（五）该关联股东关于该关联交易

（五）该关联股东关于该关联交事项的投票表决票上应注明“关联股东易事项的投票表决票上应注明“关联回避表决”字样；

股东回避表决”字样；（六）在关联股东回避后，会议主

（六）在关联股东回避后，会议持人应说明该议案减除其代表的股份主持人应说明该议案减除其代表的股数和会议有效表决总数；

份数和会议有效表决总数；（七）股东会对关联交易事项审议

（七）股东大会对关联交易事项和表决，由出席股东会的非关联股东进

审议和表决，由出席股东大会的非关行；该关联股东仍可参加该次股东会其联股东进行；该关联股东仍可参加该他非关联交易议案的审议和表决；

23次股东大会其他非关联交易议案的审（八）关联股东擅自参与关联交易

议和表决；表决，其所投该关联交易事项之票按无

（八）关联股东擅自参与关联交效票处理。

易表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。

第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，非非经股东大会以特别决议批准，公司经股东会以特别决议批准，公司将不与将不与董事、总经理和其他高级管理董事、总经理和其他高级管理人员以外人员以外的人订立将公司全部或者重的人订立将公司全部或者重要业务的要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十四条第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，根表决时，根据本章程的规定或者股东据本章程的规定或者股东会的决议，可大会的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东会

大会选举董事或者监事时，每一股份选举董事时，每一股份拥有与应选董事拥有与应选董事或者监事人数相同的人数相同的表决权，股东拥有的表决权表决权，股东拥有的表决权可以集中可以集中使用。董事会应当向股东公告使用。董事会应当向股东公告候选董候选董事的简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。公司控股股东控股比例在30%及公司控股股东控股比例在30%及以上时，公司董事的选举应当采取累积以上时，公司董事和非由职工代表担投票制。

任的监事的选举应当采取累积投票公司制定累积投票制实施细则，规制。定董事提名的方式和程序以及累积投公司制定累积投票制实施细则，票制的相关事宜。

规定董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜。

第八十五条第九十条

除累积投票制外，股东大会将对除累积投票制外，股东会将对所有所有提案进行逐项表决，对同一事项提案进行逐项表决，对同一事项有不同有不同提案的，将按提案提出的时间提案的，将按提案提出的时间顺序进行顺序进行表决。除因不可抗力等特殊表决。除因不可抗力等特殊原因导致股原因导致股东大会中止或不能作出决东会中止或不能作出决议外，股东会将议外，股东大会将不会对提案进行搁不会对提案进行搁置或不予表决。

24置或不予表决。

第八十六条第九十一条

股东大会审议提案时，不可对提股东会审议提案时，不可对提案进案进行修改，否则，有关变更应当被行修改，否则，有关变更应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进行大会上进行表决。表决。

第八十七条第九十二条

同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络方方式中的一种。同一表决权出现重复式或者其他表决方式中的一种。同一表表决的以第一次投票结果为准。决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条第九十三条股东大会采取记名方式投票表股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十九条第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，事项与股东有利害关系的，相关股东及相关股东及代理人不得参加计票、监代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应律师、股东代表共同负责计票、监票，当由律师、股东代表与监事代表共同并当场公布表决结果，决议的表决结果负责计票、监票，并当场公布表决结载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。

的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条第九十五条股东大会现场结束时间不得早于股东会现场结束时间不得早于网网络，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络中所涉及的上市公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密密义务。义务

第九十一条第九十六条

出席股东大会的股东，应当对提出席股东会的股东，应当对提交表交表决的提案发表以下意见之一：同决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。证券登记结算机构对或弃权。证券登记结算机构作为内地作为内地与香港股票市场交易互联互与香港股票市场交易互联互通机制股

通机制股票的名义持有人，按照实际票的名义持有人，按照实际持有人意思

25持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表决

决票、未投的表决票均视为投票人放票、未投的表决票均视为投票人放弃表

弃表决权利，其所持股份数的表决结决权利，其所持股份数的表决结果应计果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十三条第九十八条

股东大会决议应当及时公告，公股东会决议应当及时公告，公告中告中应列明出席会议的股东和代理人应列明出席会议的股东和代理人人数、

人数、所持有表决权的股份总数及占所持有表决权的股份总数及占公司有

公司有表决权股份总数的比例、表决表决权股份总数的比例、表决方式、每

方式、每项提案的表决结果和通过的项提案的表决结果和通过的各项决议各项决议的详细内容。的详细内容。

第九十四条第九十九条

提案未获通过，或者本次股东大提案未获通过，或者本次股东会变会变更前次股东大会决议的，应当在更前次股东会决议的，应当在股东会决股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十五条第一百条

股东大会通过有关董事、监事选股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事在股东大新任董事在股东会通过相关决议同时会通过相关决议同时就任。就任。

第九十六条第一百〇一条

股东大会通过有关派现、送股或股东会通过有关派现、送股或资本

资本公积转增股本提案的，公司将在公积转增股本提案的，公司将在股东会股东大会结束后2个月内实施具体方结束后2个月内实施具体方案。

案。

第九十八条第一百〇五条

公司党组织发挥领导作用，把方公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论向、管大局、保落实，依照规定讨论和和决定企业重大事项。主要职责是：决定企业重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，（一）加强企业党的政治建设，坚

坚持和落实中国特色社会主义根本制持和落实中国特色社会主义根本制度、

度、基本制度、重要制度、教育引导基本制度、重要制度、教育引导全体党全体党员始终同党中央保持高度一员始终同党中央保持高度一致；

致；（二）学习宣传党的理论，贯彻执

（二）学习宣传党的理论，贯彻行党的路线方针政策，监督、保证党中

执行党的路线方针政策，监督、保证央重大决策部署和上级党组织决议在党中央重大决策部署和上级党组织决本企业贯彻落实；

议在本企业贯彻落实；（三）研究讨论企业重大经营管理

（三）研究讨论企业重大经营管事项，支持股东会、董事会和经理层依理事，支持股东大会、董事会、监事法行使职权；

会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导

（四）加强对企业选人用人的领和把关，抓好企业领导班子建设和干部

导和把关，抓好企业领导班子建设和队伍、人才队伍建设；

26干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体

（五）履行企业党风廉政建设主责任，领导、支持内设纪检组织履行监体责任，领导、支持内设纪检组织履督执纪问责，严明政治纪律和政治规行监督执纪问责，严明政治纪律和政矩，推动全面从严治党向基层延伸；

治规矩，推动全面从严治党向基层延（六）加强基层党组织建设和党员伸；队伍建设，团结带领职工群众积极投身

（六）加强基层党组织建设和党企业改革发展；

员队伍建设，团结带领职工群众积极（七）领导企业思想政治工作、精投身企业改革发展；神文明建设、统一战线工作，领导企业

（七）领导企业思想政治工作、工会、共青团、妇女组织等群团组织。

精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百条第一百〇五条

党委会前置研究的主要程序：党委会前置研究的主要程序：

（一）党委会先议。党组织研究（一）党委会先议。党组织研究讨

讨论是股东大会、董事会、经理层决论是股东会、董事会、经理层决策重大

策重大问题的前置程序，重大决策事问题的前置程序，重大决策事项必须经项必须经党组织研究讨论后，再由股党组织研究讨论后，再由股东会、董事东大会、董事会或经理层作出决定。会或经理层作出决定。党组织发现董事党组织发现董事会、经理层拟决策事会、经理层拟决策事项不符合党的路线

项不符合党的路线方针政策和国家法方针政策和国家法律法规，或可能损害律法规，或可能损害国家、社会公众国家、社会公众利益和企业、职工的合利益和企业、职工的合法权益时，要法权益时，要提出撤销或缓议该决策事提出撤销或缓议该决策事项的意见。项的意见。党组织认为另有需要董事党组织认为另有需要董事会、经理层会、经理层决策的重大问题，可向董事决策的重大问题，可向董事会、经理会、经理层提出。

层提出。（二）会前沟通。进入董事会、经

（二）会前沟通。进入董事会、理层尤其是任董事长或总经理的党委

经理层尤其是任董事长或总经理的党成员，要在议案正式提交董事会或总经委成员，要在议案正式提交董事会或理办公会前就党委会的有关意见和建总经理办公会前就党委会的有关意见议与董事会、经理层其他成员进行沟

和建议与董事会、经理层其他成员进通。

行沟通。（三）会上表达。进入董事会、经

（三）会上表达。进入董事会、理层的党委成员在董事会、经理层决策

经理层的党委成员在董事会、经理层时，充分表达党委会研究的意见和建决策时，充分表达党委会研究的意见议。

和建议。（四）会后报告。进入董事会、经

（四）会后报告。进入董事会、理层的党委成员要将董事会、经理层决

经理层的党委成员要将董事会、经理策情况及时报告党组织。

层决策情况及时报告党组织。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一百〇三条第一百〇八条

公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之

27之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执政治权利，执行期满未逾5年，被宣告行期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企年；

业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，自的董事或者厂长、总经理，对该公司、该公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市期未清偿被人民法院列为失信被执行

场禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证券市场

章规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易场所公开认定为该选举、委派或者聘任无效。董事在不适合担任上市公司董事、高级管理人任职期间出现本条情形的，公司解除员等，期限未满的；

其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条第一百〇九条

董事由股东大会选举或更换，并董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期三年，任期届满可连选任期三年，任期届满可连选连任，其中连任，其中独立董事连续任职不得超独立董事连续任职不得超过六年。

过六年。

第一百〇五条第一百一十条公司股东大会在董事选举中可以公司股东会在董事选举中可以采

采用累积投票制。其操作细则如下：用累积投票制。其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公（一）股东会选举董事时，公司股司股东拥有的每一股份有与应选出董东拥有的每一股份有与应选出董事人

事人数相同的表决票数，即股东在选数相同的表决票数，即股东在选举董事

28举董事时所拥有的全部表决票数，等时所拥有的全部表决票数，等于其所持

于其所持有的股份乘以待选董事数之有的股份乘以待选董事数之积；

积；（二）股东会在选举董事时，对董

（二）股东大会在选举董事时，事候选人逐个进行表决。股东可以将其

对董事候选人逐个进行表决。股东可拥有的表决票集中选举一人，也可以分以将其拥有的表决票集中选举一人，散选举数人，但股东累积投出的票数不也可以分散选举数人，但股东累积投得超过其所享有的总票数；

出的票数不得超过其所享有的总票（三）表决完毕后，由股东会监票数；人清点票数，并公布每个董事候选人的

（三）表决完毕后，由股东大会得票情况。依照董事候选人所得票数多

监票人清点票数，并公布每个董事候少，决定董事人选；

选人的得票情况。依照董事候选人所（四）当选董事所得的票数必须超得票数多少，决定董事人选；过出席该次股东会所代表的表决权的

（四）当选董事所得的票数必须1/2。

超过出席该次股东大会所代表的表决权的1/2。

第一百〇七条第一百一十二条

董事应当遵守法律、法规和公司董事应当遵守法律、法规和公司章

章程的规定，忠实履行职责，维护公程的规定，对公司负有忠实义务，应当司利益。当其自身的利益与公司和股采取措施避免自身利益与公司利益冲东的利益相冲突时，应当以公司和股突，不得利用职权牟取不正当利益。

东的最大利益为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或（一）不得利用职权收受贿赂或者

者其他非法收入，不得侵占公司的财其他非法收入，不得侵占公司的财产；

产；（二）不得挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以

（三）不得将公司资产或者资金其个人名义或者以其他个人名义开立以其个人名义或者以其他个人名义开账户储存；

立账户储存；（四）不得利用职务便利，为自己

（四）不得违反本章程的规定，或者他人谋取属于公司的商业机会，但

未经股东大会或董事会同意，将公司向董事会或者股东会报告并经股东会资金借贷给他人或者以公司财产为他决议通过，或者公司根据法律、行政法人提供担保；规或者本章程的规定，不能利用该商业

（五）不得违反本章程的规定或机会的除外；

未经股东大会同意，与本公司订立合（五）未向董事会或者股东会报同或者进行交易；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得股东会决议通过，不得直接或者间接与

利用职务便利，为自己或他人谋取本本公司订立合同或者进行交易；

应属于公司的商业机会，自营或者为（六）未向董事会或者股东会报他人经营与本公司同类的业务；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（七）不得接受与公司交易的佣者为他人经营与本公司同类的业务；

金归为已有；（七）不得接受他人与公司交易的

（八）不得泄漏在任职期间所获佣金归为已有；

29得的涉及本公司的机密信息；但在下（八）不得泄漏在任职期间所获得

列情形下，可以向法院或者其他政府的涉及本公司的机密信息；但在下列情主管机关披露该信息：形下，可以向法院或者其他政府主管机

1.法律有规定；关披露该信息：

2.公众利益有要求；1.法律有规定；

3.该董事本身的合法利益有要2.公众利益有要求；

求。3.该董事本身的合法利益有要求。

（九）不得利用其关联关系损害（九）不得利用其关联关系损害公公司利益；司利益；

（十）在其职责范围内行使权（十）在其职责范围内行使权利，利，不得越权；不得越权；

（十一）不得利用内幕信息为自（十一）不得利用内幕信息为自己己或他人谋取利益；或他人谋取利益；

（十二）不得自营或者为他人经（十二）法律、法规、部门规章及营与公司同类的营业或者从事损害本本章程规定的其他忠实义务。

公司利益的活动；董事违反本条规定所得的收入，应

（十三）法律、行政法规、部门当归公司所有；给公司造成损失的，应规章及本章程规定的其他忠实义务。当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，董事、高级管理人员的近亲属，董应当归公司所有；给公司造成损失的，事、高级管理人员或者其近亲属直接或应当承担赔偿责任。者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（五）项规定。

第一百〇八条第一百一十三条

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实和勤勉章程，对公司负有勤勉义务，执行职务义务：应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）公平对待所有股东；常应有的合理注意。

（二）保护公司资产的安全、完董事对公司负有下列义务：

整，不得利用职务之便为公司实际控（一）应谨慎、认真、勤勉地行使制人、股东、员工、本人或者其他第公司赋予的权利，以保证公司的商业行三方的利益而损害公司利益；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）未经股东大会同意，不得项经济政策的要求，商业活动不超过营为本人及其关系密切的家庭成员谋取业执照规定的业务范围；

属于公司的商业机会，不得自营、委（二）公平对待所有股东；

托他人经营公司同类业务；（三）及时了解公司业务经营管理

（四）保守商业秘密，不得泄露状况；

公司尚未披露的重大信息，不得利用（四）应当对公司定期报告签署书内幕信息获取不当利益，离职后应当面确认意见保证公司所披露的信息真履行与公司约定的竞业禁止义务；实、准确、完整；

（五）保证有足够的时间和精力（五）应当如实向审计委员会提供

参与公司事务，原则上应当亲自出席有关情况和资料，不得妨碍审计委员会董事会，因故不能亲自出席董事会的，行使职权；

30应当审慎地选择受托人，授权事项和（六）保护公司资产的安全、完整，

决策意向应当具体明确，不得全权委不得利用职务之便为公司实际控制人、托；股东、员工、本人或者其他第三方的利

（六）审慎判断公司董事会审议益而损害公司利益；

事项可能产生的风险和收益，对所议（七）保证有足够的时间和精力参事项表达明确意见；在公司董事会投与公司事务，原则上应当亲自出席董事反对票或者弃权票的，应当明确披露会，因故不能亲自出席董事会的，应当投票意向的原因、依据、改进建议或审慎地选择受托人，授权事项和决策意者措施；向应当具体明确，不得全权委托；

（七）认真阅读公司的各项经（八）审慎判断公司董事会审议事

营、财务报告和媒体报道，及时了解项可能产生的风险和收益，对所议事项并持续关注公司业务经营管理状况和表达明确意见；在公司董事会投反对票

公司已发生或者可能发生的重大事项或者弃权票的，应当明确披露投票意向及其影响，及时向董事会报告公司经的原因、依据、改进建议或者措施；

营活动中存在的问题，不得以不直接（九）认真阅读公司的各项经营、从事经营管理或者不知悉、不熟悉为财务报告和媒体报道，及时了解并持续由推卸责任；关注公司业务经营管理状况和公司已

（八）关注公司是否存在被关联发生或者可能发生的重大事项及其影

人或者潜在关联人占用资金等侵占公响，及时向董事会报告公司经营活动中司利益的问题，如发现异常情况，及存在的问题，不得以不直接从事经营管时向董事会报告并采取相应措施；理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（九）认真阅读公司财务会计报（十）关注公司是否存在被关联人告，关注财务会计报告是否存在重大或者潜在关联人占用资金等侵占公司编制错误或者遗漏，主要会计数据和利益的问题，如发现异常情况，及时向财务指标是否发生大幅波动及波动原董事会报告并采取相应措施；

因的解释是否合理；对财务会计报告（十一）认真阅读公司财务会计报

有疑问的，应当主动调查或者要求董告，关注财务会计报告是否存在重大编事会补充提供所需的资料或者信息；制错误或者遗漏，主要会计数据和财务

（十）积极推动公司规范运行，指标是否发生大幅波动及波动原因的督促公司依法依规履行信息披露义解释是否合理；对财务会计报告有疑问务，及时纠正和报告公司的违规行为，的，应当主动调查或者要求董事会补充支持公司履行社会责任；提供所需的资料或者信息；

（十一）法律法规和公司章程规（十二）积极推动公司规范运行，定的其他忠实义务和勤勉义务。督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条第一百一十四条

董事连续二次未亲自出席，也不董事连续两次未亲自出席，也不委委托其他董事出席董事会会议，视为托其他董事出席董事会会议，视为不能不能履行职责，董事会应当建议股东履行职责，董事会应当建议股东会予以大会予以撤换。撤换。

第一百一十条第一百一十五条

31董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应当向董事会提出书面事辞任应当向董事会提交书面辞职报辞职报告，董事会将在2日内披露有告，董事会收到辞职报告之日辞任生关情况。效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。

第一百一十一条第一百一十六条如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数时，在改选出的董事任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行法规、部门规章和本章程规定，履行董董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条第一百一十七条

董事辞职生效或者任期届满，应董事辞职生效或者任期届满，应向向董事会办妥所有移交手续，其对公董事会办妥所有移交手续，其对公司和司和股东承担的忠实义务，在其辞职股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚报告尚未生效或者生效后的合理期间未生效或者生效后的合理期间内，以及内，以及任期结束后的合理期间内并任期结束后的合理期间内并不当然解不当然解除，其对公司商业秘密保密除，其对公司商业秘密保密的义务在其的义务在其任职结束后仍然有效，直任职结束后仍然有效，直至该秘密成为至该秘密成为公开信息。其他义务的公开信息。其他义务的持续期间应当根持续期间应当根据公平的原则决定，据公平的原则决定，视事件发生与离任视事件发生与离任之间时间的长短，之间时间的长短，以及与公司的关系在以及与公司的关系在何种情况和条件何种情况和条件下结束而定。董事在任下结束而定。职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条第一百二十条

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务，给他人造成损行政法规、部门规章或本章程的规定，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔偿任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事每年度至少召开一次专

32门会议，由全部独立董事参加。其他

涉及独立董事事项按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十六条第一百二十一条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十七条第一百二十二条

董事会由九名董事组成，包含三董事会由九名董事组成，包含三名名独立董事，设董事长1人，可以设独立董事，设董事长1人，可以设副董副董事长1人。事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条第一百二十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资（三）决定公司经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册

和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、回购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、回购公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，押、对外担保事项、委托理财和关联交

决定公司对外投资、收购出售资产、易等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财（八）决定公司内部管理机构的设和关联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）根据董事长的提名，聘任或设置；者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

（十）聘任或者解聘公司总经总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

理、董事会秘书；根据总经理的提名，经理、财务总监、法务总监等高级管理聘任或者解聘公司副总经理、财务总人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

监、法务总监等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十二）制订本章程的修改方为公司审计的会计师事务所；

案；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十三）管理公司信息披露事报并检查总经理的工作；

项；（十五）法律、法规或《公司章程》

33（十四）向股东大会提请聘请或规定，以及股东会授予的其他职权。

更换为公司审计的会计师事务所；公司董事会设立审计委员会、战略

（十五）听取公司总经理的工作委员会、薪酬与考核委员会与提名委员

汇报并检查总经理的工作；会。专门委员会对董事会负责，依照本

（十六）法律、法规或公司章程章程和董事会授权履行职责，提案应当规定，以及股东大会授予的其他职权。提交董事会审议决定。专门委员会成员公司董事会设立审计委员会，并全部由董事组成，其中审计委员会、提根据需要设立战略、提名、薪酬与考名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

核等相关专门委员会。专门委员会对事应过半数并担任召集人，审计委员会董事会负责，依照本章程和董事会授的成员应当为不在公司担任高级管理权履行职责，提案应当提交董事会审人员的董事，召集人为会计专业人士。

议决定。专门委员会成员全部由董事董事会负责制定专门委员会工作规程，组成，其中审计委员会、提名委员会、规范专门委员会的运作。

薪酬与考核委员会中独立董事应过半

数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百二十条第一百二十五条

董事会制定董事会议事规则，以董事会制定董事会议事规则，以确确保董事会落实股东大会决议，提高保董事会落实股东会决议，提高工作效工作效率，保证科学决策。董事会决率，保证科学决策。董事会决定公司重定公司重大问题，应当事先听取公司大问题，应当事先听取公司党委的意党委的意见。见。

董事会议事规则作为章程的附董事会议事规则作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条第一百二十六条

公司董事会有权决定中国证监公司董事会有权决定中国证监会、

会、上海证券交易所《股票上市规则》上海证券交易所《股票上市规则》和本和本章程规定须由股东大会决定的公章程规定须由股东会决定的公司发生司发生的交易以外的交易。的交易以外的交易。

董事会运用公司资产所作出的董事会运用公司资产所作出的对

对外投资、股权转让、收购出售资产、外投资、股权转让、收购出售资产、资

资产置换、资产抵押、委托理财等的产置换、资产抵押、委托理财等交易的

权限为：对外投资、股权转让、收购决策权限为：对外投资、股权转让、收

出售资产、资产置换、资产抵押、委购出售资产、资产置换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实物资托理财等所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过公司最近一期经产的账面净值不超过公司最近一期经

34审计确认的合并财务会计报告净资产审计确认的合并财务会计报告净资产的20%。的20%。

董事会对于风险投资（指委托理董事会对于风险投资（指委托理财财及投资证券、基金、债券、期货、及投资证券、基金、债券、期货、金融金融衍生品种、高新技术研发）的审衍生品种）的审批权限为不超过公司最批权限为不超过公司最近一期经审计近一期经审计确认的合并财务会计报

确认的合并财务会计报告净资产的告净资产的10%。

10%。董事会有权决定每年累计额度在

董事会有权决定每年累计额度500万元人民币以内的公益性、救济性

在500万元人民币以内的公益性、救济捐赠。

性捐赠。公司发生财务资助和提供担保的公司应对上述事项建立严格的交易事项，除应当经全体董事的过半数审查和决策程序，对重大投资项目应审议通过外，还应当经出席董事会会议当组织有关专家、专业人员进行评审，的三分之二以上董事审议通过，并及时并报股东大会批准。披露。

本条所称“交易”包括下列事项：公司应对上述事项建立严格的审

（一）购买或者出售资产；查和决策程序，对重大投资项目应当组

（二）对外投资（含委托理财、织有关专家、专业人员进行评审，并报委托贷款等）；股东会批准。

（三）提供财务资助；本条所称“交易”包括下列事项：

（四）提供担保；（一）购买或者出售资产；

（五）租入或者租出资产；（二）对外投资（含委托理财、委

（六）委托或者受托管理资产和托贷款、对子公司投资等）；

业务；（三）提供财务资助；

（七）赠与或者受赠资产；（四）提供担保；

（八）债权、债务重组；（五）租入或者租出资产；

（九）签订许可使用协议；（六）委托或者受托管理资产和业

（十）转让或者受让研究与开发务；

项目；（七）赠与或者受赠资产；

（十一）上海证券交易所认定的（八）债权、债务重组；其他交易。（九）签订许可使用协议；

上述购买或者出售资产，不包括（十）转让或者受让研究与开发项购买原材料、燃料和动力，以及出售目；

产品、商品等与日常经营相关的资产（十一）放弃权利（含放弃优先购购买或者出售行为，但资产置换中涉买权、优先认缴出资权等）；

及到的此类资产购买或者出售行为，（十二）上海证券交易所认定的其仍包括在内。他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百二十二条第一百二十七条

35公司董事会有权决定公司与关联公司与关联人发生的交易达到下

法人之间的单次关联交易金额占公司列标准之一的，应当经全体独立董事过最近一期经审计净资产绝对值5%以半数同意后履行董事会审议程序，并及下的且总额在3000万元以下的关联时披露：

交易，以及公司与关联法人就同一标（一）与关联自然人发生的交易金的或者公司与同一关联方在连续12额（包括承担的债务和费用）在30万元个月内达成的关联交易累计金额占公以上的交易；

司最近一期经审计净资产绝对值5%（二）与关联法人（或者其他组织）以下的且总额在3000万元以下的关发生的交易金额（包括承担的债务和费联交易。用）在300万元以上，且占公司最近一以上关联交易提供担保除外。期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，使用前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联。

第一百二十三条第一百二十八条公司全体董事应当审慎对待和严公司全体董事应当审慎对待和严格

格控制对外担保产生的债务风险，并控制对外担保产生的债务风险，并对违对违规或失当的对外担保产生的损失规或失当的对外担保产生的损失依法依法承担连带责任。承担连带责任。

公司对外担保按以下权限和程

序办理：

（一）审批程序和权限公司对外担保事项均须董事会

审议通过，由董事会审批的担保事项须经三分之二以上董事表决通过。本

章程第四十二条规定的担保事项经董事会审议后须经股东大会审议通过。

36董事会通过的对外担保应按照

规定履行信息披露义务。

对外担保事项应履行以下程序

后提交公司董事会审议：

1.担保人向公司提交以下资料：

（1）担保申请表；

（2）被担保借款及担保情况书面说明；

（3）被担保人基本资料复印件

（法人营业执照、组织机构代码证、公司章程、贷款卡）；

（4）被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

（5）担保合同及反担保合同；

（6）被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（7）公司认为需要提供的其他资料。

2.司相关机构对被担保人的资料进行审查。

3.公司相关机构向董事会提交对

外担保的报告或说明。

（二）被担保人的条件被担保人必须同时符合下述条

件：

1.因公司业务需要与公司有相互

担保关系的法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；

2.经营和财务方面正常，不存在

比较大的经营风险和财务风险；

3.被担保方或第三方其合法拥有

的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保；

4.没有发生债权人要求担保人承

担担保责任的情形；

5.提供的财务资料真实、完整、有效；

6.没有其他法律风险。

（三）反担保

公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力

和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。

37第一百二十四条

董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十五条第一百二十九条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券（三）签署董事会重要文件和其他及其他有价证券；应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署董事会重要文件和其（四）行使法定代表人的职权；

他应由公司法定代表人签署的其他文（五）在发生特大自然灾害等不可件；抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（五）行使法定代表人的职权；合法律规定和公司利益的特别处置权，

（六）在发生特大自然灾害等不并在事后向公司董事会和股东会报告；

可抗力的紧急情况下，对公司事务行（六）董事会授予的其他职权；

使符合法律规定和公司利益的特别处（七）公司基本管理制度包括内控置权，并在事后向公司董事会和股东制度规定的其他职权。

大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条第一百三十条

公司副董事长协助董事长工作，公司副董事长协助董事长工作，董董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由副董事长履行职务；副董事长由副董事长履行职务；副董事长不能履不能履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由过半数董半数以上董事共同推举一名董事履行事共同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百二十七条第一百三十一条

董事会每年至少召开两次会议，董事会每年至少召开两次会议，由由董事长召集，于会议召开10日以前董事长召集，于会议召开10日以前书书面通知（包括专人送达、邮寄、传面通知（包括专人送达、邮寄、传真、真、电子邮件等其他方式）全体董事电子邮件等其他方式）全体董事。

和监事。

第一百二十八条第一百三十二条

代表1/10以上表决权的股东、1/3代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开以上董事或者审计委员会，可以提议召董事会临时会议。董事长应当自接到开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。

有下列情形之一的，董事长应在有下列情形之一的，董事长应在接

3810日内召集临时董事会会议：到提议后10日内召集和主持董事会临

（一）监事会提议时；时会议：

（二）董事长认为必要时；（一）审计委员会提议时；

（三）二分之一以上独立董事提（二）董事长认为必要时；

议时。（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（五）1/3以上董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百二十九条第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：书面通知或电话通知。通知方式为：书面通知或电话通知。通知知时限为：会议召开5日以前通知全时限为：会议召开3日以前通知全体董体董事和监事。事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

第一百三十条第一百三十四条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；（三）会议期限；

（四）发出通知的日期。（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）联系人和联系方式；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九）董事表决所必需的会议材料。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十二条第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项及的企业或个人有关联关系的，该董事决议行使表决权，也不得代理其他董不得对该项决议行使表决权，也不得代事行使表决权。该董事会会议由过半理其他董事行使表决权。该董事会会议数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

39董事会会议所作决议须经无关联关系关系董事过半数通过。出席董事会的无

董事过半数通过。出席董事会的无关关联董事人数不足3人的，应将该事项联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

提交股东大会审议。关联交易（关联担保除外）金额在关联交易金额在3000万元以上，3000万元以上，且占公司最近一期经审且占公司最近一期经审计净资产绝对计净资产绝对值5%以上的关联交易，值5%以上的关联交易，需提交公司股需提交公司股东会审议。

东大会审议公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东会审议。

第一百三十四条第一百三十八条董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式表达意见的前提下，可以用联签方式进进行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条第一百三十九条

董事会会议应当由董事本人出董事会会议应当由董事本人出席，席，董事因故不能出席的，可以书面董事因故不能出席的，可以书面委托其委托其他董事代为出席，其中独立董他董事代为出席，其中独立董事应书面事应书面委托其他独立董事。委托其他独立董事。

委托书应当载明代理人的姓名，委托书应当载明代理人的姓名，代代理事项、权限和有效期限，并由委理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授代为出席会议的董事应当在授权权范围内行使董事的权利。董事未出范围内行使董事的权利。董事未出席董席董事会会议，亦未委托代表出席的，事会会议，亦未委托代表出席的，视为视为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条第一百四十一条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召召集人姓名；集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他人

人委托出席董事会的董事（代理人）委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和

（五）每一决议事项的表决方式结果（表决结果应载明赞成，反对或弃和结果（表决结果应载明赞成，反对权的票数）；

或弃权的票数）。（六）法律法规及公司《董事会议事规则》规定的其他事项。

第三节独立董事

第一百四十二条

40独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

41独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

42（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十七条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百四十九条独立董事每年度至少召开一次专门会议，由全部独立董事参加。本章程

第一百四十六条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十七条所列事项及

法律、法规规定的其他事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

43第一百五十条

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十一条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条审计委员会成员由3名或以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占审计委员会成员总数的二分之一以上，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所

自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第一百五十四条下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

44（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

公司战略委员会成员由九名董事组成，其中至少包括二名独立董事，战略委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作。若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任主任委员。

公司提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。

公司薪酬与考核委员会成员由五

名董事组成，独立董事占多数，薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。

第一百五十七条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议，其主要职责和权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划、发展方针进行研究并提出建议；

45（二）对本章程规定须经董事会批

准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销战略、

研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百五十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监

46会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条第一百六十条公司设总经理1名；公司设副总公司设总经理1名；公司设副总经

经理若干人；公司总经理、财务总监、理若干人；公司财务总监和董事会秘书法务总监和董事会秘书各1人；公司各1人。上述人员均为公司高级管理人设总经理助理若干名。上述人员均为员，由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条第一百六十一条

本章程第一百〇三条关于不得担本章程关于不得担任董事的情形，任董事的情形、同时适用于高级管理同时适用于高级管理人员。

人员。本章程关于董事的忠实义务和关

第一百四十条于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

本章程第一百〇七条关于董事的理人员。

忠实义务和第一百〇八条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条第一百六十二条在公司控股股东单位担任除董在公司控股股东单位担任除董事

事、监事以外其他职务的人员，不得以外其他行政职务的人员，不得担任公担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条第一百六十四条

总经理对董事会负责，行使下列总经理对董事会负责，行使下列职职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工工作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董事会事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公（二）组织实施公司年度计划和投司年度计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；

度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公

（六）提请董事会聘任或者解聘司副总经理、财务负责人；

公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董

47（七）决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的管理人

董事会聘任或者解聘以外的负责管理员；

人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、

（八）拟订公司职工的工资、福奖惩方案；

利、奖惩方案；（九）公司章程或董事会授予的其

（九）公司章程或董事会授予的他职权。

其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条第一百六十五条

总经理应制订经理工作细则，总经理应制订总经理工作细则，报报董事会批准后实施。董事会批准后实施。

第一百四十五条第一百六十六条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他（二）总经理、副总经理及其他高高级管理人员各自具体的职责及其分级管理人员各自具体的职责及其分工；

工；（三）公司资金、资产运用，签订

（三）公司资金、资产运用，签重大合同的权限，以及向董事会的报告

订重大合同的权限，以及向董事会、制度；

监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事

（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百四十七条

公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经

理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百四十八条第一百六十八条

上市公司设董事会秘书，负责公上市公司设董事会秘书，负责公司司股东大会和董事会会议的筹备、文股东会和董事会会议的筹备、文件保管

件保管以及公司股东资料管理，办理以及公司股东资料管理，办理信息披露信息披露事务等事宜。董事会秘书应事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、遵守法律、行政法规、部门规章及本行政法规、部门规章及本章程的有关规章程的有关规定。定。

第一百四十九条第一百六十九条高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章反法律、行政法规、部门规章或本章程

程的规定，给公司造成损失的，应当的规定，给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失

48的，也应当承担赔偿责任。

第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百五十条本章程第一百〇

三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事连续二次

不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十四条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

49第一百五十七条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条公司设监事会。

监事会由5名监事组成，设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东担任的监事由股东大会选举或更换。

第一百六十条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（二）检查公司的财务。

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持

50股东大会。

（六）向股东大会提出议案。

（七）依照《公司法》第一百五

十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

（九）列席董事会会议。

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的议事规则作为公司章

程的附件由监事会制定后，报股东大会批准实施。

第一百六十三条监事会的议事

方式为：以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。

监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百六十四条监事会的表决

程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表决。

第一百六十五条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对

51其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十六条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百六十八条第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券

报送年度财务会计报告，在每一会计交易所报送年度财务会计报告，在每一年度前6个月结束之日起2个月内向会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报中国证监会派出机构和证券交易所报

送半年度财务会计报告，在每一会计送半年度财务会计报告，在每一会计年年度前3个月和前9个月结束之日起度前3个月和前9个月结束之日起的1的1个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券证券交易所报送季度财务会计报告。交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、

律、行政法规及部门规章的规定进行行政法规及部门规章的规定进行编制。

编制。

第一百六十九条第一百七十三条

公司除法定的会计账册外，不另公司除法定的会计账册外，不另立立会计账册。公司的资产，不以任何会计账册。公司的资金，不以任何个人个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百七十二条第一百七十六条

公司分配当年税后利润时，应当公司分配当年税后利润时，应当提提取利润的10%列入公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以

以前年度亏损的，在依照前款规定提前年度亏损的，在依照前款规定提取法取法定公积金之前，应当先用当年利定公积金之前，应当先用当年利润弥补润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积积金后，经股东大会决议，还可以从金后，经股东会决议，还可以从税后利税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所

所余税后利润，按照股东持有的股份余税后利润，按照股东持有的股份比例比例分配，但本章程规定不按持股比分配，但本章程规定不按持股比例分配例分配的除外。的除外。

52股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分配

弥补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东应当将违反规定分配的利东分配利润的，股东必须将违反规定润退还公司；给公司造成损失的，股东分配的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金将不用司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的该项公积金将不少于转增前公司注可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条第一百七十八条

公司利润分配决策程序和机制：公司利润分配决策程序和机制：

（一）公司的分红回报规划和利（一）公司的分红回报规划和利润

润分配的具体方案由公司董事会制分配的具体方案由公司董事会制订，并订，并在董事会审议通过后提交股东在董事会审议通过后提交股东会审议。

大会审议。公司股东大会依法依规对公司股东会依法依规对利润分配方案利润分配方案做出决议后，董事会须做出决议后，董事会须在股东会召开后在股东大会召开后2个月内完成股利2个月内完成股利（或股份）的派发事（或股份）的派发事项。项。

（二）董事会在审议现金分红具（二）董事会在审议现金分红具体

体预案时，应当认真研究和论证公司预案时，应当认真研究和论证公司现金现金分红的时机、条件和最低比例、分红的时机、条件和最低比例、调整的

调整的条件及其决策程序要求等事条件及其决策程序要求等事宜，独立董宜，独立董事应当发表明确意见；监事应当发表明确意见。

事会应当对董事会执行公司分红政策（三）股东会对现金分红具体方案

情况及决策程序进行监督，对董事会进行审议时，应当通过多种渠道主动与制订的利润分配政策进行审议。股东特别是中小股东进行沟通和交流

（三）股东大会对现金分红具体（包括但不限于电话、传真和邮件沟方案进行审议时，应当通过多种渠道通，筹划投资者接待日或邀请中小股东主动与股东特别是中小股东进行沟通参会等），充分听取中小股东的意见和和交流（包括但不限于电话、传真和诉求，并及时答复中小股东关心的问邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请题。

中小股东参会等），充分听取中小股（四）公司应当在年度报告中详细东的意见和诉求，并及时答复中小股披露现金分红政策的制定及执行情况，东关心的问题。并对以下事项进行专项说明：

（四）公司应当在年度报告中详1.是否符合公司章程的规定或股细披露现金分红政策的制定及执行情东会决议的要求；

53况，并对以下事项进行专项说明：2.分红标准和比例是否明确和清

1.是否符合公司章程的规定或股晰；

东大会决议的要求；3.相关的决策程序和机制是否完

2.分红标准和比例是否明确和清备；

晰；4.独立董事是否履职尽责并发挥

3.相关的决策程序和机制是否完了应有的作用；

备；5.中小股东是否有充分表达意见

4.独立董事是否履职尽责并发挥和诉求的机会，中小股东的合法权益是

了应有的作用；否得到了充分保护等。

5.中小股东是否有充分表达意见若公司在年度报告所在年度内对

和诉求的机会，中小股东的合法权益现金分红政策进行调整或变更，应对调是否得到了充分保护等。整或变更的条件及程序是否合规和透若公司在年度报告所在年度内明进行说明。

对现金分红政策进行调整或变更，应（五）公司的利润分配政策不得随对调整或变更的条件及程序是否合规意变更。如因生产经营情况、投资规划、和透明进行说明。长期发展的需要，或者外部经营环境发

（五）公司的利润分配政策不得生变化，确需调整利润分配政策，董事随意变更。如因生产经营情况、投资会应从保护股东利益出发，在不违反有规划、长期发展的需要，或者外部经关法律、法规、规范性文件规定的前提营环境发生变化，确需调整利润分配下，向股东会提出利润分配政策的修改政策，董事会应从保护股东利益出发，方案，并详细说明修改的原因，充分考在不违反有关法律、法规、规范性文虑股东特别是中小股东的意见；独立董

件规定的前提下，向股东大会提出利事应对利润分配政策修改的合理性发润分配政策的修改方案，并详细说明表独立意见。公司利润分配政策的调整需经出席股东会的股东（包括股东代理修改的原因；独立董事应对利润分配

人）所持表决权2/3以上通过后生效。

政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。

第一百七十五条第一百七十九条

公司利润分配政策：公司利润分配政策：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配公司实行持续、稳定的利润分配政政策。利润分配既要着眼于公司可持策。利润分配既要着眼于公司可持续发续发展，同时又要重视对投资者的合展，同时又要重视对投资者的合理回理回报。利润分配不得超过累计可供报。利润分配不得超过累计可供分配利分配利润的额度范围，不得损害公司润的额度范围，不得损害公司持续经营持续经营能力。建立对投资者回报规能力。建立对投资者回报规划制度，对划制度，对利润分配做出制度性安排。利润分配做出制度性安排。公司以每三公司以每三年为一个周期，制订周期年为一个周期，制订周期内股东回报规内股东回报规划并报股东大会审议批划并报股东会审议批准。

54准。（二）利润分配的形式和期间间隔

（二）利润分配的形式和期间间公司可以采取现金、股票或者现金隔与股票相结合的方式分配股利。在符合公司可以采取现金、股票或者现现金分红条件的情况下，优先采取现金金与股票相结合的方式分配股利。在方式分配股利。公司原则上每年进行一符合现金分红条件的情况下，优先采次现金分红，在有条件的情况下可以进取现金方式分配股利。公司原则上每行中期现金分红。

年进行一次现金分红，在有条件的情（三）利润分配的条件和比例况下可以进行中期现金分红。1.现金分红的条件和比例

（三）利润分配的条件和比例公司进行现金分红的前提是公司

1.现金分红的条件和比例盈利且现金能够满足公司持续经营和

公司进行现金分红的前提是公长期发展需要。公司实施现金分红应当司盈利且现金能够满足公司持续经营至少同时满足以下条件：

和长期发展需要。公司实施现金分红（1）公司该年度实现盈利，且该应当至少同时满足以下条件：年度实现的可分配利润（即公司弥补亏

（1）公司该年度实现盈利，且损、提取公积金后的税后利润）为正值；

该年度实现的可分配利润（即公司弥（2）审计机构对公司该年度财务补亏损、提取公积金后的税后利润）报告出具标准无保留意见的审计报告。

为正值；在上述前提和条件同时满足时，公

（2）审计机构对公司该年度财司应采取现金方式进行利润分配，公司务报告出具标准无保留意见的审计报单一年度以现金方式分配的利润不少告。于当年实现的可分配利润的10%，且公在上述前提和条件同时满足时，司最近三年以现金方式累计分配的利公司应采取现金方式进行利润分配，润不少于最近三年实现的年均可分配公司单一年度以现金方式分配的利润利润的30%。

不少于当年实现的可分配利润的（3）公司董事会应当综合考虑所

10%，且公司最近三年以现金方式累公司处行业特点、发展阶段、自身经营

计分配的利润不少于最近三年实现的模式、盈利水平以及是否有重大资金支

年均可分配利润的30%。出安排等因素，区分下列情形，并按照

（3）公司董事会应当综合考虑公司章程规定的程序，提出差异化的现

所公司处行业特点、发展阶段、自身金分红方案：

经营模式、盈利水平以及是否有重大1）公司发展阶段属成熟期且无重

资金支出安排等因素，区分下列情形，大资金支出安排的，进行利润分配时，并按照公司章程规定的程序，提出差现金分红在本次利润分配中所占比例异化的现金分红方案：最低应达到80%；

1）公司发展阶段属成熟期且无2）公司发展阶段属成熟期且有重

重大资金支出安排的，进行利润分配大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占现金分红在本次利润分配中所占比例比例最低应达到80%；最低应达到40%；

2）公司发展阶段属成熟期且有3）公司发展阶段属成长期且有重

重大资金支出安排的，进行利润分配大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占现金分红在本次利润分配中所占比例比例最低应达到40%；最低应达到20%。

3）公司发展阶段属成长期且有公司发展阶段不易区分、但有重大

55重大资金支出安排的，进行利润分配资金支出安排的，可以按照前项规定处时，现金分红在本次利润分配中所占理。

比例最低应达到20%。2.股票股利的分配条件公司发展阶段不易区分、但有重在公司不进行现金分红的特殊情

大资金支出安排的，可以按照前项规况出现时，公司可以单纯分配股票股定处理。利；在经营情况良好，且董事会认为公

2.股票股利的分配条件司股票价格与股本规模不匹配、发放股

在公司不进行现金分红的特殊票股利有利于公司全体股东整体利益

情况出现时，公司可以单纯分配股票时，公司可在依据现金分红条件提出现股利；在经营情况良好，且董事会认金分红预案的同时，提出股票股利分配为公司股票价格与股本规模不匹配、预案。

发放股票股利有利于公司全体股东整（四）股东违规占用公司资金情况

体利益时，公司可在依据现金分红条的，公司应当扣减该股东所分配的现金件提出现金分红预案的同时，提出股红利，以偿还其占用的资金。

票股利分配预案。（五）公司在确定可供分配利润时

（四）股东违规占用公司资金情以母公司报表口径为基础。

况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。

第一百七十六条第一百八十条

公司实行内部审计制度，配备专公司实行内部审计制度，明确内部职审计人员，对公司财务收支和经济审计工作的领导体制、职责权限、人员活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员内部审计机构向董事会负责。公司的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计制度和审计人员的职责，应当审计负责人向董事会负责并报告工经董事会批准后实施。审计负责人向董作。事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条

56公司内部控制评价的具体组织实

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条

审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报计师事务所进行会计报表审计、净资产

表审计、净资产验证及其他相关的咨验证及其他相关的咨询服务等业务，聘询服务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第一百七十九条第一百八十七条

公司聘用会计师事务所由股东公司聘用、解聘会计师事务所由股

大会决定，董事会不得在股东大会决东会决定，董事会不得在股东会决定前定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百八十一条第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股会计师事务所的审计费用由股东东大会决定。会决定。

第一百八十二条第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前三十天事先通知会计务所时，提前三十天事先通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计务所，公司股东会就解聘会计师事务所师事务所进行表决时，允许会计师事进行表决时，允许会计师事务所陈述意务所陈述意见。会计师事务所提出辞见。会计师事务所提出辞聘的，应当向聘的，应当向股东大会说明公司有无股东会说明公司有无不当情形。

不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百八十五条第一百九十三条

公司召开股东大会的会议通知，公司召开股东会的会议通知，以公以公司在指定信息披露报纸和网站刊司在指定信息披露报纸和网站刊登公登公告的方式进行。告的方式进行。

第一百八十七条

公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解

57解散和清算散和清算

第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条第二百〇条

公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司应当自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在日内通知债权人，并于30日内在公司指公司指定的信息披露媒体上公告。债定的信息披露媒体或者国家企业信用权人自接到通知书之日起30日内，未信息公示系统上公告。债权人自接到通接到通知书的自公告之日起45日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自可以要求公司清偿债务或者提供相应公告之日起45日内，可以要求公司清偿的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条第二百〇二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在公司指定的信息披露媒体上公公司指定的信息披露媒体或者国家企告。业信用信息公示系统上公告。

第一百九十六条第二百〇四条

公司需要减少注册资本时，必须公司需要减少注册资本时，必须编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决

决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在公司指定的信息披露媒体上内在公司指定的信息披露媒体或者国公告。债权人自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统上公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起人自接到通知书之日起30日内，未接到

45日内，有权要求公司清偿债务或者通知书的自公告之日起45日内，有权要

提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照股东于法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百七十七条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

58款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条第二百〇九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要散；

解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大失，通过其他途径不能解决的，持有公损失，通过其他途径不能解决的，持司10%以上表决权的股东，可以请求人有公司全部股东表决权10%以上的股民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应

第一百九十九条当在10日内将解散事由通过国家企业公司有本章程第一百九十八条第信用信息公示系统予以公示。

（一）项情形的，可以通过修改本章公司有第一款第（一）项、第（二）程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经可以通过修改本章程或者经股东会决出席股东大会会议的股东所持表决权议而存续。

59的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条第二百一十条

公司因本章程第一百九十八条公司因本章程第二百〇九条第

第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当第（五）项规定而解散的，应当清算。

在解散事由出现之日起15日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事算组，开始清算。由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另定的人员组成。逾期不成立清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算的，债权人可以申请人民法院外。

指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条第二百一十一条

清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产、分别编制资

（一）清理公司财产、分别编制产负债表和财产清单；

资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了

（三）处理与清算有关的公司未结的业务；

了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程

（四）清缴所欠税款以及清算过中产生的税款；

程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余

（六）处理公司清偿债务后的剩财产；

余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第二百〇二条第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在公司指通知债权人，并于60日内在公司指定定的信息披露媒体上公告。债权人应的信息披露媒体或者国家企业信用信当自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统上公告。债权人应当自接到到通知书的自公告之日起45日内，向通知书之日起30日内，未接到通知书清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

60第二百〇三条第二百一十三条

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清负债表和财产清单后，应当制定清算方算方案，并报股东大会或者人民法院案，并报股东会或者人民法院确认。

确认。公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、工的工资、社会保险费用和法定补偿

职工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务剩余财产，公司按照股东持有的股份比后的剩余财产，公司按照股东持有的例分配。

股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分配东。

给股东。

第二百〇四条第二百一十四条

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当向人民法院足清偿债务的，应当向人民法院申请破申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百〇五条第二百一十五条

公司清算结束后，清算组应当制公司清算结束后，清算组应当制作作清算报告，报股东大会或者人民法清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请认，并报送公司登记机关，申请注销公注销公司登记，公告公司终止。司登记，公告公司终止。

第二百〇六条第二百一十六条

清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，给贿赂或者其他非法收入，不得侵占公公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

司财产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章修改章程第十一章修改章程

第二百〇八条第二百一十八条

有下列情形之一的，公司应当修有下列情形之一的，公司应当修改改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行

行政法规修改后，章程规定的事项与政法规修改后，章程规定的事项与修改修改后的法律、行政法规的规定相抵后的法律、行政法规的规定相抵触；

触；（二）公司的情况发生变化，与章

61（二）公司的情况发生变化，与程记载的事项不一致；

章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇九条第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改股东会决议通过的章程修改事项

事项应经主管机关审批的，须报主管应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依准；涉及公司登记事项的，依法办理变法办理变更登记。更登记。

第二百一十条第二百二十条董事会依照股东大会修改章程董事会依照股东会修改章程的决的决议和有关主管机关的审批意见修议和有关主管机关的审批意见修改公改公司章程。司章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十二条第二百二十二条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股

股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东；持东；持有股份的比例虽然不足50%，有股份的比例虽然未超过50%，但依其但依其持有的股份所享有的表决权已持有的股份所享有的表决权已足以对足以对股东大会的决议产生重大影响股东会的决议产生重大影响的股东。

的股东。（二）实际控制人，是指通过投资

（二）实际控制人，是指虽不是关系、协议或者其他安排，能够实际支

公司的股东，但通过投资关系、协议配公司行为的自然人、法人或者其他组或者其他安排，能够实际支配公司行织。

为的人。（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员

股东、实际控制人、董事、监事、高与其直接或者间接控制的企业之间的

级管理人员与其直接或者间接控制的关系，以及可能导致公司利益转移的其企业之间的关系，以及可能导致公司他关系。但是，国家控股的企业之间不利益转移的其他关系。但是，国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册所在地市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条第二百二十四条

本章程所称“以上”“以内”“以本章程所称“以上”“以内”“以

62下”都含本数；“低于”“多于”“不下”都含本数；“过”“超过”“低于”足”“以外”不含本数。“多于”“不足”“以外”不含本数。

第二百一十七条第二百二十六条

本章程附件包括股东大会议事本章程附件包括股东会议事规则、

规则、董事会议事规则和监事会议事董事会议事规则。

规则。

第二百二十七条本章程及其附件于公司股东会审议通过之日起生效施行。

63股东会议事规则

原条款修改后条款

第一条第一条为规范安源煤业集团股份有限公为规范江西江钨稀贵装备股份有司（以下简称“公司或本公司”）股限公司（以下简称“公司或本公司”）

东大会的运作，提高股东大会议事效股东会的运作，提高股东会议事效率，率，维护股东合法权益，保证大会程序维护股东合法权益，保证大会程序及决及决议合法性，根据《中华人民共和国议合法性，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称《公司法》）《中法》（以下简称《公司法》）《中华人华人民共和国证券法》（以下简称《证民共和国证券法》（以下简称《证券法》）券法》）《上市公司股东大会规则》《上《上市公司股东会规则》《上市公司治市公司治理准则》《上市公司独立董事理准则》《上市公司独立董事管理办法》管理办法》《上海证券交易所股票上市《上海证券交易所股票上市规则》《上规则》《上海证券交易所上市公司自律海证券交易所上市公司自律监管指引监管指引第1号—规范运作》等有关法第1号—规范运作》等有关法律、法规、

律、法规、规范性文件的规定及《公司规范性文件的规定及《公司章程》，特章程》，特制定本议事规则。制定本议事规则。

第四条第四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、董名册、公司债券存根、股东会会议记录、

事会会议决议、监事会会议决议、财务董事会会议决议、财务会计报告，对公会计报告；司的经营提出建议或者质询，符合规定

（六）公司终止或者清算时，按其的股东可以查阅公司的会计账簿、会计所持有的股份份额参加公司剩余财产凭证；

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东大会作出的公司合所持有的股份份额参加公司剩余财产

并、分立决议持异议的股东，要求公司的分配；

收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、

（八）法律、行政法规、部门规章分立决议持异议的股东，要求公司收购及公司章程所赋予的其他权利。其股份；

64（八）法律、行政法规、部门规章

及公司章程所赋予的其他权利。

第六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东应对所查阅的信息及资料予以保密。

连续180日以上单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六条第七条

公司股东大会、董事会的决议违反公司股东会、董事会的决议违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。权益。

股东大会的召集程序、表决方式违股东会的召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规、部门规章或者公司法律、行政法规、部门规章或者公司章章程，或者决议内容违反公司章程的，程，或者决议内容违反公司章程的，股股东可以自决议作出之日起六十日内，东可以自决议作出之日起六十日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

65作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第七条第八条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司（一）遵守法律、行政法规和公司章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及公司章程

者其他股东造成损失的，应当依法承担规定应当承担的其他义务。

赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位者其他股东造成损失的，应当依法承担和股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任。

公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及公司章程公司债权人利益的，应当对公司债务承规定应当承担的其他义务。担连带责任。

第八条

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第九条

公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和上海

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第十条

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

66（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第十一条

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第十二条

控股股东、实际控制人转让其所持

67有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第九条第十三条

公司的控股股东、实际控制人员不对于公司与控股股东或者实际控

得利用其关联关系损害公司利益。违反制人及关联方之间发生资金、商品、服规定的，给公司造成损失的，应当承担务、担保或者其他资产的交易，公司应赔偿责任。严格按照有关关联交易的决策制度履公司控股股东及实际控制人对公行董事会、股东会审议程序，防止公司司和公司社会公众股股东负有诚信义控股股东、实际控制人及关联方占用公务。控股股东应严格依法行使出资人的司资产的情形发生。

权利，控股股东不得利用利润分配、资公司控股股东或者实际控制人不产重组、对外投资、资金占用、借款担得利用控股地位侵占公司资产。

保等方式损害公司和社会公众股股东对于负有严重责任的董事，董事会的合法权益，不得利用其控制地位损害在审议相关处分决定后应提交公司股公司和社会公众股股东的利益。东会审议。

对于公司与控股股东或者实际控董事会秘书根据董事会决议向关

制人及关联方之间发生资金、商品、服联方发送限期清偿通知，执行对相关董务、担保或者其他资产的交易，公司应事或高级管理人员的处分决定、向相关严格按照有关关联交易的决策制度履司法部门申请办理关联方资产冻结等

行董事会、股东大会审议程序，防止公相关事宜，并做好相关信息披露工作。

司控股股东、实际控制人及关联方占用对于负有严重责任的董事，董事会公司资产的情形发生。秘书应在公司股东会审议通过相关事公司控股股东或者实际控制人不项后及时告知当事董事，并起草相关处得利用控股地位侵占公司资产。分文件、办理相应手续。

公司制定“占用即冻结”的机制，若关联方无法在规定期限内清偿，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施公司应在规定期限到期后30日内向相避免或减少公司发生因关联方占用或关司法部门申请将冻结资产变现以偿

转移公司资金、资产或其他资源而给公还侵占资产，董事会秘书做好相关信息司造成损失或可能造成损失。披露工作。

公司董事长为“占用即冻结”机制

的第一责任人，财务总监、董事会秘书

协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。

“占用即冻结”工作具体按照以

下程序执行：

68（一）财务总监在发现关联方侵占

公司资产当天，应以书面形式报告董事长。

报告内容包括但不限于占用关联

方名称、占用资产名称、占用资产位置、

占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理

人员姓名、协助或纵容控股股东及其附

属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或

高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜。

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议

向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻

结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关

事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资产变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十条第十四条

本规则所称“控股股东”，是指其本规则所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上持有的股份占公司股本总额50%以上

69的股东；持有股份的比例虽然不足的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。

本规则所称“实际控制人”，是指本规则所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的人。

第三章股东大会的性质和职权第三章股东会的性质和职权

第十一条第十五条股东大会是公司的最高权力机构。股东会是公司的权力机构。

第十二条第十六条

股东大会依法行使下列职权：股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会的报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘会计师事本作出决议；务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四

（九）对公司合并、分立、解散、十八条规定的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改公司章程；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产30%的事项；

事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准《公司章程》第途事项；

四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）现金分红政策的调整或变

计总资产30%的事项；更；

（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议法律、法规和公司章途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公

（十六）现金分红政策的调整或变司债券作出决议。

70更；除法律、行政法规、中国证监会规

（十七）审议法律、法规和公司章定或证券交易所规则另有规定外，上述程规定应当由股东大会决定的其他事股东会的职权不得通过授权的形式由项。董事会或其他机构和个人代为行使。

第十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四章股东大会的召集程序第四章股东会的召集程序

第十三条第十八条股东大会会议分为年度股东大会股东会会议分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开一次，开一次，并应于上一个会计年度完结之并应于上一个会计年度完结之后的6个后的6个月内举行。公司在上述期限内月内举行。公司在上述期限内因故不能因故不能召开股东大会的，应当报告证召开股东会的，应当报告公司所在地中券交易所，说明原因并公告。国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第十四条第十九条

有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发

71生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程

定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

出书面要求日计算公司在上述期限内因故不能召开

股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第十五条第二十条

公司股东大会，由董事会召集，董公司股东会由董事会召集，董事或事或者董事长个人不得单独召集。董事者董事长个人不得单独召集。董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会能履行或者不履行召集股东会会议职

会议职责的，监事会应当及时召集和主责的，审计委员会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90持；审计委员会不召集和主持的，连续日以上单独或者合计持有公司百分之90日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主之十以上股份的股东可以自行召集和持，上述股东自行召集股东大会的，应主持。

当在发出股东大会通知前书面通知公上述股东自行召集股东会的，应当司董事会并将有关文件报送至上海证在发出股东会通知前书面通知公司董

券交易所，且在股东大会决议披露前，事会并将有关文件报送至上海证券交召集股东持股比例不得低于公司总股易所，且在股东会决议披露前，召集股本的10%。东持股比例不得低于公司总股本的

10%。

第十六条第二十一条独立董事有权向董事会提议召开独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会，但应当取得全体独立董临时股东会，但应当取得全体独立董事事二分之一以上同意。对独立董事要求二分之一以上同意。对独立董事要求召召开临时股东大会的提议，董事会应当开临时股东会的提议，董事会应当根据根据法律、行政法规和公司章程的规法律、行政法规和公司章程的规定，在定，在收到提议后10日内提出同意或收到提议后10日内提出同意或不同意不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。

72意见。董事会同意召开临时股东会的，将

董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开将在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的通知；董事会不同意召开临时

开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的，将说明理由并公告。

临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十七条第二十二条监事会有权向董事会提议召开临审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规和公司章程的规定，在收到提议后10法规和公司章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出书面者在收到提议后10日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第十八条第二十三条

单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规规和公司章程的规定，在收到请求后10和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。审计委员会应当根据法监事会同意召开临时股东大会的，律、行政法规和章程的规定，在收到请应在收到请求5日内发出召开股东大会求后10日内提出同意或不同意召开临的通知，通知中对原请求的变更，应当时股东会的书面反馈意见。

73征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会

监事会未在规定期限内发出股东的，应在收到请求5日内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持会的通知，通知中对原请求的变更，应股东大会，连续90日以上单独或者合当征得相关股东的同意。

计持有公司10%以上股份的股东可以审计委员会未在规定期限内发出

自行召集和主持。股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十九条第二十四条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或股东决定自行召集大会的，须当书面通知董事会，同时向股东会的，应当书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证向证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出监事会和召集股东应在发出股东股东会通知及股东会决议公告时，向证大会通知及股东大会决议公告时，向公券交易所提交有关证明材料。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十条第二十五条对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公人可以持召集股东会通知的相关公告，告，向证券登记结算机构申请获取。召向证券登记结算机构申请获取。召集人集人所获取的股东名册不得用于除召所获取的股东名册不得用于除召开股开股东大会以外的其他用途。东会以外的其他用途。

第二十一条第二十六条监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五章股东大会的通知第五章股东会的通知

第二十二条第二十七条召集人将在年度股东大会召开20召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式会于会议召开15日前以公告方式通知通知各股东。计算的起始期限时，不包各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。括会议召开当日。

74第二十三条第二十八条

股东会议的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案（二）提交会议审议的事项和提案

的全部具体内容，涉及提案的独立董事的全部具体内容，涉及提案的独立董事意见；意见；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间（五）投票代理委托书的送达时间和地点；和地点；

（六）会务常设联系人姓名及其电（六）会务常设联系人姓名及其电话号码。话号码。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容，以及为使股东对拟讨论的事项作出见的，发出股东大会通知或补充通知时合理判断所需的全部资料或者解释。拟应当同时披露独立董事的意见及理由。讨论的事项需要独立董事发表意见的，召集人应当在召开股东大会5日发出股东会通知或补充通知时应当同前披露有助于股东对拟讨论的事项作时披露独立董事的意见及理由。

出合理决策所必需的资料。需对股东大召集人应当在召开股东会5日前披会会议资料进行补充的，召集人应当在露有助于股东对拟讨论的事项作出合股东大会召开日前予以披露。理决策所必需的资料。需对股东会会议股东大会应当设置会场，以现场会资料进行补充的，召集人应当在股东会议与网络投票相结合的方式召开。股东召开日前予以披露。

大会采用网络的，应当在股东大会通知股东会应当设置会场，以现场会议中明确载明网络投票的表决时间及表与网络投票相结合的方式召开。股东会决程序。股东大会网络投票的开始时采用网络的，应当在股东会通知中明确间，不得早于现场股东大会召开前一日载明网络投票的表决时间及表决程序。

下午3：00，并不得迟于现场股东大会股东会网络投票的开始时间，不得早于

召开当日上午9：30，其结束时间不得现场股东会召开前一日下午3：00，并

早于现场股东大会结束当日下午3：00。不得迟于现场股东会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3：00

第二十四条第二十九条

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或取消，股东大股东会不得延期或取消，股东会通知中会通知中列明的提案不得取消，一旦出列明的提案不得取消，一旦出现延期或

75现延期或取消的情形，召集人应当在原取消的情形，召集人应当在原定召开日

定召开日前至少2个工作日公告并说明前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第六章股东大会的提案第六章股东会的提案

第二十五条第三十条提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和公司章程的且符合法律、行政法规和公司章程的有有关规定。关规定。

股东大会提案应当以书面形式提股东会提案应当以书面形式提交交或送达董事会。或送达董事会。

股东大会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合本

本条前款规定的提案，股东大会不得进条前款规定的提案，股东会不得进行表行表决并作出决议。决并作出决议。

第二十六条第三十一条

董事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或者

持有公司3%以上股份的股东，有权向合计持有公司1%以上股份的股东，有公司提出提案，且发出提案通知至会议权向公司提出提案，且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不得低于会议决议公告期间，提案股东的持股比

3%。例不得低于1%。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。临提出临时提案并书面提交召集人。临时时提案的内容应当属于股东大会职权提案的内容应当有明确议题和具体决范围，并有明确议题和具体决议事项。议事项。

召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人应当在收到提案后2日内发

东大会补充通知，公告临时提案的内出股东会补充通知，公告临时提案的内容。容。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发者公司章程的规定，或者不属于股东会出股东大会通知公告后，不得修改股东职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十七条第三十二条

提出涉及投资、财产处置和收购兼提出涉及投资、财产处置和收购兼

并等提案的，应当充分说明该事项的详并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、法）、资产的账面值、对公司的影响、资产的账面值、对公司的影响、审批情

审批情况、是否涉及关联交易等。如果况、是否涉及关联交易等。如果按照有按照有关规定需进行资产评估、审计或关规定需进行资产评估、审计或出具独

出具独立财务顾问报告的，董事会应当立财务顾问报告的，董事会应当在股东

76在股东大会召开前至少5个工作日公布会召开前至少5个工作日公布资产评估

资产评估情况、审计结果或独立财务顾情况、审计结果或独立财务顾问报告。

问报告。

第二十八条第三十三条董事会提出改变募集资金用途提董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明案的，应在召开股东会的通知中说明改改变募集资金用途的原因、新项目的概变募集资金用途的原因、新项目的概况况及对公司未来的影响。及对公司未来的影响。

第三十条第三十五条

董事会审议通过年度报告后，应当董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公股东会的提案。董事会在提出资本公积积转增股本方案时，需详细说明转增原转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。产，以及对公司今后发展的影响。

第三十条第三十六条

会计师事务所的聘任，由董事会提会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。公司解聘出提案，股东会表决通过。公司解聘或或者不再续聘会计师事务所时，提前30者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，并向股东大天事先通知会计师事务所，并向股东会会说明原因。公司股东大会就解聘会计说明原因。公司股东会就解聘会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈所陈述意见。会计师事务所提出辞聘述意见。会计师事务所提出辞聘的，应的，应当向股东大会说明公司有无不当当向股东会说明公司有无不当情形。

情形。公司应按规定及时将解聘会计事公司应按规定及时将解聘会计事务所的原因、被解聘会计事务所的陈述

务所的原因、被解聘会计事务所的陈述意见以及辞聘会计事务所的情况说明意见以及辞聘会计事务所的情况说明及时报送中国证监会江西监管局。

及时报送中国证监会江西监管局。公司大股东或实际控制人干预公公司大股东或实际控制人干预公司对会计事务所正常选聘影响到公司

司对会计事务所正常选聘影响到公司独立性的，按照实质重于形式原则，公独立性的，按照实质重于形式原则，公司应将该项关于会计事务所选聘的提司应将该项关于会计事务所选聘的提案视为关联交易，按关联交易审议程序案视为关联交易，按关联交易审议程序和披露要求进行。

和披露要求进行。

第三十二条第三十七条

股东大会临时提案，董事会按以下股东会临时提案，董事会按以下原原则对提案进行审核：则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案（一）关联性。董事会对股东提案

进行审核，对于股东提案涉及事项与公进行审核，对于股东提案涉及事项与公

77司有直接关系，并且不超出法律、法规司有直接关系，并且不超出法律、法规

和公司章程规定的股东大会职权范围和公司章程规定的股东会职权范围的，的，应提交股东大会讨论。对于不符合应提交股东会讨论。对于不符合上述要上述要求的，不提交股东大会讨论。求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提东会会议主持人可就程序性问题提请

请股东大会做出决定，并按照股东大会股东会做出决定，并按照股东会决定的决定的程序进行讨论。程序进行讨论。

第三十三条第三十八条

股东大会拟讨论董事、监事选举事股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董东会通知中应当充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或其控股股东及实

（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十四条第三十九条

董事、监事候选人的提名方式和程董事候选人的提名方式和程序：

序：

（一）董事候选人提名

1.公司董事会、单独或合并持有公公司董事会、单独或合并持有公司司有表决权股份总数3%以上的股东有表决权股份总数1%以上的股东（或（或公司实际控制人）均可向公司董事公司实际控制人）均可向公司董事会提会提名委员会推荐非独立董事候选人名委员会推荐董事候选人的建议名单。

的建议名单。每3％表决权股份数最多每1％表决权股份数最多可推荐一人，可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不单个推荐人推荐的人数不得超过本次得超过本次拟选非独立董事人数。股东拟选董事人数。股东或公司实际控制人或公司实际控制人推荐人数不足拟选推荐人数不足拟选人数时，由董事会推人数时，由董事会推荐予以补足。荐予以补足。

上述非独立董事候选人的推荐人上述董事候选人的推荐人选在董选在董事会提名委员会审核并经董事事会提名委员会审核并经董事会审议

会审议通过后，由董事会向股东大会提通过后，由董事会向股东会提出董事候

78出非独立董事候选人并提交股东大会选人并提交股东会选举。

选举。股东会以累积投票方式选举董事

2.公司董事会、监事会、单独或合的，独立董事和非独立董事的表决应当

并持有公司已发行股份1%以上的股东分别进行。

（或公司实际控制人）可以推荐独立董股东或公司实际控制人欲推荐公事候选人。每1％表决权股份数最多可司董事候选人(独立董事候选人)，应自推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得董事会发出董事征集公告起7日内，向超过本次拟选独立董事人数。监事会、董事会提名委员会提交推荐董事候选股东或公司实际控制人推荐人数不足人的名单及相关材料。

拟选人数时，由董事会推荐予以补足。董事候选人应在股东会召开之前上述独立董事候选人的推荐人选作出书面承诺，同意接受提名，承诺公在提名委员会审核并经董事会审议通开披露的董事候选人的资料真实、完过后，由董事会向股东大会提出独立董整，并保证当选后切实履行董事职责。

事候选人并提交股东大会选举。独立董事的提名应符合《上市公司股东大会以累积投票方式选举董独立董事管理办法》的规定。

事的，独立董事和非独立董事的表决应提名人应当充分了解被提名人职当分别进行。业、学历、职称、详细的工作经历、全

3.股东或公司实际控制人(监事会)部兼职、有无重大失信等不良记录情

欲推荐公司董事候选人(独立董事候选况，并对其符合独立性和担任独立董事人)，应自董事会发出董事征集公告起7的其他条件发表意见。被提名人应当就日内，向董事会提名委员会提交推荐董其符合独立性和担任独立董事的其他事候选人的名单及相关材料。条件作出公开声明。在选举独立董事的

4.董事候选人应在股东大会召开之股东会召开前，公司董事会应当按照规

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺定公布上述内容。

公开披露的董事候选人的资料真实、完股东会通过向董事会的授权提案整，并保证当选后切实履行董事职责。时，应坚持以下原则：

独立董事的提名应符合《上市公司（一）公开原则。股东会向董事会独立董事管理办法》的规定。的授权应以股东会决议的形式做出。

提名人应当充分了解被提名人职（二）适当原则。股东会向董事会业、学历、职称、详细的工作经历、全的授权范围应充分结合公司管理、经营

部兼职、有无重大失信等不良记录情的实际情况，既要避免董事会取代股东况，并对其符合独立性和担任独立董事会，又要确保董事会正常的经营管理决的其他条件发表意见。被提名人应当就策权的实现。

其符合独立性和担任独立董事的其他（三）具体原则。股东会向董事会条件作出公开声明。在选举独立董事的的授权内容应该明确、具体，以避免董股东大会召开前，公司董事会应当按照事会在实际操作中权限不明。

规定公布上述内容。（四）独立原则。股东会一旦以决

（二）监事候选人提名议形式通过向董事会的授权方案，董事

1.公司监事会、单独或合并持有公会在合法的授权范围内，即自主行使有

司有表决权股份总数3%以上的股东关权力，不受任何机构或个人的非法干（或公司实际控制人）均可提出拟由股预。

东代表出任的监事候选人的建议名单。

79每3％表决权股份数最多可推荐一人，

单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由监事会推荐予以补足。

上述股东代表出任监事的推荐人

选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。

股东或公司实际控制人欲推荐公

司监事候选人，应自公司发出监事征集公告起7日内，向监事会提交推荐监事候选人的名单及相关材料。

监事候选人应在股东大会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

2.由职工代表担任的监事候选人经

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三十五条股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：

（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出。

（二）适当原则。股东大会向董事

会的授权范围应充分结合公司管理、经

营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。

（三）具体原则。股东大会向董事

会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。

（四）独立原则。股东大会一旦以

决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

第三十六条第四十条股东大会通知中载明的股权登记股东会通知中载明的股权登记日

日结束时的在册公司股东或其代理人，结束时的在册公司股东或其代理人，按

80按规定登记后，均有资格参加股东大规定登记后，均有资格参加股东会，公会，公司和召集人不得以任何理由拒司和召集人不得以任何理由拒绝。股权绝。股权登记日由公司董事会确定，股登记日由公司董事会确定，股权登记日权登记日与会议日期之间的间隔不多与会议日期之间的间隔不多于7个工作于7个工作日。股权登记日一旦确认，日。股权登记日一旦确认，不得变更。

不得变更。

第三十七条第四十一条

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或证明；委托代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人身份议的，应出示本人身份证、股东授权委证、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。法定代表人依法出具的书面委托书。

第三十八条第四十二条股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；对可能纳入股东大会议程的临时提限；

案是否有表决权，如果有表决权应行使（五）委托人签名（或盖章）。委何种表决权的具体指示；托人为法人股东的，应加盖法人单位印

（五）委托人签名（或盖章）。委章。委托书签发日期和有效期限。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书签发日期和有效期限。

第四十一条第四十五条拟出席公司股东大会的股东或股拟出席公司股东会的股东或股东

东代理人，应当按照会议通知要求的日代理人，应当按照会议通知要求的日期期和地点进行登记。股东或股东代理人和地点进行登记。股东或股东代理人出出席股东大会应将第三十七条规定的席股东会应将第四十一条规定的证件

81证件及股东登记表等文件在公司公告及股东登记表等文件在公司公告的登

的登记日内送达公司联系部门。可以是记日内送达公司联系部门。可以是复印复印件，也可以以来人、来函或传真形件，也可以以来人、来函或传真形式送式送达，但相关证件或文件的正本应当达，但相关证件或文件的正本应当于股于股东大会召开一小时前置备于公司。东会召开一小时前置备于公司。

第四十二条第四十六条出席本次会议人员提交的相关凭出席本次会议人员提交的相关凭

证具有下列情况之一的，视为其出席本证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：次会议资格无效：

（一）身份证存在仿造、过期、涂（一）身份证存在仿造、过期、涂

改、身份证号码位数不正确等不符合改、身份证号码位数不正确等不符合

《居民身份证条例》及其《实施细则》《中华人民共和国居民身份证法》有关规定的；规定的情形；

（二）提交的身份证明资料无法辨（二）提交的身份证明资料无法辨认的；认的；

（三）同一股东委托多人出席本次（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致会议的，委托书签字样本明显不一致的；的；

（四）传真登记的委托书签字样本（四）传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；或盖章的；

（六）提交的相关凭证有其他明显（六）提交的相关凭证有其他明显

违反法律、法规和公司章程规定的。违反法律、法规和公司章程规定的。

第四十三条第四十七条公司应切实保障社会公众股股东公司应切实保障社会公众股股东

参与股东大会的权利。董事会、独立董参与股东会的权利。董事会、独立董事、事和符合相关规定条件的股东可以向持有1%以上有表决权股份的股东或者

公司股东征集其在股东大会上的投票依照法律、行政法规或者中国证监会的权。投票权征集应采取无偿的方式进规定设立的投资者保护机构可以向公行，并应向被征集人充分披露信息。独司股东征集其在股东会上的投票权，并立董事行使本条规定的权利时应当取应向被征集人充分披露具体投票意向得全体独立董事的二分之一以上同意。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第八章股东大会的会议签到第八章股东会的会议签到

第四十四条第四十八条出席会议人员的签名册由公司负出席会议人员的会议登记册由公责制作。签名册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议

82（或单位名称）、身份证号码、住所地人员姓名（或单位名称）、身份证号码、址、持有或者代表有表决权的股份数住所地址、持有或者代表有表决权的股

额、被代理人姓名（或单位名称）等事份数额、被代理人姓名（或单位名称）项。等事项。

第四十五条第四十九条已登记的股东或股东代理人以及已登记的股东或股东代理人以及

其他出席会议的人员应出示相关证件，其他出席会议的人员应出示相关证件，并在签名册上签到。并在会议登记册上签到。

第四十六条第五十条

未登记的股东，原则上不得参加本未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会。经大会主持人特别批准，次股东会。经大会主持人特别批准，在在提交本规则第四十一条规定的文件，提交本规则第四十一条规定的文件，经经审核符合大会通知规定的条件的股审核符合大会通知规定的条件的股东东在签名册上签到后可以参加本次股在签名册上签到后可以参加本次股东东大会。会。

第九章股东大会的召开第九章股东会的召开

第四十八条第五十二条公司召开股东大会应坚持朴素从公司召开股东会应坚持朴素从简简的原则，不得给予出席会议的股东的原则，不得给予出席会议的股东（或（或代理人）额外的经济利益。代理人）额外的经济利益。

第四十九条第五十三条公司应当在公司住所地或公司章公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会程规定的地点召开股东会。股东会应当应当设置会场，以现场会议与网络投票设置会场，以现场会议方式召开，并应相结合的方式召开，并应当按照法律、当按照法律、行政法规、中国证监会或行政法规、中国证监会或公司章程的规公司章程的规定，采用安全、经济、便定，采用安全、经济、便捷的网络投票捷的网络投票方式为股东参加股东大方式为股东参加股东大会提供便利。股会提供便利。股东通过上述方式参加股东通过上述方式参加股东大会的，视为东大会的，视为出席。

出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第五十条第五十四条公司董事会和其他召集人应当采公司董事会和其他召集人应当采

取必要的措施，保证股东大会的严肃性取必要的措施，保证股东会的严肃性和和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，行为，应当采取措施加以制止并及时报应当采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。

第五十一条第五十五条

公司召开股东大会，全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列

83事和董事会秘书应当出席会议，经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列

其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第五十二条第五十六条

公司召开股东大会，应当聘请律师公司召开股东会，应当聘请律师对对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、部门规章和公司符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定；章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序，包括表决（三）会议的表决程序、表决结果

结果是否合法有效、股东回避等情况；是否合法有效、股东回避等情况；

（四）应公司要求对其他有关问题（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第五十三条第五十七条

董事会召集的股东大会会议，由董董事会召集的股东会会议，由董事事长主持。董事长不能履行职务或不履长主持。董事长不能履行职务或不履行行职务时，由副董事长主持；副董事长职务时，由副董事长主持；副董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半数能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会主任委员主持。审计委员会务或不履行职务时，由监事会副主席主主任委员不能履行职务或不履行职务持；监事会副主席不能履行职务或不履时，由过半数审计委员会成员共同推举行职务时，由半数以上监事共同推举的的一名成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经本议事规则使股东大会无法继续进行现场出席股东会有表决权过半数的股的，经现场出席股东大会有表决权过半东同意，股东会可推举一人担任会议主数的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第五十四条第五十八条

股东大会主持人的主要职责是：股东会主持人的主要职责是：

（一）维持大会秩序；（一）维持大会秩序；

（二）掌握会议进程；（二）掌握会议进程；

（三）组织会议对各类决议草案进（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。行讨论并分别进行表决。

第五十五条第五十九条

经会议主持人许可，其他人员可以经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东大会。旁听股东会。

84第五十六条第六十条

股东及出席股东大会的人员应于股东及出席股东会的人员应于开

开会前入场，中途入场者，应经大会主会前入场，中途入场者，应经大会主持持人许可。人许可。

第五十七条第六十一条会议主持人应当按照事先通知的会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况之一时，时间宣布开会。但有下列情况之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延30分钟：最迟不得推延30分钟：

（一）只有一名股东或股东代表在（一）只有一名股东或股东代表在会议现场；会议现场；

（二）不足三分之一的董事、监事（二）不足三分之一的董事在会议在会议现场；现场；

（三）其他导致会议无法及时正常（三）其他导致会议无法及时正常召开的情形。召开的情形。

第五十九条第六十三条召集人应当就股东大会所审议的召集人应当就股东会所审议的议

议案向每位与会股东（或股东代理人）、案向每位与会股东（或股东代理人）、

董事、监事及其他高级管理人员提供一董事及其他高级管理人员提供一份包

份包括会议议程、会议议案、相关的背括会议议程、会议议案、相关的背景资

景资料、表决票在内的文件资料，确保料、表决票在内的文件资料，确保参会参会人员能了解所审议的内容，并作出人员能了解所审议的内容，并作出准确准确判断。提议股东自行主持召开股东判断。提议股东自行主持召开股东会大会的，由提议股东按上述要求提供文的，由提议股东按上述要求提供文件资件资料。料。

股东大会筹备和召开期间，设立股股东会筹备和召开期间，设立股东东大会会务组，在召集人的领导下，由会会务组，在召集人的领导下，由董事董事会秘书具体负责（会议组织、会务会秘书具体负责（会议组织、会务安排、安排、股东大会文件资料的准备和会议股东会文件资料的准备和会议记录等记录等有关方面的事宜），组织公司相有关方面的事宜），组织公司相关部门关部门共同完成。共同完成。

第六十条第六十四条

会议在主持人的主持下，按会议通会议在主持人的主持下，按会议通知所列的议案顺序逐项进行，不得以任知所列的议案顺序逐项进行，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议案采取逐项报告、也可对比较复杂的议案采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给逐项审议表决的方式。股东会应该给予予每个议案予以合理的讨论时间。每个议案予以合理的讨论时间。

第六十一条第六十五条

在年度股东大会上，董事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其

85其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每告。每名独立董事也应作出述职报告，名独立董事也应作出述职报告，且述职且述职报告最迟应当在公司发出年度报告最迟应当在公司发出年度股东会股东大会通知时披露通知时披露。

第六十二条

在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公

司职务时的尽职情况及对有关法律、法

规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）对董事会编制的公司定期报告的审核意见；

（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十三条第六十六条注册会计师对公司财务报告出具注册会计师对公司财务报告出具

解释性说明、保留意见、无法表示意见解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事的影响向股东会做出说明。

项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六十四条第六十七条大会主持人应保障股东或股东代大会主持人应保障股东或股东代理人行使发言权。股东如需要在大会上理人行使发言权。股东或股东代理人在发言，应该在出席会议登记日向公司提发言前，应先介绍自己的身份、所代表出并进行登记。会议召开期间，经会议的股份数额等情况，然后发表自己的观主持人许可，股东或股东代理人可以在点。股东或股东代理人在发言时，应简大会上临时发言，拟临时发言的股东应明扼要地阐述其观点，股东每次发言时到大会秘书处补办发言登记手续。股东间一般不得超过5分钟，且每名股东或发言顺序由会议秘书处按照登记发言股东代表在一次大会上的发言不得超股东持股数多者在先的原则统一安排。过3次。

股东或其代理人应针对议案内容发言。

股东或其代理人违反本条规定的，大会

86主持人可以拒绝或制止其发言。

第六十五条

股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，股东每次发言时间一般不得超过5分钟。且每名股东或股东代表在一次大会上的发言不得超过3次。

第六十七条第六十九条

审议议案时，仅股东或股东代理人审议议案时，仅股东或股东代理人可以提出质询和建议。主持人应当亲自可以提出质询和建议。主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人或指定与会董事或其他有关人员对股员对股东的质询和建议做出答复或说东的质询和建议做出答复或说明。有下明。有下列情形之一时，主持人可以拒列情形之一时，主持人可以拒绝回答质绝回答质询，但应向质询者说明理由：询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议案无关；（一）质询与议案无关；

（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共（四）回答质询将显著损害股东共同利益；同利益；

（五）其他重要事由。（五）其他重要事由。

第六十八条第七十条

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，与该关联事项有关联关系的股东与该关联事项有关联关系的股东（包括（包括股东代理人）可以出席股东大股东代理人）可以出席股东会，并可以会，并可以依照大会程序向到会股东阐依照大会程序向到会股东阐明其观点，明其观点，但在投票表决时必须回避，但在投票表决时必须回避，其所代表的其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份数不计入有效表决总有效表决总数。股东大会决议的公告应数。股东会决议的公告应当充分披露非当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程有关联关系股东的回避和表决程

序为：序为：

（一）关联股东应当在股东大会召（一）关联股东应当在股东会召开开前向董事会详细披露其关联关系并前向董事会详细披露其关联关系并主主动提出回避申请；动提出回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半议时，由董事会审计委员会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股数通过决议决定该股东是否属关联股东；东；

87（三）股东大会在审议有关关联交（三）股东会在审议有关关联交易易的事项时，会议主持人应宣布该项交的事项时，会议主持人应宣布该项交易易为关联交易，明确说明所涉及的有关为关联交易，明确说明所涉及的有关联联关系的股东及其与该项交易事项的关系的股东及其与该项交易事项的关关联关系；联关系；

（四）关联股东应主动回避；当关（四）关联股东应主动回避；当关

联股东未主动回避时，主持人及见证律联股东未主动回避时，主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东回避；非关师应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；联股东均有权要求关联股东回避；

（五）该关联股东关于该关联交易（五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样；回避表决”字样；

（六）在关联股东回避后，会议主（六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数；数和会议有效表决总数；

（七）股东大会对关联交易事项审（七）股东会对关联交易事项审议

议和表决，由出席股东大会的非关联股和表决，由出席股东会的非关联股东进东进行；该关联股东仍可参加该次股东行；该关联股东仍可参加该次股东会其大会其他非关联交易议案的审议和表他非关联交易议案的审议和表决；

决；（八）关联股东擅自参与关联交易

（八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无表决，其所投该关联交易事项之票按无效票处理。

效票处理。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十条第七十二条

会议主持人决定休会时，应当说明会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。休会与复会的间隔时间不复会的时间。休会与复会的间隔时间不得超过5个工作日。一次股东大会的休得超过5个工作日。一次股东会的休会会次数不得超过3次。次数不得超过3次。

88第十章股东大会决议第十章股东会决议

第七十一条第七十三条

关于股东大会决议：关于股东会决议：

（一）股东大会应形成会议决议。（一）股东会应形成会议决议。股股东大会决议分为普通决议和特别决东会决议分为普通决议和特别决议。

议。（二）股东会做出普通决议，应当

（二）股东大会做出普通决议，应由出席股东会股东（包括股东代理人）当由出席股东大会股东（包括股东代理所持有表决权的过半数通过。人）所持有表决权的股份的二分之一以（三）股东会做出特别决议应当由上同意通过。出席股东会股东（包括股东代理人）所

（三）股东大会做出特别决议应当持有表决权的三分之二以上通过。

由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第七十二条第七十四条股东大会对列入议程的议案均采股东会对列入议程的议案均采取取表决通过的形式。股东（包括股东代表决通过的形式。股东（包括股东代理理人）以其代表的有表决权的股份数额人）以其代表的有表决权的股份数额行

行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。

权。公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东大会采取记名和书面投票方股东买入公司有表决权的股份违式表决。反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会采取记名和书面投票方式表决。

第七十三条第七十五条股东大会各项决议的内容应当符股东会各项决议的内容应当符合合法律和公司章程的规定。出席会议的法律和公司章程的规定。出席会议的董董事应当忠实履行职责，保证决议内容事应当忠实履行职责，保证决议内容的的真实、准确和完整，不得使用容易引真实、准确和完整，不得使用容易引起起歧义的表述。歧义的表述。

第七十四条第七十六条下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

89（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方（五）除法律、行政法规规定或者案；公司章程规定应当以特别决议通过以

（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条第七十七条下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和清算；清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策的调整或变（六）现金分红政策的调整或变更；更；

（七）法律、行政法规或公司章程（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定规定的，以及股东会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十六条第七十八条公司的股东大会应当以现场开会公司的股东会应当以现场开会结

结合网络投票方式召开，但年度股东大合网络投票方式召开，但年度股东会和会和应股东或监事会的要求提议召开应股东或审计委员会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临的股东会不得采取通讯表决方式。临时时股东大会审议下列事项时，不得采取股东会审议下列事项时，不得采取通讯通讯表决方式：表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和（三）公司的分立、合并、解散和清算；清算；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方（五）利润分配方案和弥补亏损方

90案；案；

（六）董事会和监事会成员的任（六）董事会成员的任免；

免；（七）变更募集资金投向；

（七）变更募集资金投向；（八）需股东会审议的关联交易；

（八）需股东大会审议的关联交（九）需股东会审议的收购或出售易；资产事项；

（九）需股东大会审议的收购或出（十）变更会计师事务所；

售资产事项；（十一）本规则规定的不得通讯表

（十）变更会计师事务所；决的其他事项。

（十一）本规则规定的不得通讯表决的其他事项。

第七十七条第七十九条

股东大会选举两名及以上董事或股东会选举两名及以上董事时，应监事时，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。

本规则所称累积投票制，是指公司本规则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事(或监事)时，每个股东会在选举董事时，每个股东可以行股东可以行使的有效投票权总数等于使的有效投票权总数等于其所持有的

其所持有的有表决权的股份数乘以拟有表决权的股份数乘以拟选董事人数，选董事或监事人数，股东可以将其有效股东可以将其有效投票权总数集中投投票权总数集中投给一位或分散投给给一位或分散投给数位董事候选人。对数位董事或监事候选人。对每个董事或每个董事候选人所投的票数可以高于监事候选人所投的票数可以高于或低或低于其持有的有表决权的股份数，并于其持有的有表决权的股份数，并且不且不必是该股份数的整倍数，但其对所必是该股份数的整倍数，但其对所有候有候选董事所投的票数累计不得超过选董事或监事所投的票数累计不得超其持有的有效投票权总数。最后按得票过其持有的有效投票权总数。最后按得的多少决定当选董事。

票的多少决定当选董事或监事。当选董事的得票数必须超过出席当选董事或监事的得票数必须超股东会股东所持有效表决权股份（以未过出席股东大会股东所持有效表决权累积的股份数为准）的二分之一。

股份（以未累积的股份数为准）的二分股东会采取累积投票制进行表决之一。时，应制订详细、具体的操作方案，并股东大会采取累积投票制进行表在投票前向股东作出详细说明。

决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票前向股东作出详细说明。

第七十八条第八十条

改选董事、监事提案获得通过的，改选董事提案获得通过的，新任董新任董事、监事在会议结束之后立即就事在会议结束之后立即就任。

任。

第七十九条第八十一条

除累积投票制外，股东大会对所有除累积投票制外，股东会对所有提提案应当逐项表决。对同一事项有不同案应当逐项表决。对同一事项有不同提提案的，应当按提案提出的时间顺序进案的，应当按提案提出的时间顺序进行

91行表决。除因不可抗力等特殊原因导致表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

股东大会中止或不能作出决议外，股东东会中止或不能作出决议外，股东会不大会不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数（一）本次发行优先股的种类和数量；量；

（二）发行方式、发行对象及向原（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是息发放的条件、股息支付方式、股息是

否累积、是否可以参与剩余利润分配否累积、是否可以参与剩余利润分配等；等；

（五）回购条款，包括回购的条件、（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权期间、价格及其确定原则、回购选择权

的行使主体等（如有）；的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和（九）公司章程关于利润分配政策普通股股东利润分配政策相关条款的相关条款的修订方案；

修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

事宜的授权；（十一）其他事项。

（十一）其他事项。

第八十条第八十二条

同一表决权只能选择现场、网络中同一表决权只能选择现场、网络或的一种。同一表决权出现重复表决的以者其他表决方式中的一种。同一表决权

第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十一条第八十四条

出席股东大会的股东，应当对提交出席股东会的股东，应当对提交表表决的提案发表以下意见之一：同意、决的提案发表以下意见之一：同意、反

92反对或弃权。证券登记结算机构作为内对或弃权。证券登记结算机构作为内地

地与香港股票市场交易互联互通机制与香港股票市场交易互联互通机制股

股票的名义持有人，按照实际持有人意票的名义持有人，按照实际持有人意思思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃票或未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第八十二条第八十五条

股东大会对提案进行表决前，应当股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票。

计票、监票。通过网络或其他方式投票的本公通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第八十三条第八十六条股东大会会议现场结束时间不得股东会会议现场结束时间不得早

早于网络，会议主持人应当在会议现场于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根在会议现场宣布每一提案的表决情况据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否在正式公布表决结果前，股东大会通过。

现场、网络表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会现计票人、监票人、主要股东、网络服务场、网络及其他表决方式中所涉及的公

方等相关各方对表决情况均负有保密司、计票人、监票人、主要股东、网络义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条第八十七条会议主持人根据表决结果决定股会议主持人根据表决结果决定股

东大会的决议是否通过，并应当在会上东会的决议是否通过，并应当在会上宣宣布表决结果。决议的表决结果载入会布表决结果。决议的表决结果载入会议议记录。记录。

第八十六条第八十九条公司及召集人对于股东大会的正公司及召集人对于股东会的正常

常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依会依法履行职权。法履行职权。

公司股票应当在股东大会召开期召集人应当保证股东会连续举行，间停牌。召集人应当保证股东大会连续直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力原因导致股东会中止或不能作出决议

93等特殊原因导致股东大会中止或不能的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复会或直接终止本次股东会，并及时公召开股东大会或直接终止本次股东大告。同时，召集人应向公司所在地中国会，并及时公告。同时，召集人应向公证监会派出机构及证券交易所报告。

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十七条第九十条

股东大会每一审议事项的表决投股东会每一审议事项的表决投票，票，应当当场公布表决结果。应当当场公布表决结果。

第九十条第九十三条

出席股东大会的董事、监事、董事出席或者列席股东会的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东大会决议上签名。应当在股东会决议上签名。

第九十一条召集人应当在股东大会结束后的

规定时间内披露股东大会决议公告，公告应当包括会议召开的时间、地点、方

式、召集人、出席会议的股东（代理人）

人数、所持（代理）股份及占上市公司

有表决权股份总数的比例、每项提案的

表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合

计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第九十二条第九十四条

提案未获通过，或者本次股东大会提案未获通过，或者本次股东会变变更前次股东大会决议的，应当在股东更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第十一章股东大会记录第十一章股东会记录

第九十三条第九十五条

股东大会应有会议记录，由董事会股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管会议的董事、经理和其他高级管理人员理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

94数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

第九十四条第九十六条

召集人应当保证会议记录内容真出席或列席会议的董事、董事会秘

实、准确和完整。出席会议的董事、监书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或其代表、会在会议记录上签名，并保证会议记录内议主持人应当在会议记录上签名。容真实、准确和完整。

第九十五条第九十七条会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。如果股东大会保存期限不少于10年。如果股东会表表决事项影响超过十年，则相关的记录决事项影响超过十年，则相关的记录应应继续保留，直至该事项的影响消失。继续保留，直至该事项的影响消失。

第九十六条第九十八条

对股东大会到会人数、参会股东持对股东会到会人数、参会股东持有

有的股份数额、授权委托书、每一表决的股份数额、授权委托书、每一表决事

事项的表决结果、会议记录、会议程序项的表决结果、会议记录、会议程序的

的合法性等事项，可以进行公证。合法性等事项，可以进行公证。

第十二章股东大会决议的执行与信第十二章股东会决议的执行与信息息披露披露

第九十七条第九十九条

股东大会形成的决议，由董事会负股东会形成的决议，由董事会负责责组织贯彻，并按决议的内容和职责分组织贯彻，并按决议的内容和职责分工工责成公司经理层具体实施承办；股东责成公司经理层具体实施承办。

大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第九十八条第一百条股东大会决议的执行情况由总经股东会决议的执行情况由总经理

理向董事会报告，并由董事会向股东大向董事会报告，并由董事会向股东会报会报告。监事会实施的事项，由监事会告。

向股东大会报告。

第九十条第一百〇一条

公司股东大会结束后，应将所形成公司股东会结束后，应将所形成的

95的决议按照有关规定进行及时的信息决议按照有关规定进行及时的信息披披露。信息披露的内容由董事长负责审露。信息披露的内容由董事长负责审查查与签署，并由董事会秘书依法具体实与签署，并由董事会秘书依法具体实施。施。

第一百条第一百〇二条

股东大会决议应当及时公告，公告召集人应当在股东会结束后的规中应列明出席会议的股东和代理人人定时间内披露股东会决议公告，公告应数、所持有表决权的股份总数及占公司当包括会议召开的时间、地点、方式、

有表决权股份总数的比例、表决方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人

每项提案的表决结果和通过的各项决数、所持（代理）股份及占上市公司有议的详细内容。表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意

见书的结论性意见等法律、法规或规范性文件要求披露的内容。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公

司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第一百〇一条第一百〇三条

公司在公告股东大会决议的同时，公司在公告股东会决议的同时，应应同时将聘请出席股东大会的律师依同时将聘请出席股东会的律师依据本据本规则出具的法律意见书一并公告。规则出具的法律意见书一并公告。

第一百〇二条第一百〇四条

股东大会通过有关派现、送股或资股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后二个月内实施具体方案。结束后二个月内实施具体方案。

第一百〇三条第一百〇五条

本规则与《公司法》《证券法》《上本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规则司股东会规则》等法律、法规、规则及

及公司章程相悖时，应按以上法律、法公司章程相悖时，应按以上法律、法规、规、规则和公司章程执行，并及时对本规则和公司章程执行，并及时对本规则规则进行修订。本规则中的有关条款如进行修订。本规则中的有关条款如与公与公司其他有关规定（公司章程除外）司其他有关规定（公司章程除外）相抵

相抵触时，以本规则为准。触时，以本规则为准。

第一百〇六条

本规则所称公告、通知或者股东会

补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

96第一百〇七条

本规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第一百〇四条第一百〇八条

本规则作为公司章程的附件，由董本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会事会拟定，经股东会决议通过生效，修会议通过生效，修改时亦同。改时亦同。

97董事会议事规则

原条款修改后条款

第一条第一条为了进一步规范安源煤业集团股为了进一步规范江西江钨稀贵装份有限公司（以下简称“公司或本公备股份有限公司（以下简称“公司或司”）董事会的议事方式和决策程序，本公司”）董事会的议事方式和决策促使董事和董事会有效地履行其职责，程序，促使董事和董事会有效地履行提高董事会规范运作和科学决策水平，其职责，提高董事会规范运作和科学根据《中华人民共和国公司法》（以下决策水平，根据《中华人民共和国公简称《公司法》）《中华人民共和国证司法》（以下简称《公司法》）《中券法》《上市公司治理准则》《上市公华人民共和国证券法》《上市公司治司独立董事管理办法》和《上海证券交理准则》《上市公司独立董事管理办易所股票上市规则》《上海证券交易所法》和《上海证券交易所股票上市规上市公司自律监管指引第1号—规范则》《上海证券交易所上市公司自律运作》等法律法规和《公司章程》的有监管指引第1号—规范运作》等法律关规定，制订本规则。法规和《公司章程》的有关规定，制订本规则。

第二条第二条公司依法设立董事会。董事会是公公司依法设立董事会。董事会是司的常设机构，对股东大会负责，执行公司的常设机构，对股东会负责，执股东大会决议，维护公司和全体股东的行股东会决议，维护公司和全体股东利益，负责公司发展目标和重大经营活的利益，负责公司发展目标和重大经动的决策。营活动的决策。

第三条第三条

公司董事会成员9名，其中独立董公司董事会成员9名，其中独立事3名。董事会设董事长1人，设副董董事3名。董事会设董事长1人，可事长1人。以设副董事长1人。

第四条第四条

董事由股东大会选举或更换，任期董事由股东会选举或更换，任期3年（从股东大会决议通过之日起计算，3年（从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止）。董事至本届董事会任期届满时为止）。董任期届满，连选可连任，但独立董事连事任期届满，连选可连任，但独立董任时间不得超过六年。董事在任期届满事连任时间不得超过六年。董事在任以前，股东大会不得无故解除其职务。期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第六条第六条董事长和副董事长由董事会以全董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。体董事的过半数选举产生或罢免。

董事长行使下列职权：第七条

（一）主持股东大会和召集、主持董事长行使下列职权：

董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持

98（二）督促、检查董事会决议的执董事会会议；

行；（二）督促、检查董事会决议的

（三）签署公司股票、公司债券及执行；

其他有价证券；（三）签署董事会重要文件和其

（四）签署董事会重要文件和其他他应由公司法定代表人签署的其他文应由公司法定代表人签署的其他文件；件；

（五）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可（五）在发生特大自然灾害等不

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符可抗力的紧急情况下，对公司事务行合法律规定和公司利益的特别处置权，使符合法律规定和公司利益的特别处并在事后向股东大会和董事会报告；置权，并在事后向股东会和董事会报

（七）董事会授予的其他职权；告；

（八）公司基本管理制度包括内控（六）董事会授予的其他职权；

制度规定的其他职权。（七）公司基本管理制度包括内公司副董事长协助董事长工作，董事长控制度规定的其他职权。

不能履行职权时，董事长应当指定副董公司副董事长协助董事长工作，董事事长代行其职权，副董事长不能履行职长不能履行职务或者不履行职务时，务或者不履行职务的，由半数以上董事由副董事长代行其职务，副董事长不共同推举一名董事履行职务。能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第七条第八条

董事会根据需要，下设战略委员董事会根据需要，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和会、审计委员会、薪酬与考核委员会提名委员会等专门委员会。专门委员会和提名委员会等专门委员会。专门委根据董事会、董事长的安排，就专业事员会根据董事会、董事长的安排，就项进行研究，提出意见和建议，供决策专业事项进行研究，提出意见和建议，参考。供决策参考。

第八条第九条

公司设董事会秘书，董事会秘书是公司设董事会秘书，董事会秘书公司高级管理人员，其聘任和解聘由董是公司高级管理人员，其聘任和解聘事会决定。由董事会决定。

董事会秘书的主要职责：董事会秘书负责公司股东会和董

（一）负责公司信息对外公布，协事会会议的筹备、文件保管以及公司

调公司信息披露事务，组织制定公司信股东资料管理，办理信息披露事务等息披露事务管理制度，督促公司和相关事宜。董事会秘书的主要职责：

信息披露义务人遵守信息披露相关规（一）负责公司信息对外公布，定；协调公司信息披露事务，组织制定公

（二）负责协调投资者关系管理，司信息披露事务管理制度，督促公司

包括接待投资者来访，回答投资者咨和相关信息披露义务人遵守信息披露询，向投资者提供公司披露的资料；主相关规定；

动加强与投资者特别是社会公众投资（二）负责协调投资者关系管理，

99者的沟通和交流，设立专门的投资者咨包括接待投资者来访，回答投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专询，向投资者提供公司披露的资料；

栏，定期举行与公众投资者见面活动，主动加强与投资者特别是社会公众投及时答复公众投资者关心的问题；资者的沟通和交流，设立专门的投资

（三）董事会秘书为公司与上海证者咨询电话，在公司网站开设投资者

券交易所之间的指定联络人，负责协调关系专栏，定期举行与公众投资者见公司与证券监管机构、投资者、证券服面活动，及时答复公众投资者关心的务机构、媒体等之间的信息沟通，负责问题；

准备和提交监管机构要求的资料，组织（三）董事会秘书为公司与上海完成监管机构布置的任务；证券交易所之间的指定联络人，负责

（四）按照法定程序筹备董事会和协调公司与证券监管机构、投资者及

股东大会会议，参加股东大会会议、董实际控制人、中介机构、媒体等之间事会会议、监事会会议及高级管理人员的信息沟通，负责准备和提交监管机相关会议，负责董事会会议记录工作并构要求的资料，组织完成监管机构布签字；置的任务；

（五）负责与公司信息披露有关的（四）按照法定程序筹备董事会

保密工作，制订保密措施，督促董事、和股东会会议，参加股东会会议、董监事和其他高级管理人员以及相关知事会会议及高级管理人员相关会议，情人员在信息披露前履行保密义务，并负责董事会会议记录工作并签字；

在内幕信息泄露时及时采取补救措施，（五）负责与公司信息披露有关同时向监管机构报告；的保密工作，制订保密措施，督促董

（六）负责保管公司股东名册、董事和其他高级管理人员以及相关知情

事名册、大股东及董事、监事和高级管人员在信息披露前履行保密义务，并理人员持有本公司股票的资料，以及股在内幕信息泄露时及时采取补救措东大会、董事会会议文件和会议记录、施，同时向监管机构报告并披露；

董事会印章等；（六）负责保管公司股东名册、

（七）帮助公司董事、监事、高级大股东及董事和高级管理人员持有本

管理人员了解法律、法规、公司章程、公司股票的资料，以及股东会、董事股票上市规则及股票上市协议对其责会会议文件和会议记录、董事会印章任的设定；等；

（八）协助董事会依法行使职权；（七）组织公司董事、高级管理

在董事会拟作出的决议违反法律、法人员就相关法律法规、上海证券交易

规、规章、本规则、上海证券交易所其所相关规定进行培训，协助前述人员他规定或者公司章程时，应当提醒与会了解各自在信息披露中的职责；

董事，并提请列席会议的监事就此发表（八）协助董事会依法行使职权；

意见；如果董事会坚持作出上述决议，在董事会拟作出的决议违反法律、法董事会秘书应将有关监事和其个人的规、规章、本规则、上海证券交易所

意见记载于会议记录，同时向上海证券其他规定或者公司章程时，应当提醒交易所报告，积极配合独立董事履行职与会董事；如果董事会坚持作出上述责；决议，董事会秘书应记载于会议记录，

（九）为本公司重大决策提供咨询同时向上海证券交易所报告，积极配和建议；合独立董事履行职责；

100（十）《公司法》、监管部门、公司章（九）为本公司重大决策提供咨

程以及公司董事会要求履行的其他职询和建议；

责。（十）关注媒体报道并主动求证

真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十一）督促董事、高级管理人

员遵守法律法规、上海证券交易所相

关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十三）法律法规和中国证监会、上海证券交易所、及《公司章程》、公司董事会要求履行的其他职责。

第九条第十条

董事会下设董事会办公室，作为董董事会下设证券事务部，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。作机构。

第十条第十一条

根据公司章程，董事会议事内容包根据《公司章程》，董事会行使括：下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方（三）决定公司经营计划和投资案；方案；

（四）制定公司年度财务预算方（四）制订公司利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注

补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制定公司增加或者减少注册方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、回购案；本公司股票或者合并、分立和解散方

（七）拟定公司重大收购、回购本案；

公司股票或者合并、分立和解散方案；（七）在股东会授权范围内，决

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

定公司对外投资、收购出售资产、资产产抵押及对外担保、委托理财和关联

抵押及对外担保、委托理财和关联交易交易等事项；

等事项；（八）决定公司内部管理机构的

101（九）决定公司内部管理机构的设设置；

置；（九）根据董事长的提名，聘任

（十）聘任或者解聘公司经理、董或者解聘公司经理、董事会秘书；根

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者据经理的提名，聘任或者解聘公司副解聘公司副经理、财务负责人等高级管经理、财务负责人等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司章程的修改方度；案；

（十二）制订公司章程的修改方（十二）管理公司信息披露事项；案；（十三）委派公司的控股企业、

（十三）管理公司信息披露事项；参股企业或分支机构中应由公司出任

（十四）委派公司的控股企业、参的董事及其他高级管理人员；

股企业或分支机构中应由公司出任的（十四）根据需要，授权董事长董事及其他高级管理人员；在董事会休会期间行使董事会部分职

（十五）根据需要，授权董事长在权；

董事会休会期间行使董事会部分职权；（十五）向股东会提请聘请或更

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇

（十七）听取公司经理的工作汇报报并检查经理工作；

并检查经理工作；（十七）法律、法规或《公司章

（十八）法律、法规或公司章程规定，程》规定，以及股东会授予的其他职以及股东大会授予的其他职权。权。

第十一条第十二条公司股东大会对董事会的授权事公司股东会对董事会的授权事项

项如下：如下：

（一）授权董事会运用公司资产所（一）授权董事会运用公司资产

作出的对外投资、股权转让、收购出售所作出的对外投资、股权转让、收购

资产、资产置换、资产抵押、委托理财出售资产、资产置换、资产抵押、委

等的权限为：对外投资、股权转让、收托理财等交易的决策权限为：对外投

购出售资产、资产置换、资产抵押、委资、股权转让、收购出售资产、资产

托理财等所运用的资金金额或实物资置换、资产抵押、委托理财等所运用产的账面净值不超过公司最近一期经的资金金额或实物资产的账面净值不审计确认的合并财务会计报告净资产超过公司最近一期经审计确认的合并的20%。财务会计报告净资产的20%。

（二）董事会对于风险投资（指委（二）董事会对于风险投资（指

托理财及投资证券、基金、债券、期货、委托理财及投资证券、基金、债券、金融衍生品种、高新技术研发）的审批期货、金融衍生品种、高新技术研发）权限为不超过公司最近一期经审计确的审批权限为不超过公司最近一期经

认的合并财务会计报告净资产的10%。审计确认的合并财务会计报告净资产

（三）董事会有权决定每年累计额的10%。

度在500万元人民币以内（含500万元）（三）董事会有权决定每年累计102的公益性、救济性捐赠。额度在500万元人民币以内（含500公司应对上述事项建立严格的审万元）的公益性、救济性捐赠。

查和决策程序，对重大投资项目应当组（四）公司发生财务资助和提供织有关专家、专业人员进行评审，并报担保的交易事项，除应当经全体董事股东大会批准。的过半数审议通过外，还应当经出席本条所称“交易”包括下列事项：董事会会议的三分之二以上董事审议

1.购买或者出售资产；通过，并及时披露。

2.对外投资（含委托理财、委托贷公司应对上述事项建立严格的审款等）；查和决策程序，对重大投资项目应当3.提供财务资助；组织有关专家、专业人员进行评审，

4.提供担保；并报股东会批准。

5.租入或者租出资产；本条所称“交易”包括下列事项：

6.委托或者受托管理资产和业务；1.购买或者出售资产；

7.赠与或者受赠资产；2.对外投资（含委托理财、委托

8.债权、债务重组；贷款、对子公司投资等）；

9.签订许可使用协议；3.提供财务资助；

10.转让或者受让研究与开发项目；4.提供担保；

11.上海证券交易所认定的其他交5.租入或者租出资产；

易。6.委托或者受托管理资产和业上述购买或者出售资产，不包括购务；

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、7.赠与或者受赠资产；

商品等与日常经营相关的资产购买或8.债权、债务重组；

者出售行为，但资产置换中涉及到的此9.签订许可使用协议；

类资产购买或者出售行为，仍包括在10.转让或者受让研究与开发项内。目；

（四）公司董事会有权决定公司与11.放弃权利（含放弃优先购买关联人之间的单次关联交易金额占公权、优先认缴出资权等）；

司最近一期经审计净资产绝对值5%以12.上海证券交易所认定的其他下的且总额在3000万元以下的关联交交易。

易，以及公司与关联人就同一标的或者上述购买或者出售资产，不包括公司与同一关联方在连续12个月内达购买原材料、燃料和动力，以及出售成的关联交易累计金额占公司最近一产品、商品等与日常经营相关的资产

期经审计净资产绝对值5%以下的且总购买或者出售行为，但资产置换中涉额在3000万元以下的关联交易。以上及到的此类资产购买或者出售行为，关联交易提供担保除外。仍包括在内。

（五）公司董事会有权决定公司章（五）公司董事会有权决定《公

程第四十一条规定之外的对外担保，具司章程》第四十八条规定之外的对外体为（同时满足下列条件的对外担保）：担保，具体为（同时满足下列条件的

1.本公司及本公司控股子公司的对对外担保）：

外担保总额，在最近一期经审计净资产1.本公司及本公司控股子公司的的50%以内提供的担保；对外担保总额，在最近一期经审计净

2.公司的对外担保总额，在最近一资产的50%以内提供的担保；

103期经审计总资产的30%以内提供的担2.公司及本公司控股子公司的对保；外担保总额，在最近一期经审计总资

3.为资产负债率未超过70%的担保产的30%以内提供的担保；

对象提供的担保；3.为资产负债率未超过70%的担

4.单笔担保额未超过最近一期经审保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；4.单笔担保额未超过最近一期经

5.按照担保金额连续十二个月内累审计净资产10%的担保；

计计算原则，未超过公司最近一期经审5.按照担保金额连续十二个月内计净资产的50%，或绝对金额未超过累计计算原则，未超过公司最近一期

5000万元以上的担保；经审计净资产的30%的担保；

6.不是对股东、实际控制人及其关6.不是对股东、实际控制人及其

联方提供的担保。关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会审议担保事项时，应经出董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审同意。议同意。

（六）公司董事会审批核销资产损（六）公司董事会审批核销资产

失的权限为：损失的权限为：

1.核销单项100－300万元（含）的1.核销单项100－300万元（含）

应收款项、固定资产及在建工程损失、的应收款项、固定资产及在建工程损

股权投资损失和由于物料保管原因导失、股权投资损失和由于物料保管原致的重要资产损失；因导致的重要资产损失；

2.核销单项100－300万元（含）或年累2.核销单项100－300万元（含）

计额500万元以下的其他资产损失。或年累计额500万元以下的其他资产损失。

第十三条公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续12个月内发生的以

下关联交易，应当按照累计计算的原则，使用前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

104（二）与不同关联人进行的相同

交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联。

第十六条第十八条

有下列情形之一的，董事会应当召有下列情形之一的，董事会应当开临时会议：召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提时；议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议（五）二分之一以上独立董事提时；议时；

（六）经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的（八）本公司《公司章程》规定其他情形。的其他情形。

董事长应当自接到提议或者证券董事长应当自接到提议或者证券

监管部门的要求后10日内，召集董事监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。会会议并主持会议。

如满足前款所述时间要求，董事长如满足前款所述时间要求，董事可视情况将所提议事项列入最近一次长可视情况将所提议事项列入最近一董事会定期会议审议。次董事会定期会议审议。

第十七条第十九条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对

（一）参与董事会决策并对所议事公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

项发表明确意见；义务，审慎履行下列职责：

（二）按照有关规定，对公司与其（一）参与董事会决策并对所议

控股股东、实际控制人、董事、高级管事项发表明确意见；

理人员之间的潜在重大利益冲突事项（二）按照有关规定，对公司与进行监督，促使董事会决策符合公司整其控股股东、实际控制人、董事、高体利益，保护中小股东的合法权益；级管理人员之间的潜在重大利益冲突

（三）对公司经营发展提供专业、事项进行监督，促使董事会决策符合

客观的建议，促进提升董事会决策水公司整体利益，保护中小股东的合法平；权益；

（四）法律法规、本所相关规定以（三）对公司经营发展提供专业、及公司章程等规定的其他职责。客观的建议，促进提升董事会决策水独立董事应当独立、公正地履行职责，平；

不受公司及其主要股东、实际控制人等（四）法律法规、中国证监会、

105单位或者个人的影响。上海证券交易所规定以及《公司章程》

等规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第十八条第二十条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公

具体事项进行审计、咨询或者核查；司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股大会；东会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东利；权利；

（五）对可能损害公司或者中小股（五）对可能损害公司或者中小东权益的事项发表独立意见；股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、本所相关规定及（六）法律法规、本所相关规定公司章程规定的其他职权。及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第独立董事行使前款第（一）项至

（三）项所列职权，应当经全体独立董第（三）项所列职权，应当经全体独事过半数同意。立董事过半数同意。

独立董事行使本条所列职权的，应当及独立董事行使本条所列职权的，应当时披露。上述职权不能正常行使的，应及时披露。上述职权不能正常行使的，当披露具体情况和理由。应当披露具体情况和理由。

第十九条第二十一条下列事项应当经全体独立董事过下列事项应当经全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承(二)公司及相关方变更或者豁免诺的方案；承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所(三)公司董事会针对公司被收购作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会(四)法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述职权的，公司应独立董事行使上述职权的，公司应当当及时披露，上述职权不能正常行使及时披露，上述职权不能正常行使的，的，公司应当披露具体情况与理由。公司应当披露具体情况与理由。

第二十条第二十二条独立董事每年度至少召开一次专独立董事每年度至少召开一次专

门会议（以下简称“独董专门会议”），门会议（以下简称“独董专门会议”），由全部独立董事参加。本规则第十八条由全部独立董事参加。本规则第二十

第一款第一项至第三项、第十九条所列条第一款第一项至第三项、第二十一

106事项及法律法规规定的其他事项，应当条所列事项及法律、法规规定的其他

经独董专门会议审议。事项，应当经独董专门会议审议。

独董专门会议应当由过半数独立董事独董专门会议应当由过半数独立共同推举一名独立董事召集和主持；召董事共同推举一名独立董事召集和主

集人不履职或者不能履职时，两名及以持；召集人不履职或者不能履职时，上独立董事可以自行召集并推举一名两名及以上独立董事可以自行召集并代表主持。推举一名代表主持。

第二十一条董事会会议议题分通报和审议二种。通报议题是指对某一项目进展情况的说明，审议议题是指提交董事会表决的提案。

第二十三条第二十四条董事会会议提案提出董事会会议提案提出

（一）公司增加或减少注册资本的（一）公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；拟定公的方案以及发行公司债券的方案；拟

司重大收购、回购本公司股票和合并、定公司重大收购、回购本公司股票和

分立和解散的方案；公司章程的修改方合并、分立和解散的方案；公司章程案；更换会计师事务所的方案，由公司的修改方案；更换会计师事务所的方董事长提出。案，由公司董事长提出。

（二）年度经营计划和总结报告、（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和预算决算方案、投资方案、利润分配

弥补亏损的方案、贷款和担保方案、关和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、

联交易、基本管理制度，由公司经理提关联交易、基本管理制度，由公司经出。理提出。

（三）任免、报酬和奖励提案由董（三）任免、报酬和奖励提案由

事长、经理按照权限分别提出。董事长、经理按照权限分别提出。

（四）董事会机构议案由董事长提（四）董事会机构议案由董事长出，公司管理机构及分支机构设置提案提出，公司管理机构及分支机构设置由公司经理提出。提案由公司经理提出。

（五）代表1/10以上表决权的股（五）代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事联名、监事会、1/2以东、1/3以上董事联名、1/2以上独立上独立董事可分别提出董事会提案。董事可分别提出董事会提案。

前款各项议案内容涉及董事会专门委前款各项议案内容涉及董事会专

员会职责范围的，由董事会专门委员会门委员会职责范围的，由董事会专门先行审核后，形成审核意见，再按本条委员会先行审核后，形成审核意见，上述规定提交董事会审议决定再按本条上述规定提交董事会审议决定。

第二十六条第二十七条

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会董事会办公室应当分别提前10日和5议，证券事务部应当分别提前10日和

107日将董事长签发并盖有董事会印章的3日将董事长签发并盖有董事会印章

书面会议通知，通过直接送达、传真、的书面会议通知，通过直接送达、传电子邮件或者其他方式，通知全体董真、电子邮件或者其他方式，通知全事，并抄送各监事和其他列席人员。非体董事，并抄送其他列席人员。非直直接送达的，还应当通过电话进行确认接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召并做相应记录。情况紧急，需要尽快开董事会临时会议的，可以随时通过电召开董事会临时会议的，经公司全体话或者其他口头方式发出会议通知，但董事一致同意，可以缩短或者豁免前召集人应当在会议上做出说明。述召开董事会临时会议的通知时限。

第二十七条第二十八条

董事会会议通知的内容一般包括：董事会会议通知包括以下内容：

书面会议通知应当至少包括以下（一）会议日期和地点；

内容：（二）会议的召开方式；

（一）会议的时间、地点；（三）会议期限；

（二）会议的召开方式；（四）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（五）发出通知的日期；

（四）会议召集人和主持人、临时（六）会议召集人和主持人、临会议的提议人及其书面提议；时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材（七）联系人和联系方式；

料；（八）董事应当亲自出席或者委

（六）董事应当亲自出席或者委托托其他董事代为出席会议的要求；

其他董事代为出席会议的要求；（九）董事表决所必需的会议材

（七）联系人和联系方式。料。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第

（二）、（三）项内容，以及情况紧急（一）、（二）、（三）、（四）项

需要尽快召开董事会临时会议的说明。内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十九条第三十条董事会在发出董事会会议通知的董事会在发出董事会会议通知的同时，应给所有董事提供足够的资料，同时，应给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数于董事理解公司业务进展的信息和数据。据。

董事认为资料不充分的，可以要求补董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上的董事、2名以上充。当二分之一以上的董事、2名以独立董事或所代表股份对议案在股东上独立董事或所代表股份对议案在股大会上的表决有决定性影响的董事认东会上的表决有决定性影响的董事认

为资料不充分或论证不明确时，可联名为资料不充分或论证不明确时，可联以书面形式向董事会提出延期召开董名以书面形式向董事会提出延期召开

事会会议或延期审议该事项，董事会应董事会会议或延期审议该事项，董事

108当予以采纳。会应当予以采纳。

第三十二条第三十三条关于委托出席的限制关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当委托和受托出席董事会会议应当

遵循以下原则：遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托关联董事代为出席；非关联董事不得委托关联董事代为出关联董事也不得接受非关联董事的委席；关联董事也不得接受非关联董事托；的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董（二）独立董事不得委托非独立

事代为出席，非独立董事也不得接受独董事代为出席，非独立董事也不得接立董事的委托；受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对（三）董事不得在未说明其本人提案的个人意见和表决意向的情况下对提案的个人意见和表决意向的情况

全权委托其他董事代为出席，有关董事下全权委托其他董事代为出席，有关也不得接受全权委托和授权不明确的董事也不得接受全权委托和授权不明委托；确的委托；

（四）一名董事不得接受超过2名（四）1名董事不得接受超过2

董事的委托，董事也不得委托已经接受名董事的委托，董事也不得委托已经

2名其他董事委托的董事代为出席。接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条第三十四条监事应列席董事会会议；公司总经公司总经理和董事会秘书应当列理和董事会秘书应当列席董事会会议。席董事会会议。会议主持人认为有必会议主持人认为有必要的，可以通知其要的，可以通知其他有关人员列席董他有关人员列席董事会会议。事会会议。

第三十四条第三十五条

董事、监事出席或列席董事会议发董事出席或列席董事会议发生的生的费用由公司支付。该费用包括所在费用由公司支付。该费用包括所在地地至会议地点的异地交通费，以及会议至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交期间的食宿费。会议场所租金和当地通费等杂项开支由公司支付。董事会会交通费等杂项开支由公司支付。董事议原则上在公司住所举行。会会议原则上在公司住所举行。

第三十五条第三十六条董事会会议应由过半数的董事出董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席第三十七条会议导致无法满足会议召开的最低人有关董事拒不出席或者怠于出席

数要求时，董事长和董事会秘书应当及会议导致无法满足会议召开的最低人时向监管部门报告。数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

109第三十七条第三十九条

会议审议程序会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。的意见。

对于根据规定需要独立董事事前董事会审议关联交易等事项的，认可的提案，会议主持人应当在讨论有由独立董事专门会议事先认可。对于关提案前，指定一名独立董事宣读独立根据规定需要独立董事事前认可的提董事达成的书面认可意见。案，会议主持人应当在讨论有关提案董事就同一提案重复发言，发言超前，指定一名独立董事宣读独立董事出提案范围，以致影响其他董事发言或达成的书面认可意见。

者阻碍会议正常进行的，会议主持人应董事就同一提案重复发言，发言当及时制止。超出提案范围，以致影响其他董事发除征得全体与会董事的一致同意外，董言或者阻碍会议正常进行的，会议主事会会议不得就未包括在会议通知中持人应当及时制止。

的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十九条第四十一条公司经理应建立向董事会提供必公司总经理应建立向董事会提供要的有关公司日常业务的信息和资料必要的有关公司日常业务的信息和资的制度，包括但不限于经理办公会会议料的制度，包括但不限于经理办公会纪要和公司生产经营、基本建设及财务会议纪要和公司生产经营、基本建设

状况通报等书面材料，以便董事会能及及财务状况通报等书面材料，以便董时了解公司的营运情况。事会能及时了解公司的营运情况。

第四十条公司监事可就董事会会议有关议

题发表意见，但不参加表决。监事对董事会成员、经理人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或监管部门报告。

第四十一条第四十二条会议表决会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事对提案逐一分别进当适时提请与会董事对提案逐一分别行表决。进行表决。董事会作出决议，必须经会议表决实行一人一票，以计名和全体董事的过半数通过。

书面投票方式进行。会议表决实行一人一票，以计名董事的表决意向分为同意、反对和和书面投票方式进行。

弃权。与会董事应当从上述意向中选择董事的表决意向分为同意、反对

110其一，未做选择或者同时选择两个以上和弃权。与会董事应当从上述意向中意向的，会议主持人应当要求有关董事选择其一，未做选择或者同时选择两重新选择，拒不选择的，视为弃权；中个以上意向的，会议主持人应当要求途离开会场不回而未做选择的，视为弃有关董事重新选择，拒不选择的，视权。为弃权；中途离开会场不回而未做选独立董事对董事会议案投反对票或弃择的，视为弃权。

权票的，应当说明具体理由及依据、议独立董事对董事会议案投反对票或弃案所涉事项的合法合规性、可能存在的权票的，应当说明具体理由及依据、风险以及对公司和中小股东权益的影议案所涉事项的合法合规性、可能存响等。公司在披露董事会决议时，应当在的风险以及对公司和中小股东权益同时披露独立董事的异议意见，并在董的影响等。公司在披露董事会决议时，事会决议和会议记录中载明。应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第四十二条第四十三条

出现下述情形的，董事应当对有关出现下述情形的，董事应当对有提案回避表决：关提案回避表决：

（一）《上市公司治理准则》及《上（一）《上市公司治理准则》及海证券交易所股票上市规则》规定董事《上海证券交易所股票上市规则》规应当回避的情形；定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的形；情形；

（三）公司章程规定的因董事与会（三）公司章程规定的因董事与议提案所涉及的企业有关联关系而须会议提案所涉及的企业或者个人有关回避的其他情形。联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关联关系董事出席会会议由过半数的无关联关系董事出

即可举行，形成决议须经无关联关系董席即可举行，形成决议须经无关联关事过半数通过。出席会议的无关联关系系董事过半数通过。出席会议的无关董事人数不足3人的，不得对有关提案联关系董事人数不足3人的，不得对进行表决，而应当将该事项提交股东大有关提案进行表决，而应当将该事项会审议。提交股东会审议。

第四十四条第四十五条表决结果的统计表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代与会董事表决完成后，证券事务表和董事会办公室有关工作人员应当代表和证券事务部有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书及时收集董事的表决票，交董事会秘在一名监事或者独立董事的监督下进书在一名审计委员会成员或者独立董行统计。事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议当当场宣布统计结果；其他情况下，主持人应当要求董事会秘书在规定的会议主持人应当要求董事会秘书在规

表决时限结束后下一工作日之前，通知定的表决时限结束后下一工作日之

111董事表决结果。前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或董事在会议主持人宣布表决结果后或

者规定的表决时限结束后进行表决的，者规定的表决时限结束后进行表决其表决情况不予统计。的，其表决情况不予统计。

第四十六条第四十七条

除本议事规则第十条第（四）、除本议事规则第十一条第（四）、

（五）、（六）、（七）、（十二）项（五）、（六）、（七）、（十二）

事项以及第三十八条规定的情形外，董项事项以及第三十八条规定的情形事会审议通过会议提案并形成相关决外，董事会审议通过会议提案并形成议，必须有超过公司全体董事人数之半相关决议，必须有超过公司全体董事数的董事对该提案投赞成票。法律、行人数之半数的董事对该提案投赞成政法规和本公司《公司章程》规定董事票。法律、行政法规和本公司《公司会形成决议应当取得更多董事同意的，章程》规定董事会形成决议应当取得从其规定。更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的董事会根据本公司《公司章程》规定，在其权限范围内对担保事项作出的规定，在其权限范围内对担保事项决议，除公司全体董事过半数同意外，作出决议，除公司全体董事过半数同还必须经出席会议的三分之二以上董意外，还必须经出席会议的三分之二事的同意。以上董事的同意。

董事会作出本议事规则第十条第董事会作出本议事规则第十一条

（四）、（五）、（六）、（七）、（十第（四）、（五）、（六）、（七）、二）项的决议事项，必须经全体董事人（十二）项的决议事项，必须经全体数之三分之二以上的董事表决同意。董事人数之三分之二以上的董事表决不同决议在内容和含义上出现矛同意。

盾或抵触的，以时间上后形成的决议为不同决议在内容和含义上出现矛准。盾或抵触的，以时间上后形成的决议为准。

第四十七条第四十八条董事会应当严格按照股东大会和董事会应当严格按照股东会和本

本公司《公司章程》的授权行事，不得公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。越权形成决议。

第五十三条第五十四条董事会秘书应当对董事会现场会董事会秘书应当对董事会现场会议做好会议记录。董事会会议记录应当议做好会议记录。董事会会议记录应完整、准确的记录会议真实情况和与会当完整、准确的记录会议真实情况和

董事、监事的意见和建议，会议记录应与会董事的意见和建议，会议记录应当包括以下内容：当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议届次和召开的时间、点、方式；地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的（四）董事亲自出席和受托出席

112情况；的情况；

（五）列席会议人员情况；（五）列席会议人员情况；

（六）关于会议程序和召开情况的（六）关于会议程序和召开情况说明；的说明；

（七）会议审议的提案、董事、监（七）会议审议的提案、董事对事对有关事项的发言要点和主要意见有关事项的发言要点和主要意见以及以及每位董事对提案的表决意向；每位董事对提案的表决意向；

（八）每项提案的表决方式和表决（八）每项提案的表决方式和表结果（说明具体的同意、反对、弃权票决结果（说明具体的同意、反对、弃数）；权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其（九）与会董事认为应当记载的他事项。其他事项。

出席会议的董事有权要求在记录出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应在会议上现场提交全体载。会议记录应在会议上现场提交全董事审阅，希望对记录作修订补充的董体董事审阅，对记录有修订补充意见事应将修改意见当场反馈给公司董事的董事，应将修改意见当场反馈给公会秘书，经董事长同意后即时作出修司董事会秘书，经董事长同意后作出订。修订。

对于通讯方式召开的董事会会议，对于通讯方式召开的董事会会董事会办公室应当参照上述规定，整理议，证券事务部应当参照上述规定，会议记录。整理会议记录。

第五十四条第五十五条董事签字董事签字与会董事应当代表其本人和委托与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和其代为出席会议的董事对会议记录和

决议记录进行签字确认，代为签字的要决议进行签字确认，代为签字的要注注明代理关系。不同意会议决议或弃权明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，董事对会议记录或的董事也应当签名，董事对会议记录决议有不同意见的，可以在签字时作出或决议有不同意见的，可以在签字时有书面说明。必要时，应当及时向监管作出有书面说明。必要时，应当及时部门报告，也可以发表公开声明。向监管部门报告，也可以发表公开声董事既不按前款规定进行签字确明。

认，又不对其不同意见做出书面说明或董事既不按前款规定进行签字确者向监管部门报告、发表公开声明的，认，又不对其不同意见做出书面说明视为完全同意会议记录和决议记录的或者向监管部门报告、发表公开声明内容。的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第五十六条第五十七条

董事、监事有查阅董事会会议记录董事有查阅董事会会议记录及要及要求复制的权利。董事会秘书应当满求复制的权利。董事会秘书应当满足足查阅要求或提供复印件。未经董事长查阅要求或提供复印件。未经董事长

113许可，任何人不得将会议记录带出公司许可，任何人不得将会议记录带出公

或用于其他目的。司或用于其他目的。

第六十条第六十一条

董事会决议公告事宜，由董事会秘董事会决议公告事宜，由董事会书根据《上海证券交易所股票上市规秘书根据《上海证券交易所股票上市则》《上市公司独立董事管理办法》的规则》《上市公司独立董事管理办法》有关规定办理。等法律法规的有关规定办理。

公司对董事会决议表决情况应作充分公司对董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权披露，尤其涉及有董事投了反对或弃票的，应对投反对或弃权票的董事姓权票的，应对投反对或弃权票的董事名、任职单位、该董事的提名人（推荐姓名、任职单位、该董事的提名人（推人）、该提名人（推荐人）所持公司股荐人）、该提名人（推荐人）所持公份比例及否决或弃权原因及对本公司司股份比例及否决或弃权原因及对本造成影响作充分披露。公司造成影响作充分披露。

第六十一条第六十二条

列入本规则第十条（四）、（五）、列入本规则第十一条（四）、（五）、

（六）、（七）、（十二）的内容，经（六）、（七）、（十二）的内容，董事会会议研究审核同意，提交股东大经董事会会议研究审核同意，提交股会审议批准后方能组织实施。列入本规东会审议批准后方能组织实施。列入

则第十条其他项内容，如涉及到国家法本规则第十一条其他项内容，如涉及

律、行政法规则需由有关机关批准的项到国家法律、行政法规则需由有关机目，在董事会审议或制定后按程序报送关批准的项目，在董事会审议或制定有关机关批准后组织实施。后按程序报送有关机关批准后组织实施。

第六十六条第六十七条

董事会按照股东大会的有关决议，董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员。各专门委员会在董事会授权等专门委员会。各专门委员会在董事的范围内履行职责，为董事会的正确决会授权的范围内履行职责，为董事会策提供意见与建议。专门委员会全部由的正确决策提供意见与建议。专门委董事成员组成，其中审计委员会、提名员会全部由董事成员组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员会、提名委员会、薪酬与考核委

应占多数并担任召集人，审计委员会的员会中独立董事应占多数并担任召集成员应当为不在公司担任高级管理人人，审计委员会的成员应当为不在公员的董事，召集人应当为会计专业人司担任高级管理人员的董事，召集人士。应当为会计专业人士。

第六十九条第七十条

董事会审计委员会的主要职责：董事会审计委员会的主要职责：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）审核公司的财务信息及其

告中的财务信息、内部控制评价报告；披露；

（二）聘用或者解聘承办上市公司（二）监督及评估外部审计机构

审计业务的会计师事务所；工作，提议聘请或者更换外部审计机

114（三）聘任或者解聘上市公司财务构；

负责人；（三）监督及评估内部审计工作，

（四）因会计准则变更以外的原因负责内部审计与外部审计的协调；

作出会计政策、会计估计变更或者重大（四）监督及评估公司内部控制；

会计差错更正；（五）行使《公司法》规定的监

（五）监督及评估外部审计机构工事会的职权；

作；（六）法律、行政法规、中国证

（六）指导内部审计工作；监会规定、《公司章程》规定和公司

（七）审阅上市公司的财务报告并董事会授权的其他事项。

对其发表意见；

（八）评估内部控制的有效性；

（九）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（十）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司章程规定和公司董事会授权的其他事项。

第七十条第七十一条审计委员会负责审核公司财务信审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工息及其披露、监督及评估内外部审计

作和内部控制，下列事项应当经审计委工作和内部控制，下列事项应当经审员会全体成员过半数同意后，提交董事计委员会全体成员过半数同意后，提会审议：交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报（一）披露财务会计报告及定期

告中的财务信息、内部控制评价报告；报告中的财务信息、内部控制评价报

（二）聘用或者解聘承办上市公司告；

审计业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公

（三）聘任或者解聘上市公司财务司审计业务的会计师事务所；

负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负

（四）因会计准则变更以外的原因责人；

作出会计政策、会计估计变更或者重大（四）因会计准则变更以外的原

会计差错更正；因作出会计政策、会计估计变更或者

（五）法律法规、中国证监会规定重大会计差错更正；

及公司章程规定的其他事项。（五）法律法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

第七十一条第七十二条薪酬管理委员会的主要负责制定薪酬管理委员会主要负责制定董

董事、高级管理人员的考核标准并进行事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员考核，制定、审查董事、高级管理人的薪酬政策与方案，并就下列事项向董员的薪酬政策与方案，并就下列事项事会提出建议：向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪

（二）制定或变更股权激励计划、酬；

115员工持股计划，激励对象获授权益、行（二）制定或变更股权激励计划、使权益条件成就；员工持股计划，激励对象获授权益、

（三）董事、高级管理人员在拟分行使权益条件成就；

拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟

（四）负责对公司薪酬制度执行情分拆所属子公司安排持股计划；

况进行监督；（四）负责对公司薪酬制度执行

（五）对授予公司股权激励计划的情况进行监督；

人员资格、授予条件、行权条件等审查；（五）对授予公司股权激励计划

（六）法律、行政法规、中国证监的人员资格、授予条件、行权条件等

会规定、公司章程规定和董事会授权的审查；

其他事宜。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七十二条第七十三条

提名委员会的主要负责拟定董事、提名委员会的主要负责拟定董

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，事、高级管理人员人选及其任职资格进对董事、高级管理人员人选及其任职

行遴选、审核，并就下列事项向董事会资格进行遴选、审核，并就下列事项提出建议：向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监（三）法律、行政法规、中国证

会规定、公司章程规定和董事会授权的监会规定、公司章程规定和董事会授其他事宜。权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第七十三条第七十四条

各专门委员会履行职责时，应制定各专门委员会履行职责时，应制并执行相应的《专门委员会实施细则》。定并执行相应的专门委员会工作细则。

第七十五条第七十七条凡国家有关法律、法规和公司章程凡国家有关法律、法规和《公司因变更与本议事规则发生矛盾或相抵章程》因变更与本议事规则发生矛盾触时，按照国家有关法律、法规、中国或相抵触时，按照国家有关法律、法证监会的有关规定和公司章程规定执规、中国证监会的有关规定和公司章

116行，并及时对本规则进行修订。本规则程规定执行，并及时对本规则进行修

中的有关条款如与公司其他有关规定订。本规则中的有关条款如与公司其（公司章程除外）相抵触时，以本规则他有关规定（公司章程除外）相抵触为准。时，以本规则为准。

第七十六条第七十八条

本规则作为公司章程的附件，由董本规则作为公司章程的附件，由事会拟定，股东大会批准，经股东大会董事会拟定，股东会批准，经股东会会议通过生效，修改时亦同。决议通过生效，修改时亦同。

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