海澜之家集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步建立健全海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作，公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会应当履行以下职责：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）向董事会提出建议;

（四）载列于《香港上市规则》附录 C1 企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文内的权力和职责。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

（二）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则（包括《企业管治守则》）相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会应与董事会主席及/或本公司总经理就与其他

执行董事薪酬有关的建议进行咨询。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。

第十二条薪酬与考核委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关

守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，委员会将会：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规

而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、须付出的时间及职责、重要性以及其他相关企业或同类公司相关岗位的薪酬水平以及集团内其他岗位的雇用条件制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价

标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四）审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件；

（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任

而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人之薪酬；

（十）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十一）根据《香港上市规则》第17章（经不时修订及补充）审阅及/或批准有关股份计划的事宜；

（十二）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程和本工作细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。

第十三条薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会

应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。若薪酬与考核委员会向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，凡董事会对决议通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

第十四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，原则上应当提前3天通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可

委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限并由该委员签字。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理

人员及其他相关人员列席。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本实施细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员

及其他人员应当在会议记录上签名确认，会议记录应当妥善保存至少十年。会议记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别提供意见及作记录用途。会议记录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。经正式委任的会议秘书应备存该等委员会会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开该等委员会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。

第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面方式提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章企业管治报告

第二十六条薪酬与考核委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财

务年度的工作，该报告构成年报的一部分。

第二十七条公司应在其年报内披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。

第六章股东周年大会第二十八条薪酬与考核委员会主任委员应出席股东周年大会（若其未能出席，则委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。

第七章附则

第二十九条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规

则另有明确所指，本工作细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相

同。第三十条本实施细则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。

第三十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法

律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。

第三十二条本实施细则解释权归属公司董事会，经公司董事会审议批准后，自公司发行的境外上市普通股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本实施细则生效后，公司原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。