证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：2025—025

海澜之家集团股份有限公司

关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于就 H股发行修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将相关内容公告如下：

一、修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据

公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《海澜之家集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

《公司章程（草案）》及其附件提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及其附件即同时废止。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。

二、《公司章程（草案）》修订情况

公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》与现行的《公司章程》对比如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）、《香港联合交易制定本章程。所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2000年12月11日经中第三条公司于2000年12月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2000年12月民币普通股4500万股，于2000年12月

28日在上海证券交易所上市。28日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市股份，于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】万元。

480277.0296万元。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范

围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯

产品的研发、销售，环保高新技术产品的产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、

袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽

毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工

作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、

加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。有效资质证书经营）；服装设计。（依法须……经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

……

第十七条公司发行的面额股，每股面值第十七条公司发行的面额股，每股面值修订前修订后人民币1元。人民币1元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第十八条 公司发行的 A股股份，在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中证券登记结算有限责任公司上海分公司存管。 集中存管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条 公司已发行的股份总数为 第二十条 在完成首次公开发行 H股后，

480277.0296万股，公司的股本结构为：公司已发行的股份数为【】股，均为普通

普通股 480277.0296万股。 股；其中 A股普通股【】万股，H股普通股【】万股。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作要，依照法律、法规、公司股票上市地证出决议，可以采用下列方式增加资本：券监管规则的规定，经股东会作出决议，

（一）向不特定对象发行股份；可以采用下列方式增加资本：

（二）向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规（四）以公积金转增股本；

定的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会以……及其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构规定的其他方式。

……

第二十三条公司可以减少注册资本。公第二十三条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以司减少注册资本，应当按照《公司法》、及其他有关规定和本章程规定的程序办公司股票上市地证券监管规则以及其他理。有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，公司在下列情形下，可以依照法律、

（一）减少公司注册资本；行政法规、部门规章、公司股票上市地证

券监管规则和本章程的规定，收购本公司……

股份：

（一）减少公司注册资本；修订前修订后

……

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规、公司股票上市地证券监管规则、行。中国证监会和其他公司股票上市地证券公司因本章程第二十四条第一款第（三）交易所及证券监管机构认可的其他方式

项、第（五）项、第（六）项规定的情形进行。

收购本公司股份的，应当通过公开的集中公司因本章程第二十四条第一款第（三）交易方式进行。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，在符合公司股票上市定或者股东会的授权，经2/3以上董事出地证券监管规则的前提下，可以依照本章席的董事会会议决议。程的规定或者股东会的授权，经2/3以上公司依照第二十四条第一款规定收购本董事出席的董事会会议决议。

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 就 A股股份而言，在符合公司股票上市地自收购之日起10日内注销；属于第(二)证券监管规则的前提下，公司依照第二十项、第(四)项情形的，应当在6个月内转四条第一款规定收购本公司股份后，属于让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第第(一)项情形的，应当自收购之日起10日(六)项情形的，公司合计持有的本公司股内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，份数不得超过本公司已发行股份总额的应当在6个月内转让或者注销；属于第

10%，并应当在3年内转让或者注销。(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。就 H股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法

律、法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券修订前修订后交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司

有效印章（如出让方或受让方为公司）。

如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条公司公开发行股份前已发第二十九条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

总数的25%；所持本公司股份自公司股票总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制及申报要

求另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十条公司持有5%以上股份的股

东、董事、高级管理人员，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

…………公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责修订前修订后任。任。

法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制及申报要

求另有规定的，从其规定。

第三十一条公司依据证券登记结算机第三十一条公司依据公司股票上市地

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证券登记结算机构提供的凭证建立股东证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份按其所持有股份的类别享有权利，承担义 的充分证据。H股股东名册正本的存放地务；持有同一类别股份的股东，享有同等为香港，供股东查阅，但公司可根据适用权利，承担同种义务。法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规、公司股票上

定转让、赠与或质押其所持有的股份；市地证券监管规则及本章程的规定转让、

……赠与或质押其所持有的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章……

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应

当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十四条股东要求查阅、复制前条所第三十四条股东要求查阅、复制前条所

述公司有关材料的，应当遵守《公司法》述公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定向公《证券法》等法律、行政法规及公司股票

司提供证明其持有公司股份的类别、持股上市地证券监管规则的规定向公司提供

数量以及持股时间的书面文件，公司经核证明其持有公司股份的类别、持股数量以实股东身份后按照规定予以提供。及持股时间的书面文件，公司经核实股东……身份后按照规定予以提供。

……

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的，股东有权请求人民法院修订前修订后人民法院认定无效。认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规、公司股票上市地决议内容违反本章程的，股东有权自决议证券监管规则或者本章程，或者决议内容作出之日起60日内，请求人民法院撤销。违反本章程的，股东有权自决议作出之日但是，股东会、董事会会议的召集程序或起60日内，请求人民法院撤销。但是，者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东会、董事会会议的召集程序或者表决实质影响的除外。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影董事会、股东等相关方对股东会决议的效响的除外。

力存在争议的，应当及时向人民法院提起董事会、股东等相关方对股东会决议的效诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或力存在争议的，应当及时向人民法院提起者裁定前，相关方应当执行股东会决议。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或公司、董事和高级管理人员应当切实履行者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

职责，确保公司正常运作。公司、董事和高级管理人员应当切实履行人民法院对相关事项作出判决或者裁定职责，确保公司正常运作。

的，公司应当依照法律、行政法规、中国人民法院对相关事项作出判决或者裁定证监会和证券交易所的规定履行信息披的，公司应当依照法律、行政法规、中国露义务，充分说明影响，并在判决或者裁证监会和公司股票上市地证券交易所的定生效后积极配合执行。涉及更正前期事规定履行信息披露义务，充分说明影响，项的，将及时处理并履行相应信息披露义并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

务。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条审计委员会成员以外的董第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司律、行政法规、公司股票上市地证券监管造成损失的，连续180日以上单独或合计规则或者本章程的规定，给公司造成损失持有公司1%以上股份的股东有权书面请的，连续180日以上单独或合计持有公司求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计1%以上股份的股东有权书面请求审计委

委员会成员执行公司职务时违反法律、行员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规、失的，前述股东可以书面请求董事会向人公司股票上市地证券监管规则或者本章民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东……可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本……

章程的规定，给公司造成损失的，或者他公司全资子公司的董事、监事、高级管理人侵犯公司全资子公司合法权益造成损人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，连续180日以上单独或者合计持有章程的规定，给公司造成损失的，或者他公司1%以上股份的股东，可以依照前三人侵犯公司全资子公司合法权益造成损修订前修订后款规定书面请求全资子公司的监事会、董失的，连续180日以上单独或者合计持有事会向人民法院提起诉讼或者以自己的公司1%以上股份的股东，可以依照前三名义直接向人民法院提起诉讼。款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法第三十八条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股律、行政法规、公司股票上市地证券监管东利益的，股东可以向人民法院提起诉规则或者本章程的规定，损害股东利益讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳市地证券监管规则和本章程；

股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（三）除法律、法规规定的情形外，不得股款；

抽回其股本；（三）除法律、法规、公司股票上市地证

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其券监管规则规定的情形外，不得抽回其股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（五）法律、行政法规及本章程规定应当位和股东有限责任损害公司债权人的利承担的其他义务。益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规、公司股票上市地

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责证券监管规则及本章程规定应当承担的任。公司股东滥用公司法人独立地位和股其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他权人利益的，应当对公司债务承担连带责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，其他公司股票上市地证券监管机构的规维护上市公司利益。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。修订前修订后

第四十一条公司控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：应当遵守下列规定：

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规其他公司股票上市地证券监管规则和本定。章程的其他规定。

…………

第四十三条控股股东、实际控制人转让第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所律、行政法规、中国证监会和公司股票上的规定中关于股份转让的限制性规定及市地证券监管规则的规定中关于股份转其就限制股份转让作出的承诺。让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司股东会由全体股东组第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：

…………

（十三）审议法律、行政法规、部门规章（十三）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东会决定的其他公司股票上市地证券监管规则或本章程事项。规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证除法律、行政法规、中国证监会规定或公

券交易所规则另有规定外，上述股东会的司股票上市地证券监管规则另有规定外，职权不得通过授权的形式由董事会或者上述股东会的职权不得通过授权的形式

其他机构和个人代为行使，但是股东会可由董事会或者其他机构和个人代为行使，以授权董事会对发行公司债券作出决议。但是股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条公司发生的下列交易事项，第四十五条公司发生的下列交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：议：

（一）公司发生的重大交易（财务资助、（一）公司发生的重大交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：提供担保除外）达到下列标准之一的：

…………

6、交易标的（如股权）在最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。额超过500万元；

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等7、根据相关法律、法规或公司股票上市修订前修订后

不涉及对价支付、不附有任何义务的交地证券监管规则的规定，应由股东会决定易，或公司发生的交易仅达到前款第4项的其他交易。

或者6项标准且公司最近一个会计年度每公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁免不涉及对价支付、不附有任何义务的交将该项交易提交股东会审议。易，或公司发生的交易仅达到前款第4项上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值或者第6项标准且公司最近一个会计年度计算。每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁

（二）公司发生的“财务资助”交易事项免将该项交易提交股东会审议。

属于下列情形之一的：上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值……计算。

5、上海证券交易所或者本章程规定的其（二）公司发生的“财务资助”交易事项属他情形。于下列情形之一的：

资助对象为公司合并报表范围内的控股……子公司，且该控股子公司其他股东中不包5、公司股票上市地证券监管规则或者本含公司的控股股东、实际控制人及其关联章程规定的其他情形。

人的，可以免于适用前款规定。资助对象为公司合并报表范围内的控股

（三）公司发生的“提供担保”交易事项子公司，且该控股子公司其他股东中不包

属于下列情形之一的：含公司的控股股东、实际控制人及其关联

……人的，可以免于适用前款规定。

7、上海证券交易所或者本章程规定的其（三）公司发生的“提供担保”交易事项属他担保。于下列情形之一的：

股东会审议前款第3项担保事项时，应经……出席会议的股东所持表决权的2/3以上通7、法律、法规、公司股票上市地证券监过。管规则或者本章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人股东会审议前款第3项担保事项时，应经提供担保的，控股股东、实际控制人及其出席会议的股东所持表决权的2/3以上通关联人应当提供反担保。过。

公司相关责任人违反本章程规定的对外公司为控股股东、实际控制人及其关联人

担保审批权限和审议程序的，公司将依法提供担保的，控股股东、实际控制人及其追究其责任。关联人应当提供反担保。

（四）公司与关联人发生的交易事项（财公司相关责任人违反本章程规定的对外务资助、提供担保除外）达到下列标准之担保审批权限和审议程序的，公司将依法一的：追究其责任。

1、公司与关联人发生的交易金额（包括（四）公司与关联（连）人发生的交易事承担的债务和费用）在3000万元以上，项（财务资助、提供担保除外）达到下列且占公司最近一期经审计净资产绝对值标准之一的：

5%以上；1、公司与关联人发生的交易金额（包括

2、公司关联交易事项（财务资助、提供承担的债务和费用）在3000万元以上，修订前修订后担保除外）未达到第1项规定的标准，但且占公司最近一期经审计净资产绝对值中国证监会、上海证券交易所根据审慎原5%以上；

则要求，或者公司按照本章程或者其他规2、公司关联（连）交易事项（财务资助、定，以及自愿提交股东会审议的。提供担保除外）未达到第1项规定的标准，公司与关联人共同出资设立公司，公司出但中国证监会、公司股票上市地证券监管资额达到前款第1项规定的标准，如果所机构根据审慎原则要求，或者公司按照本有出资方均全部以现金出资，且按照出资章程或者其他规定，以及自愿提交股东会额比例确定各方在所设立公司的股权比审议的。

例的，可以豁免适用提交股东会审议的规公司与关联人共同出资设立公司，公司出定。资额达到前款第1项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第四十七条有下列情形之一的，公司在第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他情形。股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会的地点第四十八条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中明确的其为：公司住所地或股东会通知中明确的其他具体地点。他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将根据公司股票上市地证券监提供便利。股东通过上述方式参加股东会管规则提供网络投票的方式为股东提供的，视为出席。发出股东会通知后，无正便利。股东通过上述方式参加股东会的，当理由，股东会现场会议召开地点不得变视为出席。发出股东会通知后，无正当理更。确需变更的，召集人应当在现场会议由，股东会现场会议召开地点不得变更。

召开日前至少2个工作日公告并说明原确需变更的，召集人应当在现场会议召开因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条董事会应当在规定的期限内第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会董事要求召开临时股东会的提议，董事会修订前修订后应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规、公司股票上市定，在收到提议后10日内提出同意或不地证券监管规则和本章程的规定，在收到同意召开临时股东会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临……时股东会的书面反馈意见。

……

第五十一条审计委员会向董事会提议第五十一条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规、和本章程的规定，在收到提议后10日内公司股票上市地证券监管规则和本章程提出同意或不同意召开临时股东会的书的规定，在收到提议后10日内提出同意面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。

……

第五十二条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规、本章程的规定，在收到请求后10日内提公司股票上市地证券监管规则和本章程出同意或不同意召开临时股东会的书面的规定，在收到请求后10日内提出同意反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意……见。

……

第五十三条审计委员会或股东决定自第五十三条审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。时按照公司股票上市地证券监管规则及在股东会决议公告前，召集股东持股比例证券交易所之规定，完成必要的报告、公不得低于10%。告或备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会在股东会决议公告前，召集股东持股比例通知及股东会决议公告时，向证券交易所不得低于10%。

提交有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规

定完成必要的报告、公告或备案。

第五十六条提案的内容应当属于股东第五十六条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规、公司股票有关规定。上市地证券监管规则和本章程的有关规定。修订前修订后

第五十七条公司召开股东会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股法规、公司股票上市地证券监管规则或者东会职权范围的除外。公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东范围的除外。如根据公司股票上市地证券会通知公告后，不得修改股东会通知中已监管规则的规定股东会须因刊发股东会列明的提案或增加新的提案。补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延股东会通知中未列明或不符合本章程规期。公司不得提高提出临时提案股东的持定的提案，股东会不得进行表决并作出决股比例。

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会召第五十八条召集人将在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时开21日前以书面（包括公告）方式通知股东会将于会议召开15日前以公告方式各股东，临时股东会将于会议召开15日通知各股东。前以书面（包括公告）方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。当日。

第六十条股东会拟讨论董事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事（五）公司股票上市地证券监管规则要求候选人应当以单项提案提出。披露的其他董事候选人资料。修订前修订后除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正当第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或

取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十三条股权登记日登记在册的所第六十三条根据公司股票上市地证券

有普通股股东或其代理人，均有权出席股监管规则于股权登记日登记在册的所有东会，并依照有关法律、法规及本章程行普通股股东或其代理人，均有权出席股东使表决权。会，并依照有关法律、法规、公司股票上股东可以亲自出席股东会，也可以委托代市地证券监管规则及本章程行使表决权理人代为出席和表决。（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司的股东）代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人具有法定代表人资格的有效证明；代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。书面授权委托书、委托人持股凭证。

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

…………

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章或者由修订前修订后其董事或正式委任的代理人签署。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

如该股东为公司股票上市地的有关法律

法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席

会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权以及表决权）。

第六十八条召集人和公司聘请的律师第六十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东应当依据公司股票上市地证券登记结算

名册共同对股东资格的合法性进行验证，机构提供的股东名册共同对股东资格的并登记股东姓名（或名称）及其所持有表合法性进行验证，并登记股东姓名（或名决权的股份数。在会议主持人宣布现场出称）及其所持有表决权的股份数。在会议席会议的股东和代理人人数及所持有表主持人宣布现场出席会议的股东和代理

决权的股份总数之前，会议登记应当终人人数及所持有表决权的股份总数之前，止。会议登记应当终止。

第六十九条股东会要求董事、高级管理第六十九条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。修订前修订后

第七十九条下列事项由股东会以普通第七十九条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

…………

（四）除法律、行政法规规定或者本章程（四）除法律、行政法规规定、公司股票规定应当以特别决议通过以外的其他事上市地证券监管规则或者本章程规定应项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式（包括自愿清盘）；

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地

以及股东会以普通决议认定会对公司产证券监管规则或本章程规定的，以及股东生重大影响的、需要以特别决议通过的其会以普通决议认定会对公司产生重大影他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括委托代理人出席第八十一条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决股东会会议的股东）有权在股东会上发

权的股份数额行使表决权，每一股份享有言，并以其所代表的有表决权的股份数额一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重大类别股股东除外。公司股票上市地证券监事项时，对中小投资者表决应当单独计管规则另有规定的，从其规定。在投票表票。单独计票结果应当及时公开披露。决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东买入公司有表决权的股份违反《证券票。单独计票结果应当及时公开披露。

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的公司持有的本公司股份没有表决权，且该

36个月内不得行使表决权，且不计入出席部分股份不计入出席股东会有表决权的

股东会有表决权的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有根据相关法律、法规及公司股票上市地证

表决权股份的股东或者依照法律、行政法券监管规则要求，若任何股东须就相关议规或者中国证监会的规定设立的投资者案放弃表决权、或限制任何股东就指定议

保护机构可以公开征集股东投票权。征集案只能够表决赞成或反对，则该等股东或股东投票权应当向被征集人充分披露具其代表在违反前述规定或限制的情况下体投票意向等信息。所作出的任何表决不得计入表决结果内。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券修订前修订后禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股法》第六十三条第一款、第二款规定的，东投票权。除法定条件外，公司不得对征该超过规定比例部分的股份在买入后的集投票权提出最低持股比例限制。36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东会审议有关关联交易第八十二条股东会审议有关关联（连）事项时，关联股东不应当参与投票表决，交易事项时，关联（连）股东不应当参与其所代表的有表决权的股份数不计入有投票表决，其所代表的有表决权的股份数效表决总数；股东会决议的公告应当充分不计入有效表决总数；股东会决议的公告

披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联（连）股东的表决情关联股东可以出席股东会，并可以依照会况。

议程序向股东会阐明其观点，但在投票表关联（连）股东可以出席股东会，并可以决时应当回避，由非关联股东对有关关联依照会议程序向股东会阐明其观点，但在交易事项进行投票表决。投票表决时应当回避，由非关联（连）股股东会对有关关联交易事项的表决，普通东对有关关联（连）交易事项进行投票表决议应当由出席股东会的非关联股东所决。

持表决权的过半数通过方为有效，特别决股东会对有关关联（连）交易事项的表决，议应当由出席股东会的非关联股东所持普通决议应当由出席股东会的非关联

表决权的2/3以上通过方为有效。（连）股东所持表决权的过半数通过方为有效，特别决议应当由出席股东会的非关联（连）股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第九十一条出席股东会的股东，应当对第九十一条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为修订前修订后内地与香港股票市场交易互联互通机制内地与香港股票市场交易互联互通机制

股票的名义持有人，按照实际持有人意思股票的名义持有人，或认可结算所或其代表示进行申报的除外。理人作为名义持有人，按照实际持有人意未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未思表示进行申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未其所持股份数的表决结果应计为“弃投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东会通过有关派现、送股第九十六条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律、法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章或公司其他内容。股票上市地证券监管规则规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司将解除其职务，停止其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现履职。本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条非由职工代表担任的董事第九十八条非由职工代表担任的董事

由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。其中，独立董事连续期届满可根据公司股票上市地证券监管任职不得超过6年。规则的规定连选连任。在遵守公司股票上职工代表董事由公司职工通过职工代表市地有关法律、法规以及证券监管规则的

大会民主选举或更换，并可在任期届满前前提下，股东有权在股东会上以普通决议由职工代表大会解除其职务。职工代表董的方式，在任何董事（包括董事总经理或事任期与本届董事会任期相同，任期届满其他执行董事）任期届满前将其免任；但可连选连任。此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。其中，独立董事连董事任期从就任之日起计算，至本届董事续任职不得超过6年。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍职工代表董事由公司职工通过职工代表修订前修订后应当依照法律、行政法规、部门规章和本大会民主选举或更换，并可在任期届满前章程的规定，履行董事职务。由职工代表大会解除其职务。职工代表董非由职工代表担任的董事可以由高级管事任期与本届董事会任期相同，任期届满理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的可连选连任。

董事以及职工代表董事，总计不得超过公公司股票上市地相关证券监管规则对董司董事总数的1/2。事连任有另有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会临时

空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

非由职工代表担任的董事可以由高级管

理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义规、公司股票上市地证券监管规则和本章务，应当采取措施避免自身利益与公司利程的规定，对公司负有忠实义务，应当采益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。取措施避免自身利益与公司利益冲突，不董事对公司负有下列忠实义务：得利用职权牟取不正当利益。

……董事对公司负有下列忠实义务：

（十）法律、行政法规、部门规章及本章……

程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公司……股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职规、公司股票上市地证券监管规则和本章务应当为公司的最大利益尽到管理者通程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当常应有的合理注意。为公司的最大利益尽到管理者通常应有董事对公司负有下列勤勉义务：的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章修订前修订后

程规定的其他勤勉义务。……

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。股东会或职工代表大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职日内提议召开股东会解除该独立董事职务。务。

在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事或独立董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事

会会议的，亦视为亲自出席。

第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。公司将在2个交易日内或公司股票上市地如因董事的辞任导致公司董事会成员低证券监管规则要求的期限内披露有关情

于法定最低人数，在改选出的董事就任况。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员低部门规章和本章程规定，履行董事职务。于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则

和本章程规定，履行董事职务。

第一百零六条董事执行公司职务，给他第一百零六条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造规、部门规章、公司股票上市地证券监管成损失的，应当承担赔偿责任。规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司设董事会，对股东会第一百零七条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，包括独立负责。董事会由9名董事组成，包括独立修订前修订后董事3人、职工代表董事1人。董事3人、职工代表董事1人。

独立董事的人数不应少于三名且不得少

于全体董事成员的三分之一，且至少包括一名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。一名独立董事应常居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章、本（十五）法律、行政法规、部门规章、公章程或股东会授予的其他职权。司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠保事项、委托理财、关联（连）交易、对等权限，建立严格的审查和决策程序；重外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程大投资项目应当组织有关专家、专业人员序；重大投资项目应当组织有关专家、专

进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性股东会根据有关法律、行政法规、规范性

文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未文件及公司股票上市地证券监管规则的达到本章程第四十四条规定的应当提交规定，按照谨慎授权的原则，就未达到本股东会审议通过的交易事项，对董事会授章程第四十四条规定的应当提交股东会权如下：审议通过的交易事项，对董事会授权如

（一）公司发生的重大交易事项（财务资下：助、提供担保除外）达到下列标准之一的，（一）除公司股票上市地证券监管规则另应当提交董事会审议，并及时披露：有规定外，公司发生的重大交易事项（财……务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，……还应当经出席董事会会议的2/3以上董事（二）除公司股票上市地证券监管规则另

审议通过，并及时披露。有规定外，公司发生“财务资助”交易事……项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上

（三）公司发生“提供担保”交易事项，修订前修订后

除应当经全体董事的过半数审议通过外，董事审议通过，并及时披露。

还应当经出席董事会会议的2/3以上董事……

审议通过，并及时披露。

（三）除公司股票上市地证券监管规则另

……有规定外，公司发生“提供担保”交易事

（四）公司与关联人发生的交易事项（财项，除应当经全体董事的过半数审议通过务资助、提供担保除外）达到下列标准之外，还应当经出席董事会会议的2/3以上一的：董事审议通过，并及时披露。

1、与关联自然人发生的交易金额（包括……承担的债务和费用）在30万元以上的交（四）除公司股票上市地证券监管规则另易；有规定外，公司与关联人发生的交易事项

2、与关联法人（或者其他组织）发生的（财务资助、提供担保除外）达到下列标

交易金额（包括承担的债务和费用）在300准之一的，需经公司全体独立董事过半数万元以上，且占公司最近一期经审计净资同意后经董事会审议批准：

产绝对值0.5%以上的交易。1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则项下

的关连交易及/或须予公布的交易，公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求予以执行。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

…………

（七）董事会授予的其他职权。（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的及董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，除临时董事会四次定期会议，由董事长召集，除临时董会议外，应于会议召开10日以前书面通事会会议外，应于会议召开14日以前书知全体董事。书面通知方式包括直接送面通知全体董事。书面通知方式包括直接达、邮件、微信、电子邮件或者其他即时送达、邮件、微信、电子邮件或者其他即通讯方式。时通讯方式。

第一百二十条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议修订前修订后

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该权，也不得代理其他董事行使表决权。若董事会会议由过半数的无关联关系董事有董事或其任何紧密联系人于任何合约、

出席即可举行，董事会会议所作决议须经安排或任何其他建议中占有重大利益，有无关联关系董事过半数通过。出席董事会关董事皆不得就通过该合约、安排或建议的无关联关系董事人数不足3人的，应将的董事会决议行使表决权，亦不得计入该该事项提交股东会审议。次会议上出席的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律、法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会

议及投票表决有额外规定或限制的，从其规定。

第一百二十五条独立董事应按照法律、第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本行政法规、中国证监会、公司股票上市地

章程的规定，认真履行职责，在董事会中证券监管规则和本章程的规定，认真履行发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，职责，在董事会中发挥参与决策、监督制维护公司整体利益，保护中小股东合法权衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，益。保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不公司股票上市地证券监管规则和本章程具备独立性的其他人员。规定的不具备独立性的其他人员。

…………

第一百二十七条担任公司独立董事应第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：当符合下列条件：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其公司股票上市地证券监管规则和本章程他条件。规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义的成员，对公司及全体股东负有忠实义修订前修订后务、勤勉义务，审慎履行下列职责：务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

…………

（三）对公司经营发展提供专业、客观的（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）根据《香港上市规则》的规定审核和本章程规定的其他职责。关连交易及其他重大交易；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：别职权：

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他职权。证券监管机构规定和本章程规定的其他独立董事行使前款第（一）项至第（三）职权。

项所列职权的，应当经全体独立董事过半独立董事行使前款第（一）项至第（三）数同意。项所列职权的，应当经全体独立董事过半独立董事行使第一款所列职权的，公司将数同意。

及时披露。上述职权不能正常行使的，公独立董事行使第一款所列职权的，公司将司将披露具体情况和理由。及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。先认可。

…………修订前修订后公司为独立董事专门会议的召开提供便公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。利和支持。

董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。

第一百三十二条公司董事会设置审计第一百三十二条公司董事会根据《公司委员会，行使《公司法》规定的监事会的法》和公司股票上市地证券监管规则设置职权。审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董名，为不在公司担任高级管理人员的董事事，其中独立董事2名，由独立董事中会及非执行董事，其中独立董事2名，由独计专业人士担任召集人。立董事中符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、中国证监会、公和本章程规定的其他事项。司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司董事会根据需要第一百三十六条公司董事会根据需要

设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考以及公司股票上市地证券监管规则设置

核委员会等相关专门委员会，依照本章程战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委和董事会授权履行职责，专门委员会的提员会等相关专门委员会，依照公司股票上案应当提交董事会审议决定。专门委员会市地证券监管规则、本章程和董事会授权工作规程由董事会负责制定。履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会成员为3第一百三十七条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级召集人，并至少包括一名不同性别的董管理人员的选择标准和程序，对董事、高事。提名委员会负责拟定董事、高级管理级管理人员人选及其任职资格进行遴选、人员的选择标准和程序，对董事、高级管审核，并就下列事项向董事会提出建议：理人员人选及其任职资格进行遴选、审

（一）提名或者任免董事；核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、中国证监会、公和本章程规定的其他事项。司股票上市地证券监管规则规定和本章董事会对提名委员会的建议未采纳或者程规定的其他事项。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对提名委员会的建议未采纳或者提名委员会的意见及未采纳的具体理由，未完全采纳的，应当在董事会决议中记载并进行披露。提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会成第一百三十八条薪酬与考核委员会成

员为3名，其中独立董事2名，由独立董员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：向董事会提出建议：

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会、公和本章程规定的其他事项。司股票上市地证券监管规则规定和本章董事会对薪酬与考核委员会的建议未采程规定的其他事项。

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对薪酬与考核委员会的建议未采中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议纳的具体理由，并进行披露。中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给行政法规、部门规章、公司股票上市地证公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券监管规则或本章程的规定，给公司造成修订前修订后损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司依照法律、行政法第一百五十二条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财规和国家有关部门及公司股票上市地证务会计制度。券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机结束之日起4个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送并披露年度报告，在构和公司股票上市地证券交易所报送并每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起2个月内向中国证监会派出机构送并披露中期报告。和公司股票上市地证券交易所报送并披上述年度报告、中期报告按照有关法律、露中期报告。公司股票上市地证券监督管行政法规、中国证监会及证券交易所的规理机构另有规定的，从其规定。

定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

…………公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的

股息及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十七条公司股东会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在2个月内件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。完成股利（或股份）的派发事项。若因法律、法规和公司股票上市地证券监管规则

的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。修订前修订后

第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

…………

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与公司利润分配可采取现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他方股票相结合或者法律、法规、公司股票上式，具备现金分红条件的，应当优先采用市地证券监管规则允许的其他方式，具备现金分红的利润分配方式。公司采用股票现金分红条件的，应当优先采用现金分红股利进行利润分配的，应当具有公司成长的利润分配方式。公司采用股票股利进行性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配的，应当具有公司成长性、每股……净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）利润分配的决策程序和机制……

1、公司利润分配预案由董事会在考虑对（六）利润分配的决策程序和机制

全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，1、公司利润分配预案由董事会在考虑对结合《公司章程》的规定、盈利情况、资全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，金供给和需求情况拟定，经董事会审议通结合法律、法规、公司股票上市地证券监过后提交股东会批准。管规则、《公司章程》的规定、盈利情况、……资金供给和需求情况拟定，经董事会审议

3通过后提交股东会批准。、公司年度报告期内盈利且母公司报表

中未分配利润为正，未进行现金分红或者……拟分配的现金红利总额与当年净利润之3、公司年度报告期内盈利且母公司报表

比低于30%的，公司应当在利润分配相关中未分配利润为正，未进行现金分红或者公告中详细披露以下事项：拟分配的现金红利总额与当年净利润之

……比低于30%的，公司应当在利润分配相关

（3）公司在相应期间是否按照中国证监公告中详细披露以下事项：

会相关规定为中小股东参与现金分红决……

策提供了便利；（3）公司在相应期间是否按照中国证监

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取会相关规定及公司股票上市地证券监管的措施。规则为中小股东参与现金分红决策提供公司母公司报表中未分配利润为负但合了便利；

并报表中未分配利润为正的，公司应当在（4）公司为增强投资者回报水平拟采取年度利润分配相关公告中披露公司控股的措施。

子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司母公司报表中未分配利润为负但合公司为增强投资者回报水平拟采取的措并报表中未分配利润为正的，公司应当在施。年度利润分配相关公告中披露公司控股……子公司向母公司实施利润分配的情况，及

（七）利润分配政策的变更公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对利润……修订前修订后分配政策进行调整或变更。调整或变更后（七）利润分配政策的变更的利润分配政策不得违反法律法规、中国受外部经营环境或者自身经营的不利影

证监会和证券交易所的有关规定，不得损响，经公司股东会审议通过后，可对利润害股东权益。分配政策进行调整或变更。调整或变更后下列情况为上述所称的外部经营环境或的利润分配政策不得违反法律法规、中国

者自身经营状况的不利影响：证监会和公司股票上市地证券监管规则

……的有关规定，不得损害股东权益。

3、出现《公司法》规定不能分配利润的下列情况为上述所称的外部经营环境或情形；者自身经营状况的不利影响：

4、公司经营活动产生的现金流量净额连……

续两年均低于当年实现的可供分配利润3、出现《公司法》及公司股票上市地证

的10%；券监管规则规定不能分配利润的情形；

5、中国证监会和证券交易所规定的其他4、公司经营活动产生的现金流量净额连事项。续两年均低于当年实现的可供分配利润有关调整或变更利润分配政策的议案，应的10%；

当满足本章程规定的条件，经过详细论证5、中国证监会和公司股票上市地证券监后，经公司董事会审议后提交公司股东会管规则规定的其他事项。

批准，并经出席股东会的股东所持表决权有关调整或变更利润分配政策的议案，应的2/3以上通过。当满足法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的条件，经过详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十五条公司聘用符合《证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审法》规定及公司股票上市地证券监管规则

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等的会计师事务所进行会计报表审计、净资业务，聘期一年，可以续聘。产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条公司的通知以下列形式第一百七十条公司的通知以下列形式

发出：发出：

…………

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

就公司按照公司股票上市地证券监管规

则要求向 H股股东提供和/或派发公司通

讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方修订前修订后式或在公司网站或者公司股票上市地证

券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东。

第一百七十一条公司发出的通知，以公第一百七十一条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定

及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就

向 H 股股东发出的公告或按有关规定及

本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向

H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易

所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百七十二条公司召开股东会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百七十三条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、邮件、微信、电子议通知，以直接送达、邮件、微信、电子邮件、电话或者本章程规定的其他方式发邮件、电话或者本章程规定的其他方式发出。出。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百七十六条公司指定《上海证券第一百七十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需 www.sse.com.cn为刊登公司A股公告和其

要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。公司 H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司官方网站、香港修订前修订后

联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百七十八条公司合并支付的价款第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。东会决议，但公司股票上市地证券监管规公司依照前款规定合并不经股东会决议则或本章程另有规定的除外。

的，应当经董事会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信司指定、符合中国证监会规定条件的信息

用信息公示系统公告。债权人自接到通知披露媒体、或者上海证券交易所网站、国书之日起30日内，未接到通知书的自公家企业信用信息公示系统及香港联交所告之日起45日内，可以要求公司清偿债指定的信息披露平台公告。公司股票上市务或者提供相应的担保。地证券监管规则另有规定的，从其规定。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指日内通知债权人，并于30日内在符合中定信息披露媒体上或者国家企业信用信国证监会规定条件的媒体或者国家企业

息公示系统公告。信用信息系统、上海证券交易所网站及香港联交所指定的信息披露平台公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百八十三条公司减少注册资本，将第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业符合中国证监会规定条件的媒体或者国

信用信息公示系统公告。债权人自接到通家企业信用信息系统、上海证券交易所网知之日起30日内，未接到通知的自公告站及香港联交所指定的信息披露平台公修订前修订后之日起45日内，有权要求公司清偿债务告。债权人自接到通知之日起30日内，或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起45日内，有公司减少注册资本，应当按照股东持有股权要求公司清偿债务或者提供相应的担份的比例相应减少出资额或者股份，法律保。公司股票上市地证券监管规则另有规或者本章程另有规定的除外。定的，从其规定。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。者国家企业信用信息公示系统公告。公司公司依照前两款的规定减少注册资本后，股票上市地证券监管规则另有规定的，从在法定公积金和任意公积金累计额达到其规定。

公司注册资本50%前，不得分配利润。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条公司为增加注册资本第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。享有优先认购权的除外。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百九十二条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业符合中国证监会规定条件的媒体或者国

信用信息公示系统公告。债权人应当自接家企业信用信息系统、上海证券交易所网到通知之日起30日内，未接到通知的自站及香港联交所指定的披露平台上公告。

公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人应当自接到通知之日起30日内，权。未接到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组申报其债权。公司股票上市地证券项，并提供证明材料。清算组应当对债权监管规则另有规定的，从其规定。修订前修订后进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、修改后，章程规定的事项与修改后的法公司股票上市地证券监管规则修改后，章律、行政法规的规定相抵触；程规定的事项与修改后的法律、行政法

（二）公司的情况发生变化，与章程记载规、公司股票上市地证券监管规则的规定的事项不一致；相抵触；

（三）股东会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零一条章程修改事项属于法律、第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过50%的股东；或者持有股司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过50%，但依其持有的份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东，或公司股票上

（二）实际控制人，是指通过投资关系、市地证券监管规则定义的控股股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、为的自然人、法人或者其他组织。协议或者其他安排，能够实际支配公司行

（三）关联关系，是指公司控股股东、实为的自然人、法人或者其他组织。

际控制人、董事、高级管理人员与其直接（三）关联关系，是指公司控股股东、实或者间接控制的企业之间的关系，以及可际控制人、董事、高级管理人员与其直接能导致公司利益转移的其他关系。但是，或者间接控制的企业之间的关系，以及根国家控股的企业之间不仅因为同受国家据公司股票上市地证券监管规则可能导

控股而具有关联关系。致公司利益转移的其他关系。但是，国家

（四）重大交易，包括除公司日常经营活控股的企业之间不仅因为同受国家控股

动之外发生的下列类型的事项：而具有关联关系。

……（四）重大交易，包括除公司日常经营活

12动之外发生的下列类型的事项：、上海证券交易所认定的其他交易。修订前修订后

……

12、上海证券交易所或公司股票上市地监

管规则认定的其他交易。

（五）本章程中“会计师事务所”的含义

与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

新增第二百零六条本章程与不时颁布的法

律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百零八条本章程经股东会审议通第二百零九条本章程经股东会审议通

过之日起生效并实施，修订时亦同。 过后，自公司首次公开发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司原《公司章程》自动失效。

本次修订的《公司章程（草案）》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）尚需提交公司2025年第一次临时股东会以特别决议审议通过。

三、修订相关议事规则的情况

公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对相关议事规则进行修订，具体如下：

是否需要股东会公司制度审议

《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》是

《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》是

本次修订的《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）尚需提交公司 2025年第一次临时股东会以特别决议审议通过。四、授权事项

公司董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同时，董事会提请公司股东会授权公司经营管理层或其授权代表办理本次章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

海澜之家集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十七日