海澜之家:海澜之家集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则（草案）（H股发行上市后适用）

海澜之家集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为强化海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定

的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成，其中由独立董事担任的委员不少于二名且至少有一名为符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且所有委员必须为非执行董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地证券监管规则要求。

公司现任外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任公司审计委员会委员：

（一）该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期：或（二）该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为符合公司股票上

市地证券监管规则要求的会计专业人士独立董事，负责主持委员会工作；

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司独立董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料

准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：

（一）与公司外部审计机构的关系，包括：

1、监督及评估外部审计工作，就外部审计机构的委任、重新委任、更换及

罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，

“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下

的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

4、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）审核公司的财务信息及其披露，包括：监察公司的财务报表以及年

度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断的地方；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；及

6、是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；

（四）就上述第（三）项而言：

1、审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每

年与公司的审计机构开会两次；及

2、审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不

寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计机构提出的事项；

（五）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度，评估内部监控

的有效性，包括：

1、检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结

果及管理层对调查结果的回应进行研究；

4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；须确保内部和外部审计机构的工

作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；指导和监督公司的内部审计制度及实施；以及检讨及监察其成效；

5、检讨集团的财务及会计政策及实务；

6、检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会

计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

7、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》

中提出的事宜；

8、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内

部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

9、就《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》下之守则条文的有关事

宜向董事会汇报；及

10、研究其他由董事会界定的课题；

（六）履行公司之企业管治程序

1、制定及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议；

2、检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；

3、检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规；

4、制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及

5、检讨公司遵守《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的

情况及在《企业管治报告》内的披露。

（七）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程和本实施细则规定的、公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则要求及公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会审核公司财务信息及其披露，应当履行以下职责：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督及评估外部审计

机构工作，应当履行以下职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，启动选聘工作，监督选聘过程，审核审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；

（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业

自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

第十三条除法律法规及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，审计委

员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。内部审计部门检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第四章议事规则

第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条召开审计委员会会议的，原则上应当提前3天通知全体委员。如

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十八条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委

员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限并由该委员签字。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条审计委员会会议必要时可以邀请外部审计机构代表、内部审

计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则及本实施细则的规定。

第二十三条审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名确认，会议记录应当妥善保存至少十年。会议记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分别提供意见及作记录用途。会议记录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。经正式委任的会议秘书应备存该等委员会会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开该等委员会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。

第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面方式提交

董事会审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十六条公司披露年度报告的同时，应当在公司股票上市地证券监管

规则指定的披露平台披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第五章企业管治报告

第二十七条审计委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的工作，该报告构成年报的一部分。

第二十八条公司应在其年报内披露如何履行审阅季度、半年度及年度业

绩、以及检讨风险管理及内部监控系统的职责、发行人内部审核功能的有效性和

履行《企业管治守则》所列其他责任的报告等相关事项。

第六章股东周年大会

第二十九条审计委员会主任委员（召集人）应出席股东周年大会（若审

计委员会主席未能出席，则本委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并于会上回答有关本委员会的工作及责任的疑问。