证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：2025—010

海澜之家集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《海澜之家集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止、监事会成员相应取消，同时《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款

及《海澜之家集团股份有限公司股东大会议事规则》《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则》亦作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况

除因取消监事会修订《公司章程》相应条款外，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，重点修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更按照本章程关于董事长的产生及变更相关规定执行。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、人。财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”，“副总经理”亦可称为“副总裁”。此条款适用于本章程和公司其他制度及内部规定。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，每股面值明面值。人民币1元。

第十九条公司发起人为海澜集团有限第十九条公司发起人为海澜集团有限

公司、江阴第三精毛纺有限公司、江阴市振华公司、江阴第三精毛纺有限公司、江阴市振华

绒织厂、江阴三毛销售有限公司、江阴市协力绒织厂、江阴三毛销售有限公司、江阴市协力

毛纺织厂，认购的股份数分别为2761.3688万毛纺织厂，认购的股份数分别为2761.3688万股、2258.7142万股、50万股、50万股、50万股、2258.7142万股、50万股、50万股、50万股，出资方式为：公司变更设立时，发起人以股，出资方式为：公司变更设立时，发起人以在变更前有限公司的全部权益折合为公司的在变更前有限公司的全部权益折合为公司股出资，出资时间为1999年。份5170.083万股，每股面值人民币1元，出资时间为1999年。

第二十条公司股份总数为480277.0296第二十条公司已发行的股份总数为万股，公司的股本结构为：普通股480277.0296480277.0296万股，公司的股本结构为：普通万股。股480277.0296万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

公司如果经中国证监会核准发行可转换公司经中国证监会核准发行可转换公司

公司债券，应严格按照中国证监会对可转换债债券的，应严格按照法律、行政法规、部门规券发行及管理的有关规定和公司可转换债券章等文件的有关规定和公司可转换债券募集募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换说明书的有关约定办理可转换公司债券的发债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登行、转股以及转股所导致的公司股本变更等事记结算有限责任公司上海分公司查询股份变项。

化情况，并按相应规定履行信息披露义务和股本变更等。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。

公司股份。持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公

司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数

量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账……簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制前条所

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明述公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证其持有公司股份的种类以及持股数量的书面券法》等法律、行政法规的规定向公司提供证文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求明其持有公司股份的类别、持股数量以及持股予以提供。时间的书面文件，公司经核实股东身份后按照规定予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求职务时违反法律、行政法规或者本章程的规董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司董事、监事、高级管理人员执行公司规定向人民法院提起诉讼。

职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理

定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司司全资子公司合法权益造成损失的，连续180的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持日以上单独或者合计持有公司1%以上股份股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公益的，应当对公司债务承担连带责任。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

……

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市……公司利益。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所交易事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十六）决定公司因本章程第二十四条第券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构

股份的事项；和个人代为行使，但是股东会可以授权董事会

（十七）审议法律、行政法规、部门规章对发行公司债券作出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十五条公司发生的下列交易事项，须经股东大会审议通过。应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司发生的重大交易（财务资助、担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产提供担保除外）达到下列标准之一的：

的50%以后提供的任何担保；1、交易涉及的资产总额（同时存在账

（二）公司的对外担保总额，达到或超过面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的50%以上；

担保；2、交易标的（如股权）涉及的资产净

（三）公司在一年内担保金额超过公司最额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

近一期经审计总资产30%的担保；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

（四）为资产负债率超过70%的担保对象且绝对金额超过5000万元；

提供的担保；3、交易的成交金额（包括承担的债务

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净和费用）占公司最近一期经审计净资产的

资产10%的担保；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提4、交易产生的利润占公司最近一个会供的担保。计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金公司发生“提供担保”交易事项，除应当额超过500万元；

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出5、交易标的（如股权）在最近一个会席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，计年度相关的营业收入占公司最近一个会计并及时披露。年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金股东大会审议前款第（三）项担保事项时，额超过5000万元；

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二6、交易标的（如股权）在最近一个会以上通过。计年度相关的净利润占公司最近一个会计年公司相关责任人违反本章程规定的对外度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究过500万元。

其责任。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到前款第4项或者6项标准且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于0.05元的，可以豁免将该项交易提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的“财务资助”交易事项

属于下列情形之一的：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、公司向非由公司控股股东、实际控制

人控制且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的关联参股公司提供财务资助；

5、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

（三）公司发生的“提供担保”交易事

项属于下列情形之一的：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供

的担保；

7、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第3项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司相关责任人违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。

（四）公司与关联人发生的交易事项（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：

1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

2、公司关联交易事项（财务资助、提供担保除外）未达到第1项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款第1项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十七条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即六人时；

或者本章程所定人数的2/3即六人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十八条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会通知中明确的其为：公司住所地或股东会通知中明确的其他具他具体地点。体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为东大会的，视为出席。以网络方式参加股东大出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，股东大会网络投票的开始时间，不得早于召集人应当在现场会议召开日前至少2个工现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟作日公告并说明原因。

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第四十九条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；…………

第四十七条经全体独立董事过半数同第五十条董事会应当在规定的期限内意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东按时召集股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董的规定，在收到提议后10日内提出同意或不事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根同意召开临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提……议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十一条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意的规定，在收到提议后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到请求后10日内提出同意或不定，在收到请求后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十九条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会采用网络投票或其他方式（六）网络或其他方式表决的时间及表决表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方程序。

式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依有普通股股东或其代理人，均有权出席股东照有关法律、法规及本章程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决……权。

……

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十九条股东会要求董事、高级管理体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主上董事共同推举的一名董事主持。持，副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东自行召集的股东会，由召集人推举代职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会表主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

……股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

……

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交每名独立董事也应作出述职报告。

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十五条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十八条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

1/2以上通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的

2/3以上通过。股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第七十九条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（七）决定公司因本章程第二十四条第一以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。份的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十一条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决……权。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券……法》第63条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证规定比例部分的股份在买入后的36个月内不券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权超过规定比例部分的股份在买入后的36个月的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有决权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有1%以上有

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证者中国证监会的规定设立的投资者保护机构券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股依照前款规定征集股东权利的，征集人应东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投当披露征集文件，公司应当予以配合。票权提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。东的表决情况。

关联股东可以出席股东会，并可以依照会议程序向股东会阐明其观点，但在投票表决时应当回避，由非关联股东对有关关联交易事项进行投票表决。

股东会对有关关联交易事项的表决，普通决议应当由出席股东会的非关联股东所持

表决权的过半数通过方为有效，特别决议应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十四条非由职工代表担任的董事案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非董事会、监事会以及单独或者合并持有公由职工代表担任的董事候选人的提名方式和

司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的程序：

时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人（一）公司董事会、单独或者合计持有公名单的提案（持有公司已发行股份1%以上的司1%以上股份的股东可以提出非由职工代股东可以提名独立董事候选人），提名人在提表担任的董事候选人名单，并经股东会选举决名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名定；

人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数（二）公司董事会、单独或者合计持有公的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、司1%以上股份的股东可以提出独立董事候职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股选人名单，并经股东会选举决定，但不得提名东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章与其存在利害关系的人员或者有其他可能影程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公响独立履职情形的关系密切人员作为独立董告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公情况。开请求股东委托其代为行使提名独立董事的股东大会就选举董事、监事进行表决时，权利。

根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行股东会就选举2名以上董事进行表决时，累积投票制。实行累积投票制。累积投票制具体实施时，依前款所称累积投票制是指股东大会选举照公司制定的《累积投票制实施细则》执行。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

适用累积投票制度选举公司董事、监事的

具体步骤如下：

……

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十六条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。…………

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十一条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进股票市场交易互联互通机制股票的名义持有行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除……外。

……

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十八条非由职工代表担任的董事换，并可在任期届满前由股东大会解除其职由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股务。董事任期三年，任期届满可连选连任。东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可董事任期从就任之日起计算，至本届董事连选连任。其中，独立董事连续任职不得超过会任期届满时为止。董事任期届满未及时改6年。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依职工代表董事由公司职工通过职工代表照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，大会民主选举或更换，并可在任期届满前解除履行董事职务。其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期董事可以由经理或者其他高级管理人员相同，任期届满可连选连任。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

非由职工代表担任的董事可以由高级管

理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利……用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（六）未向董事会或者股东会报告，并经司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与任。本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（四）应当对公司证券发行文件和定期报合理注意。

告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地董事对公司负有下列勤勉义务：

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。……董事无法保证证券发行文件和定期报告内容（四）应当对公司定期报告签署书面确认

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；

当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公（五）应当如实向审计委员会提供有关情司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（五）应当如实向监事会提供有关情况和程规定的其他勤勉义务。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零一条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职撤换。工代表大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零二条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零三条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期董事辞职生效或者任期届满后承担忠实结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期义务的期限为五年。限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为2年，但其对公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的保密义务在其

辞任生效或者任期届满后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百零四条股东会可以决议解任非

由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零六条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百零七条公司设董事会，对股东会会负责。负责。董事会由9名董事组成，包括独立董事

3人、职工代表董事1人。

第一百零六条董事会由9名董事组成，删除

设董事长1人，独立董事3人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏……

损方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

……事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检……查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本经理的工作；章程或股东会授予的其他职权。

（十六）决定公司因本章程第二十四条第

一款第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会决定运用公司资第一百一十一条董事会应当确定对外

产进行对外投资、收购出售资产、委托理财、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

对外捐赠限于公司最近一期经审计净资产的项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，

20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东会批准。

东大会决定。股东会根据有关法律、行政法规及规范性公司拟与关联自然人达成总金额在30万文件的规定，按照谨慎授权的原则，就未达到元人民币以上的关联交易及与关联法人达成本章程第四十四条规定的应当提交股东会审

的总额高于人民币300万元且占公司最近一期议通过的交易事项，对董事会授权如下：

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易均（一）公司发生的重大交易事项（财务资应当由独立董事发表独立意见认可后，由董事助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应会讨论决定；公司与关联人发生的交易（公司当提交董事会审议，并及时披露：获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义1、交易涉及的资产总额（同时存在账面务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以经审计总资产的10%以上；

上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交占公司最近一期经审计净资产的10%以上，易提交股东大会审议。重大投资项目应当组织且绝对金额超1000万元；

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会3、交易的成交金额（包括承担的债务和批准。费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

公司向非由公司控股股东、实际控制人控制且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过。

（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议。

（四）公司与关联人发生的交易事项（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第一百一十一条董事会设董事长1人。第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以生。全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

…………

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件；

司法定代表人签署的其他文件（五）向董事会提名总经理、董事会秘书；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十四条公司副董事长协助董

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职一名董事履行职务。务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知方式以前书面通知全体董事。书面通知方式包括直包括直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。接送达、邮件、微信、电子邮件或者其他即时通讯方式。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十七条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子会会议的通知方式为：直接送达、邮件、微信、

邮件、电话或者其他方式；通知时限为：于会电子邮件或者其他即时通讯方式；通知时限

议召开前5日发出通知。为：于会议召开5日前发出通知。

…………

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出东大会审议。席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会采取记名方式投第一百二十一条董事会采取记名方式票表决。投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议以现场召开为原则。必要时，见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参视频、电话、微信或者电子邮件表决等方式召会董事签字。开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到微信或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十一条董事会会议，应由董事第一百二十二条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事该次会议上的投票权。会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会根据需要

设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员会成

员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条战略委员会成员为3名，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设召集人1名。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案等进行研究并提出建议。

第一百二十四条公司设经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，副总

事会聘任或解聘。经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1公司设副经理若干名，由董事会聘任或解名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事聘。会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东单位

控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百二十七条经理每届任期3年，经第一百四十三条总经理每届任期3年，理连聘可以连任。连聘可以连任。

第一百二十八条经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、财务负责人；经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十九条经理应制订经理工作第一百四十五条总经理应制订总经理细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括

内容：下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满第一百四十七条高级管理人员可以在以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序法由经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条董事会提名委员会、薪第一百四十八条公司设副总经理若干

酬与考核委员会及经理可提请董事会聘任或名，由总经理提名并由董事会决定聘任或解者解聘公司副经理。聘，每届任期3年，连聘可以连任。

经理全面负责公司的日常决策和经营管总经理全面负责公司的日常决策和经营理，副经理协助经理工作并向经理负责，在其管理，副总经理、协助总经理工作并向总经理分工范围内直接分管公司的生产经营管理工负责，在其分工范围内直接分管公司的生产经作。营管理工作。

第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，负书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等露事务等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条公司的高级管理人员第一百五十条高级管理人员执行公司

应当对证券发行文件和定期报告签署书面确职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责认意见；应当保证公司及时、公平地披露信息，任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证也应当承担赔偿责任。

券发行文件和定期报告内容的真实性、准确高级管理人员执行公司职务时违反法律、

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公造成损失的，应当承担赔偿责任。

司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构计年度上半年结束之日起2个月内向中国证和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法律、报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股股东大会审议通过的下一年中期分红条件和东会审议通过的下一年中期分红条件和上限上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或个月内完成股利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策

（一）利润分配原则为：

……（一）利润分配原则

（六）利润分配的决策程序和机制……

1、公司利润分配预案由董事会在考虑对（六）利润分配的决策程序和机制

全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结1、公司利润分配预案由董事会在考虑对合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给东大会批准。和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股董事会制定现金分红具体方案时，应当认东会批准。

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最董事会制定现金分红具体方案时，应当低比例、调整的条件及其决策程序要求等事认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，要最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，要董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、作为公司档案妥善保存。董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录独立董事认为现金分红具体方案可能损作为公司档案妥善保存。

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意独立董事认为现金分红具体方案可能损见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完董事的意见及未采纳的具体理由。全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立

2、监事会对董事会执行现金分红政策和董事的意见及未采纳的具体理由。

股东回报规划以及是否履行相应决策程序和2、股东会对现金分红具体方案进行审议信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会前，应当通过多种渠道与全体股东特别是中小存在未严格执行现金分红政策和股东回报规股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准真、邮件、投资者关系互动平台等），充分听确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股意见，并督促其及时改正。东关心的问题。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审……议前，应当通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

……

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计

通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进师事务所进行表决或者会计师事务所提出辞行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

聘的，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大说明公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以微信、电子邮件、电话方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、邮件方式发出，议通知，以直接送达、邮件、微信、电子邮件、董事会临时会议的通知还可以采取电子邮件、电话或者本章程规定的其他方式发出。

电话等方式发出。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一送达日期；公司通知以微信、电子邮件方式送次公告刊登日为送达日期。出的，自微信、电子邮件成功发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十五条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。

第一百七十二条公司合并可以采取吸第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》内通知债权人，并于30日内在公司指定信息上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统未接到通知书的自公告之日起45日内，可以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》通知债权人，并于30日内在公司指定信息披上公告。露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《上海日起10日内通知债权人，并于30日内在公司证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公示系统公告。债权人自接到通知之日起30内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知的自公告之日起45日内，保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

…………（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章八十八条第（一）项、第（二）项情形的，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东或经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定可以申请人民法院指定有关人员组成清算组或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上日起10日内通知债权人，并于60日内在公司海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，……向清算组申报其债权。

……

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

（四）重大交易，包括除公司日常经营活

动之外发生的下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百零三条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规规定相抵触。定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不”、内”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本“多于”、“超过”、“过”，不含本数。

数。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则、董事会议事规则。

规则。

新增第二百零八条本章程经股东会审议通

过之日起生效并实施，修订时亦同。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”统一调整为“股东会”；删除“监事会”、“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”；其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、增加部分用语简称、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符

号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，未在上述表格中对比列示。

本次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议审议通过。

三、修订相关议事规则的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司同时对相关议事规则进行修订，具体如下：

公司制度是否需要股东大会审议

《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则》是

《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则》是

本次修订的《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则》《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议审议通过。

四、授权事项公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次取消监事

会并修订《公司章程》及相关议事规则所涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。

授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更及章程备案手续等事宜办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

海澜之家集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月三十日