股票代码：600399股票简称：抚顺特钢编号：临2024-009
抚顺特殊钢股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十一次会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开，会议于
2024年3月19日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应
出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长孙立国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2023年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交股东大会审议。
四、《公司2023年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《公司2023年度利润分配方案》
关于利润分配方案的具体情况详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（临2024-011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、《2023年财务决算报告和2024年财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、《公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》
本议案为关联交易议案，关联董事钱正、孙久红回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可，尚需提交股东大会审议。
八、《公司2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。
十一、《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司董事会就独立董事出具的独立性自查情况进行评估，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
独立董事葛敏、兆文军、姚宏回避本议案的表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
十二、《公司关于继续开展委托理财投资的议案》公司拟自董事会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2024年年度董事会审议通过相关议案时止）继续开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币8亿元。
该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资，单个委托理财产品的持有期限不超过24个月。具体内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的
《关于继续开展委托理财投资的公告》（临2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、《公司关于聘请2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证
券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可，尚需提交股东大会审议。
十四、《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程的履职情况进行评估，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《公司关于2024年度申请综合授信的议案》
2024年度，公司拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控
股子公司申请总额度不超过65亿元的综合授信。具体内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于2024年度申请综合授信的公告》（临
2024-15）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十六、《公司关于继续开展票据池业务的议案》
为提高流动资产使用效率，优化财务结构，减少各类票据管理成本，公司拟自本次董事会批准之日起连续十二个月内（或公司2024年年度董事会审议通过相关议案时止）继续开展票据池业务。本次拟用于开展票据池业务的质押票据额度不超过人民币8亿元，在上述额度内可以循环使用，具体每笔发生额根据公司的具体经营需要确定。
具体内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于继续开展票据池业务的公告》（临2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、《公司关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
具体内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2024-017）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、《公司关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司对第八届董事会审计委员会成员构成进行相应调整，具体内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网
站披露的《关于调整董事会审计委员会委员的公告》（临2024-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司外部非独立董事钱正先生、孙久红先生2023年度不在公司领取薪酬；独立董事在公司2023年度领取的津贴总额为21.6万元（税前）；在公司兼任总经理职务的董事孙立国先生、兼任副总经理的董
事曹斌先生、祁勇先生、景向先生的薪酬按照公司高级管理人员薪酬
方案执行，不另外领取董事津贴。
按照法律法规及《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并结合公司实际情况，制定了高级管理人员2023年度薪酬方案：高级管理人员薪酬根据2023年度公司净利润等主要指标完成情况，结合个人绩效评价及对业绩完成情况的贡献程度进行发放，高级管理人员的公出差旅费按照公司内部管理制度的规定由公司据实报销。
孙立国先生、曹斌先生、祁勇先生、景向先生回避本议案的表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于公司董事不领取董事津贴，独立董事薪酬已经股东大会审议确定，本议案无需提交股东大会审议，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
二十、《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于增加经营范围及修订<公司章程>的公告》（临2024-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、《关于制定、修订部分制度的议案》
根据法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分制度，具体修订情况详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度》《抚顺特殊钢股份有限公司董事会专门委员会实施细则》《抚顺特殊钢股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年4月26日在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼
召开2023年年度股东大会，将本次董事会会议审议通过的部分议案提交股东大会审议，同时将公司第八届监事会第九次会议审议通过的《公司2023年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《2023年年度股东大会通知》（临
2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
