北京金诚同达律师事务所

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抚顺特殊钢股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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电话：010-57068585传真：010-65185057金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于抚顺特殊钢股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

金证法意[2026]字0428第0258号

致：抚顺特殊钢股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司股东会

2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召

集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关

事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1金诚同达律师事务所法律意见书

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需

公告的文件一同披露；

4.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会经公司第九届董事会第四次会议决议召开，并于2026年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告了《抚顺特殊钢股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

（一）会议召开方式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

（二）现场会议召开时间、地点

本次股东会的现场会议于2026年4月29日下午14:30在辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号公司办公楼110号会议室召开。

（三）网络投票时间

1.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票具体时

间为：2026年4月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2.通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2026年4月29日

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9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

（一）本次股东会出席会议人员根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年

4月24日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

出席本次股东会的股东及授权代表共734人，代表股份数为664346310股，占公司有表决权股份总数（扣除回购股份数量后，下同）的33.8595%。其中，现场出席的股东及授权代表共4人，代表股份数为611409516股，占公司有表决权股份总数的31.1615%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计730人，代表股份数为52936794股，占公司有表决权股份总数的2.6980%。

出席本次股东会的中小股东及授权代表共计731人，代表股份数为84264866股，占公司有表决权股份总数的4.2947%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共1人，代表股份数为31328072股，占公司有表决权股份总数的1.5967%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计730人，代表股份数为52936794股，占公司有表决权股份总数的2.6980%。

经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人

3金诚同达律师事务所法律意见书

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的提案

根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：

议案1：公司2025年度董事会工作报告；

议案2：公司2025年年度报告及报告摘要；

议案3：公司2025年度利润分配方案；

议案4：公司2025年财务决算报告和2026年财务预算报告；

议案5：公司关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案；

议案6：公司2025年度独立董事述职报告；

议案7：公司关于聘请2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

议案8：公司关于2026年度申请综合授信的议案；

议案9：关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案。

议案10：公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；

议案11：公司募集资金管理办法；

议案12：公司关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案。

经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

4金诚同达律师事务所法律意见书

本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议

案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现

场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：

议案1：公司2025年度董事会工作报告

同意661663485股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5961%；

反对2063350股，弃权619475股。

议案2：公司2025年年度报告及报告摘要

同意661776910股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6132%；

反对1958650股，弃权610750股。

议案3：公司2025年度利润分配方案

同意661605610股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5874%；

反对2343050股，弃权397650股。

议案4：公司2025年财务决算报告和2026年财务预算报告

同意661526110股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5754%；

反对2229450股，弃权590750股。

议案5：公司关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案

同意50377269股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.1559%；

反对1957575股，弃权606950股。关联股东已回避表决。

议案6：公司2025年度独立董事述职报告

同意661616010股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5890%；

反对2062850股，弃权667450股。

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议案7：公司关于聘请2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

同意661649310股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5940%；

反对2059150股，弃权637850股。

议案8：公司关于2026年度申请综合授信的议案

同意661479285股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5684%；

反对2149775股，弃权717250股。

议案9：关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

同意661376585股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5529%；

反对2213475股，弃权756250股。关联股东已回避表决。

议案10：公司董事、高级管理人员薪酬管理制度；

同意661366185股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5521%；

反对2218475股，弃权756650股。

议案11：公司募集资金管理办法；

同意654303855股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.4883%；

反对9087005股，弃权955450股。

议案12：公司关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案。

同意661750810股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6093%；

反对1865350股，弃权730150股。

该议案为特别表决议案，已由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本次股东会上进行了述职。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

7金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于抚顺特殊钢股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签章页）

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