抚顺特钢:2025年年度股东会会议资料

抚顺特殊钢股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

1/70抚顺特殊钢股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年4月29日（星期三），14时30分会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼一楼

110号会议室

出席人员：1、公司股东或股东授权代表

2、公司董事及高级管理人员

3、公司聘请的律师

会议方式：现场会议结合网络投票

主持人：董事长孙立国

会议议程：

序号会议议程

第一项宣读会议须知

第二项说明并审议议案

第三项股东或股东授权代表投票表决

第四项宣布投票表决结果

第五项律师出具并宣读法律意见

第六项宣读股东会决议

第七项股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件

第八项宣布会议结束

2/70抚顺特殊钢股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................4

2025年度董事会工作报告.........................................5

2025年年度报告及报告摘要.......................................13

2025年度利润分配方案.........................................14

2025年财务决算报告及2026年财务预算报告...........................15

关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案....17

2025年度独立董事述职报告.......................................25

关于聘请2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.............60

关于2026年度申请综合授信的议案...................................63

关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案.....................64

董事、高级管理人员薪酬管理制度....................................66

募集资金管理制度.............................................67

关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案..........................68

3/70会议须知

抚顺特殊钢股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关规定，制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员遵守。

1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会议

的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所

网站披露发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。

4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，

经会议主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。

5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系。与本次股东会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2026年3月31日披露的《抚顺特钢：关于召开2025年年度股东会的通知》（临2026-018）。

7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，会务人员有权制止。

9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2026年3月31日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：关于召开

2025年年度股东会的通知》（临2026-018）。

4/70议案一

抚顺特殊钢股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2025年是我国“十四五”规划收官之年，资本市场“零容忍、防风险、促高质量发展”的监管主线持续深化，新“国九条”及配套“1+N”政策体系深入落地。面对日益严格的监管环境，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，从维护公司全体股东和公司整体利益出发，本着对全体股东及利益相关方负责的态度，忠实履行股东会赋予的职责，积极发挥战略决策作用，统筹推进生产经营、改革发展、内控建设、投资者关系管理等各项工作，全力推动公司高质量发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、报告期内总体生产经营情况

2025年，我国特钢行业在政策引导与高端制造需求拉动下，呈现

“总量提升、结构升级、替代加速”的发展态势，但也面临行业周期性波动及结构性失衡等多重挑战。供给端，中低端产能扩张叠加普钢企业转产，结构矛盾加剧，低端特钢产量不断提升，而高端特钢产能依旧不足。相比传统领域，需求端的提升主要靠新兴领域拉动，新能源汽车、石油石化及核电等领域用钢不断提高，支撑高端市场规模。

报告期，公司核心产品需求较“十四五”初期增速有所放缓，公司高温合金、超高强度钢需求出现阶段性波动。同时，新兴企业通过技术引进、产能扩张，不断提升市场占有率，公司面临的市场竞争不断加剧。

报告期，公司以“质量年”建设为抓手，直面市场需求疲软、产

5/70品售价下降、固定成本上升等多重压力，凝心聚力、全力推进生产经

营各项工作目标，虽未能实现盈利目标，但在品种结构优化、质量管控提升、技改项目落地等方面取得阶段性成效，为后续发展奠定了坚实基础。全年实现钢产量65.71万吨，同比提升8.81%；钢材产量47.56万吨同比提升7.81%，其中“三高一特”产品入库9.15万吨，

同比提升5.43%。

二、董事会主要工作情况

1、董事会换届选举情况

报告期内，公司召开2025年第一次临时股东大会，完成第八届董事会换届选举工作。第九届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事及1名职工董事。公司第九届董事会第一次会议选举孙立国先生为公司董事长，并完成专门委员会委员的选举及高级管理人员的聘任工作。换届后，第八届董事会部分董事离任，新一届董事会及管理团队专业结构合理，具备履职所必要的技能及素质，实现了公司治理层的平稳过渡。

2、董事会会议召开情况

2025年度，董事会通过现场及现场结合通讯等方式共召开会议

11次，对公司重大事项进行审议决策，具体情况如下：

表1:2025年度董事会召开情况统计表时间会议届次议案内容

2025年1第八届董事会第关于2024年度固定资产处置损失的议案

月17日十八次会议

2025年1第八届董事会第关于聘任副总经理的议案

月27日十九次会议

2024年度董事会工作报告

2024年度管理层工作报告

2024年年度报告及报告摘要

2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告

2024年度利润分配方案

2024年度财务决算报告和2025年财务预算报告

6/70时间会议届次议案内容

关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案

2024年度独立董事述职报告

董事会审计委员会2024年度履职情况报告

2024年度内部控制评价报告

2025年4月第八届董事会第董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见

11日二十次会议关于继续开展委托理财投资的议案

关于聘请2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告关于2025年度申请综合授信的议案关于继续开展票据池业务的议案关于计提资产减值准备的议案关于会计政策变更的议案关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案

关于制定、修订部分制度的议案关于召开2024年年度股东大会的议案

2025年4月第八届董事会第关于吸收合并全资子公司的议案

28日二十一次会议

2025年4第八届董事会第2025年第一季度报告

月29日二十二次会议关于固定资产处置损失的议案

2025年6月第八届董事会第关于聘任副总经理的议案

18日二十三次会议

2025年半年度报告及报告摘要

2025年8月第八届董事会第抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区锦

25日二十四次会议程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告

书

关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案

2025年9月第八届董事会第关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事的

11日二十五次会议议案

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

关于制定、修订部分制度的议案关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

2025年9月第九届董事会第关于选举董事长的议案

29日一次会议关于选举董事会专门委员会委员的议案

关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案

2025年10第九届董事会第2025年第三季度报告

月30日二次会议

2025年12第九届董事会第关于向银行申请抵押借款的议案

月30日三次会议

7/703、董事会成员出席董事会情况

表2:2025年度董事出席董事会会议情况统计表参加股东参加董事会情况会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯姓名参加董委托出缺席两次未亲出席股东董事出席方式参事会次席次数次数自参加会会的次数次数加次数数议孙立国否1111100否2钱正否1111100否2孙久红否1111100否2穆立峰否33100否0祁勇否1111100否2景向否1111100否2姚宏是1111100否2史金艳是33100否0阎其华是33100否0吴效超否88000否2兆文军是88000否2葛敏是88000否2

公司全体董事均亲自出席报告期召开的董事会会议，未有缺席或委托出席会议情形，董事会通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定开展。董事会始终坚持以公司发展为核心，以维护股东利益为己任，高效推进各项工作，确保董事会决策科学，为公司生产经营和改革发展提供坚实保障。

4、董事会对股东会决议执行情况

2025年度，董事会共召集两次股东会，具体情况如下：

表3:2025年度股东会召开情况统计表时间会议届次议案内容公司2024年度董事会工作报告公司2024年度监事会工作报告公司2024年年度报告及报告摘要公司2024年度利润分配方案

2024年度财务决算报告和2025年财务预算报告

公司关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关

2025年5月2024年年度股联交易预计的议案

9日东大会2024年度独立董事述职报告

8/70时间会议届次议案内容

公司关于聘请2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告关于2025年度申请综合授信的议案公司关于吸收合并全资子公司的议案

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2025年9月2025年第一次关于修订部分制度的议案

29日临时股东大会关于选举第九届董事会非独立董事的议案

关于选举第九届董事会独立董事的议案

董事会严格遵守有关法律法规及表决程序的规定，为股东出席会议充分行使股东权利提供便利，并严格按照股东会的授权执行和落实股东会通过的各项决议。

5、董事会专门委员会工作情况

董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会以及薪

酬与考核委员会。报告期，公司董事会专门委员会能够按照各自工作细则积极开展工作，对分属领域事项进行审议决策，充分发挥各自专业性作用供董事会决策参考。

战略与投资委员会在报告期内召开会议2次，主要研究公司长期发展战略和重大投资决策，为董事会提供专业意见和建议。结合沙钢集团对公司的经营规划和行业现状，深入分析行业发展趋势、市场需求变化和行业竞争格局，为董事会制定科学合理的发展战略提供支撑。

审计委员会召开会议8次，审议通过了公司定期报告、关联交易、内控报告等议案，听取公司财务状况、审计工作进展、内部控制评价等汇报，对公司财务核算、内控建设、风险管控等工作提出专业意见和建议。对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，公司内部控制体系的有效性及公司审计工作的开展情况进行监督。

提名委员会召开会议4次，完成公司董事、高级管理人员的提名和资格审核工作，为公司选拔优秀的管理人才，完善公司治理团队。

提名委员会认真审查了报告期内选举的董事及聘任的高管候选人的

9/70简历、专业背景、工作经历等情况，认为候选人具备相应的任职资格

和履职能力，向董事会提出了相关建议，为董事会人事任免决策提供了专业支撑。

薪酬与考核委员会召开会议1次，结合公司经营目标和行业特点，进一步完善薪酬考核体系，将考核指标与公司经营业绩、质量管控、成本降低、安全生产等关键指标挂钩。薪酬与考核委员会坚持公平、公正、公开的原则，确保薪酬方案科学合理，考核过程规范透明，充分调动公司管理层和核心员工的工作积极性和主动性。

6、独立董事履职情况

本年度公司董事会换届调整，第八届董事会由独立董事兆文军先生、葛敏女士、姚宏女士履职，9月29日公司2025年第一次临时股东大会选举产生第九届董事会独立董事，姚宏女士、史金艳女士、阎其华女士当选并继续履职。在履职期间，公司独立董事严格按照法律法规要求，秉持独立、客观、审慎原则，忠实履行独立董事职责，积极参与公司治理，按时出席董事会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议各项议案，提升董事会科学决策水平。

独立董事注重提升履职能力，持续学习最新法律法规及监管政策，严格遵守独立性要求，定期开展独立性自查，与公司控股股东、实际控制人及管理层保持有效沟通，深入了解公司生产经营、内部控制等情况，独立发表专业意见，未受任何单位或个人干预。报告期内，独立董事专门会议共召开2次会议，具体如下：

表4:2025年度独立董事专门会议召开情况统计表时间会议届次议案内容

2025年4月2025年独立董事2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预

1日第一次专门会议计的议案

2025年8月2025年独立董事抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区

23日第二次专门会议锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的

报告书

关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案

10/70三、信息披露及投资者关系管理情况

1、信息披露情况

公司以信息披露为核心，筑牢合规底线。报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告56份、其他公告文件58份。上述公告文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，明确各部门信息报送职责，规范披露流程，严把信息披露审核关，指定《中国证券报》《上海证券报》作为公司的信息披露媒体。公司董事和高级管理人员及其他相关知情人员在重大事项窗口期、敏感期能够严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，不存在信息披露违法违规情形。

2、投资者关系管理情况报告期，公司继续加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，全年共举办业绩说明会3场，董事长、董事会秘书、财务总监、独立董事全程出席，回复投资者的关切；接待投资者现场调研46人次，全面介绍公司战略、经营成果与发展规划；上证 E互动回复投资者 93次，回复率100%，及时回应投资者各种诉求及疑虑，未出现因回复问题不当造成监管部门问询或股票价格异常波动情形。

公司平等对待所有投资者，为中小投资者参与股东会提供便利，落实网络投票机制。持续优化股东结构，推动大股东要约收购事宜，稳步提升控制权稳定。

四、内部控制体系建设

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和监管要求，结合公司实际情况，持续推进内部控制制度的建设、完善与有效实施。报告期，公司根据新《公司法》的规定，对《公司章程》及配套二十余项管理制度进行修订，及时对相关部门进行宣贯，为内部控制有效实施奠定了坚实的制度基础。

11/70报告期，公司共开展专项管理审计18项、工程结算审计246项，

涉及大额资金支付、往来账管理、设备委外检修费用、合金类物资采

购及合同执行、生产类外委加工业务等，提出整改建议百余条，持续规范内部控制流程。

公司严格按照监管要求及制度规定规范决策流程，股东会、董事会、各专门委员会依法履行职责，重大事项均严格执行审批程序，确保决策科学合理。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。根据公司内部控制缺陷认定情况，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。

五、未来发展的讨论与分析

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将以“特钢更特”为引领，依托技术创新、产能释放、绿色转型、市场开发等，继续优化产品结构、提升运营效能、拓宽市场空间，打好扭亏为盈攻坚战。面对日益严峻的市场形势，公司将继续贯彻高质量新发展理念，以人才培养为保障，重视减损降本、节能降耗、市场开拓，借助产品智造、技术装备自动化、信息化、数字化、智能化提高生产效率。

未来，公司将继续拓展高端应用场景，深耕航空航天核心领域，加强与商飞商发、国际重要客户及科研院所的合作，注重安全环保，推进绿色转型，持续提升企业核心竞争力，打造中国第一特种冶炼生产企业及最具投资价值的特钢上市公司。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

12/70议案二

抚顺特殊钢股份有限公司

2025年年度报告及报告摘要

各位股东及股东授权代表：

本议案请见公司于2026年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》披露的《抚顺特钢：2025年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特钢：2025 年年度报告》。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

13/70议案三

抚顺特殊钢股份有限公司

2025年度利润分配方案

各位股东及股东授权代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-804969739.79元，母公司2025年度净利润为-805331237.98元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1073392158.21元。

经董事会决议，鉴于公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司生产经营以及未来发展资金需求等因素，公司拟定2025年度利润分配预案为：公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

鉴于2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

公司于2026年3月30日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配方案》。董事会认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司实际情况，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

14/70议案四

抚顺特殊钢股份有限公司

2025年财务决算报告及2026年财务预算报告

各位股东及股东授权代表：

公司2025年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进行报告。

一、2025年度财务会计报表审计情况公司2025年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2026年3月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2025年度主要会计数据

单位：元本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减

(%)

营业收入7783430662.668483918806.35-8.26扣除与主营业务无关的业务收入和不

7692644306.038373118152.84-8.13

具备商业实质的收入后的营业收入

利润总额-814497061.17103042332.22-890.45

归属于上市公司股东的净利润-804969739.79111683238.56-820.76归属于上市公司股东的扣除非经常性

-840614861.6398350628.56-954.71损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-1370002307.71-376568232.50-

归属于上市公司股东的净资产5512276434.666349882185.48-13.19

总资产12513798992.2513132152669.61-4.71

基本每股收益（元／股）-0.410.06-783.33

稀释每股收益（元／股）-0.410.06-783.33扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.430.05-960.00（元／股）

减少15.32

加权平均净资产收益率（%）-13.581.74个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资减少15.72

-14.181.54

产收益率（%）个百分点

三、2026年财务预算报告

15/70根据公司2025实际经营情况、财务状况和经营成果及公司未来发展规划，2026年计划实现钢产量69万吨至75万吨，钢材产量51万吨至60万吨。实现营业收入80亿元至90亿元，力争实现净利润扭亏为盈。

特别提示：上述财务预算为公司2026年度经营计划的内部管理

控制指标，不代表公司对2026年度的盈利承诺，能否实现取决于宏观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

16/70议案五

抚顺特殊钢股份有限公司关于2025年日常关联交易执行情况及

2026年日常关联交易预计的议案

各位股东及股东授权代表：

公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预

计的具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避对该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案需提交2025年年度股东会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2026年3月20日召开专门会议，审议通过了《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》，认为该关联交易能够使公司合理运用关联方的资源，获得关联方在销售、采购业务上支持，保证公司经营和稳定。公司通过这些日常关联交易能够保证生产经营的正常进行，交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，同意将该议案提交第九届董事会第四次会议审议。

（二）2025年日常关联交易预计和执行情况

单位：万元本次预计金额与上关联交易2025年预2025年实际关联人年实际发生金额差类别计金额发生金额异较大的原因

17/70江苏沙钢集团有限公司及其关联方、全

33600.0019846.38

资和控股子公司

其中：东北特钢集团大连特殊钢制品有

4000.003639.64

限公司向关联人购

江苏沙钢盛德再生资源有限公司17000.0011238.44买原材料江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限

8000.002655.75

公司

其他4600.002312.55

小计33600.0019846.38关联交易业务量减少

江苏沙钢集团有限公司及其关联方、全

向关联人购1900.001267.66资和控股子公司买商品

小计1900.001267.66关联交易业务量减少

江苏沙钢集团有限公司及其关联方、全

30885.0016940.78

资和控股子公司

其中：东北特殊钢集团股份有限公司7500.003432.53向关联人销东北特殊钢集团张家港模具钢加

售产品、商15500.0010882.19工有限公司品，以及提东北特殊钢韩国株式会社5000.001418.10供劳务

其他2885.001207.96

深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司28000.0024943.24

小计58885.0041884.02关联交易业务量减少

江苏沙钢集团有限公司及其关联方、全

4840.001416.16

资和控股子公司接受关联人

其中：东北特殊钢集团股份有限公司3600.00560.74提供的劳务

其他1240.00855.42

小计4840.001416.16关联交易业务量减少

合计99225.0064414.22

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元占同本年年初至本次预计金占同类类业披露日与关额与上年实关联交易本次预上年实际业务比关联人务比联人累计已际发生金额类别计金额发生金额例例发生的交易差异较大的

（％）

（%）金额原因江苏沙钢集团有限公发挥协同效

司及其关联方、全资26950.004.665018.0219846.383.43应，部分材料向关联人和控股子公司增加采购额度购买原材

其中：东北特钢集团料

大连特殊钢制品有限4250.000.73575.643639.640.63公司

18/70江苏沙钢盛德再生

15000.002.592842.0111238.44

资源有限公司1.94江苏沙钢集团淮钢

4000.000.691312.032655.75

特钢股份有限公司0.46

其他3700.000.64288.332312.550.40

小计26950.004.665018.0219846.383.43江苏沙钢集团有限公预计发生信息

向关联人司及其关联方、全资1500.0087.18137.171267.6673.68化系统采购业购买商品和控股子公司务

小计1500.0087.18137.171267.6673.68江苏沙钢集团有限公发挥协同效

司及其关联方、全资27400.003.564014.2416940.782.20应，销售额增和控股子公司加

其中：东北特殊钢集

7500.000.971226.533432.53

向关联人团股份有限公司0.45销售产东北特殊钢集团张家

品、商港模具钢加工有限公15000.001.951874.4110882.191.41品，以及司提供劳务其他4900.000.64913.292626.060.34发挥协同效深圳市兆恒抚顺特殊

30000.003.893954.6524943.24应，销售额增

钢有限公司

3.24加

小计57400.007.457968.8941884.025.43江苏沙钢集团有限公发挥协同效接受关联

司及其关联方、全资3400.008.3801416.163.49应，劳务费用人提供的和控股子公司增加劳务

小计3400.008.3801416.163.49

合计89250.0013124.0764414.22

注：与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、东北特殊钢集团股份有限公司

（1）基本情况名称东北特殊钢集团股份有限公司统一社会信用代码912100007497716597

性质股份有限公司（非国有控股）成立日期1996年5月17日

19/70住所大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

法定代表人蒋建平

注册资本人民币1045459.4961万元

钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生

产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；

机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加

工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；

机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设

备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；

无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海

上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维

经营范围修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检

测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣

微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、

工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、

钢结构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为持有东北特钢集团

42.68%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有9.93%股

主要股东份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有27.92%股份，其他股东持有19.47%股份。

截至2025年12月31日，公司总资产为1461039.82万元，净资财务状况产为639427.80万元。2025年度，公司营业收入为816493.05万元，净利润为-30588.32万元。（以上财务数据未经审计)

（2）关联关系：截至公告披露日，东北特殊钢集团股份有限公

司是公司第二大股东，持有公司股份275876444股，占公司总股本的13.99%。

2、江苏沙钢盛德再生资源有限公司

（1）基本情况名称江苏沙钢盛德再生资源有限公司

统一社会信用代码 91320582MA1P9B1P1W性质有限公司

成立日期2017-06-23张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流住所园 A218）

20/70法定代表人蔡向东

注册资本10000万元人民币

一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

再生资源销售；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金经营范围销售；新材料技术研发；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）张家港市沙钢废钢加工供应有限公司持股95%、常州市沙钢隆兴达主要股东

再生资源有限公司持股5%

截至2025年12月31日，公司总资产32361.4万元净资产-财务状况2756.8万元。2025年度，公司营业收入142504.5万元净利润-

3708.8万元。（未经审计）

（3）关联关系：江苏沙钢盛德再生资源有限公司与公司为同一实际控制人。

3、东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司

（1）基本情况名称东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司统一社会信用代码912102131183753261性质有限责任公司

成立日期1985-10-08住所辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路25号法定代表人朴文浩

注册资本6944.7816万元

一般项目：金属工具制造；金属材料制造；五金产品制造；金属制品销售；金属制品研发；钢压延加工；机械设备销售；劳务服务

经营范围（不含劳务派遣）；通用设备修理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。

截至2025年12月31日，公司总资产8988.25万元净资产财务状况7711.74万元。2025年度，公司营业收入7415.89万元净利润

1291.38万元。（未经审计）

（2）关联关系：东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司是东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。

4、江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司

21/70（1）基本情况

名称江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司

统一社会信用代码 91320800139452917U

性质股份有限公司（非上市）

成立日期1996-12-11住所江苏省淮安市西安南路188号法定代表人季永新注册资本143100万元

钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售；冶金炉料的生产销售；普通机械修造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本

企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及

技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；在港区内提供货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏沙钢股份有限公司持股63.79%；张家港保税区彬鹏贸易有限主要股东

公司36.21%。

截至2025年9月30日，公司总资产2213658万元净资产财务状况842553万元。2025年1-3季度，公司营业收入1014667万元净利润51953万元。（以上财务数据未经审计）

（2）关联关系：江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与公司为同一实际控制人控制的企业。

5、东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司

（1）基本情况名称东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司

统一社会信用代码 91320582MA1XNEWG7B

性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2018年12月24日张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流住所

园）法定代表人许洪波注册资本人民币2000万元

22/70模具钢加工与销售；钢材、建筑材料、装饰材料、机电设备、五金交电、日用百货、汽车配件销售；货运经营（按许可证所列范围经经营范围营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。

截至2025年12月31日，公司总资产17486万元净资产3218财务状况万元。2025年度，公司营业收入44253万元净利润158万元。

（以上财务数据未经审计）

（2）关联关系：东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司是东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。

6、深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司

（1）基本情况名称深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司

统一社会信用代码 91440300708482519F性质其他有限责任公司成立日期1999年2月8日住所深圳市光明区根玉路模具产业基地法定代表人赵振江注册资本人民币7000万元钢材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖经营范围商品）；特种钢材的研发；钢材检测；有色金属购销贸易（不含再生资源回收）；自有物业出租；物业管理。

深圳市兆恒特钢有限公司持股75%，抚顺特殊钢股份有限公司持股主要股东

25%。

截至2025年12月31日，公司总资产35132.14万元净资产财务状况15699.02万元；2025年度，公司营业收入54862.13万元净利润1859.87万元。

（2）关联关系：深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司是公司参股公司。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司的关联交易对采购、销售业务提供了有力支撑，促进了公司运营成本的降低。关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司独立性不会受到不利影响。

23/70三、关联交易主要内容和定价政策

公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受

劳务、提供劳务等。其中原材料采购、特殊钢产品销售和接受劳务等关联交易采用市场价格定价。

公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易是为了充分发挥关联方的整体优势，借助其资源和平台更好地发展和服务公司的特殊钢业务。

公司与以上关联方的关联交易对公司特殊钢业务的运营成本和

产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源产品的运营和销售均不通过关联交易进行。

公司与以上关联方的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

24/70议案六

抚顺特殊钢股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事姚宏

本人姚宏，公司独立董事，在报告期内能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求及

《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，秉持客观、独立、公正的立场，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事在公司治理中的监督、决策和咨询作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士。现任大连理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，冰山冷热科技股份有限公司独立董事、哈尔滨投资控股股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关人员进行自查，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年度独立董事履职概况

2025年度，本人始终保持严谨负责的态度，充分安排时间投入公

司履职工作，通过现场会议及视频会议、实地调研、电话沟通、邮件审阅等多种方式，深入了解公司生产经营、财务状况、公司治理及重

25/70大事项进展情况，认真履行独立董事职责，对公司董事会的科学决策起到积极作用。具体履职情况如下：

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，本人出席了公司2024年年度股东大会等2次股东会会议，出席了第八届董事会第十八次会议等11次董事会会议，出席情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况本年应出亲自出席以通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数席次数次数加次数数

11111002

本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，认真审阅公司提供的会议资料，对会议审议的各项议案进行深入分析和研究，重点关注议案的合法合规性及对公司和股东权益的影响。会议期间，积极参与议案讨论，结合自身专业知识发表独立、客观的意见和建议。会后持续关注董事会、股东会决议的执行情况，确保决议得到有效落实。

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度，本人积极出席董事会专门委员会，具体情况如下：

时间会议届次会议情况表决情况

审议《公司2024年度固定资产处置损失的议案》同意及听取年审会计师对公司2024年度审计工作的审计委员会

2025年1汇报:1.年审会计师就审计工作的职业道德与独

2025年第一次

月14日立性声明；2.汇报2024年审计工作安排；3.说会议

明2024年年审中重点审计领域；4.审计委员会委员对可能存在的风险进行沟通讨论。

审议《公司2024年年度报告及报告摘要》《2024同意年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联审计委员会交易预计的议案》《关于聘请2025年财务报表审

2025年42025年第二次计机构及内部控制审计机构的议案》《2025年度月1日会议内部控制评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》审计委员会同意

2025年4审议公司《2025年第一季度报告》《关于固定资

2025年第三次月27日产处置损失的议案》会议

2025年8审计委员会审议公司《2025年半年度报告及报告摘要》《关同意月22日2025年第四次于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》

26/70会议

审计委员会同意

2025年9

2025年第五次审议《关于聘任财务总监的议案》

月29日会议审计委员会同意

2025年10

2025年第六次审议公司《2025年第三季度报告》

月27日会议

审议公司2025年年度审计工作计划:1.年审会计同意

审计委员会师就审计工作的职业道德与独立性声明；2.汇报

2025年12

2025年第七次2025年审计工作安排；3.说明2025年年审中重

月18日

会议点审计领域；4.审计委员会委员对可能存在的风险进行沟通讨论。

审计委员会同意

2025年12

2025年第八次审议《关于向银行申请抵押借款的议案》

月30日会议战略与投资委同意2025年4审议通过了《2024年度环境、社会和公司治理员会2025年第月 1日（ESG）报告》一次会议战略与投资委同意

2025年4

员会2025年第审议《关于吸收合并全资子公司的议案》月27日二次会议提名委员会同意

2025年1

2025年第一次对拟聘任副总经理资格进行审查

月24日会议提名委员会同意

2025年6

2025年第二次对拟聘任副总经理资格进行审查

月18日会议提名委员会同意

2025年9对第九届董事会独立董事及非独立董事资格进

2025年第三次

月8日行审查会议提名委员会同意

2025年9对第九届董事会聘任的高级管理人员资格进行

2025年第四次

月29日审查会议薪酬与考核委同意

2025年4审议公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方

员会2025年第月1日案一次会议

作为审计委员会召集人，本人牵头组织审计委员会各项工作的开展，重点关注公司财务审计、内部控制、关联交易等关键领域，督促审计机构严格按照审计计划开展工作，及时与审计机构、公司财务部门沟通审计过程中发现的问题，确保公司财务报告的真实性、准确性和完整性，推动公司内部控制体系的不断完善。

27/70（三）参与独立董事专门会议情况

本人在报告期内参与独立董事专门会议具体情况如下：

时间会议届次议案内容

2025年4月2025年独立董事2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预

1日第一次专门会议计的议案

2025年8月2025年独立董事抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区

23日第二次专门会议锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的

报告书

关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案

本人认为，上述独立董事专门会议所议事项均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在向关联方利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，明确董事会办公室专人对接独立董事工作需求，及时提供董事会、股东会及各专门委员会会议材料，确保本人有充足时间研究、审阅议案。公司定期向独立董事发送公司生产经营、财务状况、行业动态等相关资料，保障独立董事全面、准确掌握公司运营情况。

公司建立了顺畅的沟通机制，董事长、财务总监及董事会秘书等核心管理人员能够定期与本人沟通交流，主动回应本人关切的重点问题，积极配合本人开展现场调研等工作。针对独立董事提出的专业意见和合理化建议，公司认真研究、妥善落实并及时反馈，切实发挥独立董事在公司治理中的监督制衡和专业咨询作用。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，本人作为审计委员会召集人，牵头组织审计委员会与

公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及公司内部审计

部门开展多次沟通交流，在年度审计工作启动前，审议确定审计计划、审计重点及各项时间安排；在审计过程中，定期与审计机构沟通审计进展、审计过程中发现的问题及解决方法，督促审计机构严格按照审

28/70计准则开展工作，提高审计工作质量；在审计工作结束后，审议审计

报告、审计工作总结，对审计机构的执业质量、工作效率进行评估，发表明确的评价意见。

（六）与中小股东沟通情况

本人出席了公司报告期召开的2次股东会，并在会上与中小股东、投资者进行沟通交流。另外，本人也持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司通过上海证券交易所 E互动平台、投资者热线、公司邮件等多种渠道，及时、准确地回复中小股东的咨询，保障中小股东的知情权、参与权。报告期，本人亲自出席了公司业绩说明会，与投资者进行线上互动交流，及时传递公司经营信息，回应市场关切的问题。

（七）上市公司现场办公情况

本人按照相关法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数22天，出席公司董事会11次、股东会2次、各项董事会专门委员会15次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。

本人严格遵守独立董事履职时间要求，合理平衡自身工作与独立董事履职职责，确保全年投入足够的时间和精力开展履职工作，不存在因兼职影响履职的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司董事会共审议《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》两项关联交易议案，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，对上述关联交易事项进行审议，认为公司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、公正的原则，

29/70不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东

权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司的

条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就要约收

购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为：报告期内公司定期报告的编制和审议程序符合法律法

规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，公司编制的内部控制评价报告，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内

30/70部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司董事会于报告期内换届选举，第九届董事会继续聘任吴效超先生任公司财务总监。本人认为：吴效超先生不存在《公司法》有关不得担任高级管理人员规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担

任上市公司高级管理人员的情形，候选人具备《公司法》《公司章程》等担任公司高级管理人员的任职资格及任职条件。同意聘任吴效超先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会在报告期内聘任穆立峰先生、陈本柱先生、高健先生

为公司副总经理，并在报告期内完成董事会换届选举工作。经核查，公司董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准31/70则》及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关

专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。

（九）董事及高级管理人员的薪酬报告期，公司能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

四、总体评价报告期，本人能够恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，通过现场调研、召开专门会议等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使董事会赋予的职权。履职过程中，本人投入了足够的时间和精力，认真审阅各项议案，关注公司经营发展，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，未出现失职、违规履职等情形。

2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事

的职责和义务，持续加强学习，不断提升履职能力和专业水平，持续保持独立性，积极参与公司治理和重大事项决策，加强对公司重点领域的监督，及时提出合理化建议，推动公司规范运作、持续健康发展。

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事姚宏

二〇二六年四月二十九日

32/70抚顺特殊钢股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事史金艳

本人史金艳，系公司第九届董事会独立董事，于2025年9月公司董事会换届选举后正式任职，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

任职以来，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，秉持客观、独立、公正的立场，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事在公司治理中的监督、决策和咨询作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

史金艳：1973年3月出生，毕业于东北大学管理科学与工程专业，博士。曾任大连理工大学讲师，副教授。现任大连理工大学经济管理学院经济系副主任、教授、博士生导师，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关人员进行自查，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

33/70二、2025年度独立董事履职概况

本人任职恰逢公司第九届董事会起步的关键时期，因此高度重视履职责任，快速熟悉公司经营管理、业务发展、公司治理等各项情况，积极投身履职工作，确保各项职责落到实处。能够充分安排时间投入公司履职工作。具体履职情况如下：

（一）出席董事会情况

2025年度，本人出席了第九届董事会第一次会议等3次董事会会议，出席情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况本年应出亲自出席以通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数席次数次数加次数数

331000

本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，认真审阅公司提供的议案材料、财务数据、情况说明等相关文件，对议案涉及的各项问题及时向公司管理层、相关部门咨询了解，确保对各项议案的全面掌握；

会议中，结合自身专业知识，对各项议案的合规性、合理性进行审慎判断，发表独立、客观的审议意见，为董事会科学决策提供参考；会议后，认真阅读会议纪要，确认会议决议内容与审议过程一致，确保会议决议的规范执行。

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度，本人积极出席董事会专门委员会，具体情况如下：

时间会议届次会议情况表决情况审计委员会同意

2025年9

2025年第五次审议《关于聘任财务总监的议案》

月29日会议审计委员会同意

2025年10

2025年第六次审议公司《2025年第三季度报告》

月27日会议

审议公司2025年年度审计工作计划:1.年审会计同意

审计委员会师就审计工作的职业道德与独立性声明；2.汇报

2025年12

2025年第七次2025年审计工作安排；3.说明2025年年审中重

月18日

会议点审计领域；4.审计委员会委员对可能存在的风险进行沟通讨论。

2025年12审计委员会审议《关于向银行申请抵押借款的议案》同意

34/70月30日2025年第八次

会议提名委员会同意

2025年9对第九届董事会聘任的高级管理人员资格进行

2025年第四次

月29日审查会议本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会专门委员会实施细则》的要求，履行专门委员会职责。《上市公司治理准则》于报告期内修订，并于2026年1月1日起正式实施。本人牵头组织对公司内部相关薪酬考核制度进行修订完善，结合公司经营业绩、行业发展水平及高管履职情况，对薪酬方案的合理性、考核办法的科学性进行审慎评估，提出针对性优化建议，确保高管薪酬与公司业绩、个人履职成效相匹配，充分发挥薪酬激励的导向作用，促进公司长远发展。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司建立了顺畅的沟通机制，董事长、财务总监及董事会秘书等核心管理人员定期与本人沟通交流，主动回应本人关切的重点问题，积极配合本人开展现场调研等工作。针对独立董事提出的专业意见和合理化建议，公司认真研究、妥善落实并及时反馈，切实发挥独立董事在公司治理中的监督制衡和专业咨询作用。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况2025年度，本人与公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及公司内部审计部门开展多次沟通交流，在年度审计工作启动前，审议确定审计计划、审计重点及各项时间安排；在审计过程中，35/70定期与审计机构沟通审计进展、审计过程中发现的问题及解决方法，

督促审计机构严格按照审计准则开展工作，提高审计工作质量。

（五）与中小股东沟通情况

本人任职期间持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司通过上海证券交易所 E互动平台、投资者热线、公司邮件等多种渠道，及时、准确地回复中小股东的咨询，保障中小股东的知情权、参与权。

（六）上市公司现场办公情况

本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数11天，出席公司董事会3次、各项董事会专门委员会5次。参加实地调研1次、监管部门履职培训1次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。

本人严格遵守独立董事履职时间要求，合理平衡自身工作与独立董事履职职责，确保全年投入足够的时间和精力开展履职工作，不存在因兼职过多影响履职的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人认为公司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本人任期内，公司未发生该类事项。

36/70（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

本人认为：报告期内公司定期报告的编制和审议程序符合法律法

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，公司编制的内部控制评价报告，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任上市公司高级管理人员的情形，候选人具备《公司法》《公司章程》

37/70等担任公司高级管理人员的任职资格及任职条件。同意聘任吴效超先

生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会在报告期内完成董事会换届选举工作。经核查，公司董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》

及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。

四、总体评价报告期，本人能够恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，通过现场调研、召开专门会议等多种方式，及时了解公司的重要经营信息。本人认为公司治理结构完善，董事会运作规范，管理层履职尽责，能够严格按照法律法规、《公司章程》及监管要求开展经营管理工作，注重维护股东权益，特别是中小股东权益；公司在“特钢更特”的发展理念指引下，经营状况总体稳健，核心竞争力持续提升。本人在履职过程中，得到了公司董事会、监事会、管理层及相关部门的积极配合和支持，履职工作顺利开展。

2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事

38/70的职责和义务，继续加强学习，不断提升履职的针对性和有效性，推

动公司持续健康发展。

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事史金艳

二〇二六年四月二十九日

39/70抚顺特殊钢股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事阎其华

本人阎其华，系公司第九届董事会独立董事，于2025年9月公司董事会换届选举后正式任职，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

阎其华：1982年1月出生，本科毕业于电子科技大学法学专业，辽宁大学法学博士。曾任沈阳东软股份有限公司法律顾问，现任沈阳师范大学法学院副教授，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、2025年度独立董事履职概况

本人任职恰逢公司第九届董事会起步的关键时期，因此高度重视40/70履职责任，快速熟悉公司经营管理、业务发展、公司治理等各项情况，

积极投身履职工作，确保各项职责落到实处。能够充分安排时间投入公司履职工作。具体履职情况如下：

（一）出席董事会情况

2025年度，本人出席了第九届董事会第一次会议等3次董事会会议，出席情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况本年应出亲自出席以通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数席次数次数加次数数

331000

本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，认真审阅各项议案材料，结合自身法学专业背景，对相关议案的合规性、合理性进行审慎核查，就高级管理人员聘任的合规性、董事会专门委员会运作的规范性等方面提出专业意见，独立行使表决权，所有议案均投赞成票，助力公司第九届董事会及高级管理团队顺利组建，保障公司治理工作平稳衔接。

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度，本人积极出席董事会专门委员会，具体情况如下：

时间会议届次会议情况表决情况审计委员会同意

2025年9

2025年第五次审议《关于聘任财务总监的议案》

月29日会议审计委员会同意

2025年10

2025年第六次审议公司《2025年第三季度报告》

月27日会议

审议公司2025年年度审计工作计划:1.年审会计同意

审计委员会师就审计工作的职业道德与独立性声明；2.汇报

2025年12

2025年第七次2025年审计工作安排；3.说明2025年年审中重

月18日

会议点审计领域；4.审计委员会委员对可能存在的风险进行沟通讨论。

审计委员会同意

2025年12

2025年第八次审议《关于向银行申请抵押借款的议案》

月30日会议

2025年9提名委员会对第九届董事会聘任的高级管理人员资格进行同意

月29日2025年第四次审查

41/70会议本人作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照《董事会专门委员会实施细则》的要求，履行专门委员会职责，对第九届董事会聘任的高级管理人员任职资格认真审查，关注公司财务状况及审计工作开展情况，了解公司高级管理人员薪酬体系及考核机制，核查薪酬制度的合规性，确保薪酬考核工作公平、公正、公开。

（三）公司配合独立董事工作的情况

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况2025年度，本人与公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及公司内部审计部门开展多次沟通交流，在年度审计工作启动前，审议确定审计计划、审计重点及各项时间安排；在审计过程中，定期与审计机构沟通审计进展、审计过程中发现的问题及解决方法，督促审计机构严格按照审计准则开展工作，提高审计工作质量。

（五）与中小股东沟通情况

本人任职期间持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司通过上海证券交易所 E互动平台、投资者热线、公司邮件等多种渠道，及时、准确地回复中小股东的咨询，保障中小股东的知情权、参

42/70与权。

（六）上市公司现场办公情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本人任期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为：报告期内公司定期报告的编制和审议程序符合法律法

43/70根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

44/70公司董事会在报告期内完成董事会换届选举工作。经核查，公司

董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》

四、总体评价报告期，本人能够恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，通过现场调研、召开专门会议等多种方式，及时了解公司的重要经营信息。通过积极出席各类会议、行使知情权、参与重大事项决策、履行专门委员会职责等方式，充分发挥独立董事的专业作用，助力公司顺利完成董事会换届、高级管理团队组建等重要工作，推动公司治理水平持续提升。

2026年，本人将继续加强学习，不断提升自身专业素养和履职能力，更加主动地参与公司治理，加强与公司各方的沟通交流，进一步强化监督职责，积极提出合理化建议，助力公司改善经营管理、提升治理水平、化解经营风险，努力实现公司高质量发展，切实维护全体股东的合法权益。

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事阎其华

二〇二六年四月二十九日

45/70抚顺特殊钢股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事兆文军（届满离任）

本人兆文军，系公司第八届董事会独立董事，于2025年9月公司董事会换届后离任。2025年任职期间，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和

《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2025年度任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况兆文军，1966年11月出生，曾任大连显像管厂经济师，大连市体改委副主任科员，中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副主任，大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理与经济学部金融与会计研究所副所长。现任大连理工大学经济管理学院副教授。抚顺特殊钢股份有限公司第八届董事会独立董事届满离任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年度独立董事履职概况

本人于2025年9月公司董事会届满离任。在任职期间，本人能

46/70够充分安排时间投入公司履职工作。具体情况如下：

（一）出席董事会情况

2025年度，本人出席了第八届董事会第十八次会议等8次董事

会会议及两次股东会，出席情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况本年应出亲自出席以通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数席次数次数加次数数

880002

本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，严格按照会议通知要求，认真审阅会议资料，提前了解议案背景及相关情况，未有缺席、迟到、早退等情况，也未委托他人代为出席会议，确保每一次表决都基于独立判断，充分行使董事权利。

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度，本人积极出席董事会专门委员会，具体情况如下：

时间会议届次会议情况表决情况

审议《公司2024年度固定资产处置损失的议案》及同意

听取年审会计师对公司2024年度审计工作的汇报:

2025年

审计委员会2025年1.年审会计师就审计工作的职业道德与独立性声

1月14

第一次会议明；2.汇报2024年审计工作安排；3.说明2024年日

年审中重点审计领域；4.审计委员会委员对可能存在的风险进行沟通讨论。

审议《公司2024年年度报告及报告摘要》《2024年同意度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》《关于聘请2025年财务报表审计机构

2025年审计委员会2025年及内部控制审计机构的议案》《2025年度内部控制

4月1日第二次会议评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》

2025年同意

审计委员会2025年审议公司《2025年第一季度报告》《关于固定资产

4月27

第三次会议处置损失的议案》日

2025年同意

审计委员会2025年审议公司《2025年半年度报告及报告摘要》《关于

8月22

第四次会议核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》日2025 年战略与投资委员会审议通过了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）同意

4月1日2025年第一次会议报告》

2025年战略与投资委员会同意

审议《关于吸收合并全资子公司的议案》

4月272025年第二次会议

47/70日

2025年同意

提名委员会2025年

1月24对拟聘任副总经理资格进行审查

第一次会议日

2025年同意

提名委员会2025年

6月18对拟聘任副总经理资格进行审查

第二次会议日

2025年提名委员会2025年对第九届董事会独立董事及非独立董事资格进行审同意

9月8日第三次会议查

2025年薪酬与考核委员会同意

审议公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案

4月1日2025年第一次会议本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会专门委员会实施细则》的要求，牵头组织公司内部相关薪酬考核制度的修订完善，结合公司经营业绩、行业发展水平及高管履职情况，对薪酬方案的合理性、考核办法的科学性进行审慎评估，提出针对性优化建议，确保高管薪酬与公司业绩、个人履职成效相匹配，充分发挥薪酬激励的导向作用。同时，结合自身公司治理领域的专业优势，参与审议公司相关重大事项，助力专门委员会规范高效履职，推动公司治理水平提升。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，安排董事会办公室专人对接独立董事工作需求，及时提供董事会、股东会及各专门委员会会议材料，确保本人有充足时间研究、审阅议案。公司定期向独立董事发送公司生产经营、财务状况、行业动态等相关资料，保障独立董事全面、准确掌握公司运营情况。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

48/70就公司财务、业务状况进行沟通的情况2025年度，本人与公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及公司内部审计部门开展多次沟通交流，在年度审计工作启动前，审议确定审计计划、审计重点及各项时间安排；在审计过程中，定期与审计机构沟通审计进展、审计过程中发现的问题及解决方法，督促审计机构严格按照审计准则开展工作，提高审计工作质量。

（五）与中小股东沟通情况

本人任职期间持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司通过上海证券交易所 E互动平台、投资者热线、公司邮件等多种渠道，及时、准确地回复中小股东的咨询，保障中小股东的知情权、参与权。报告期，本人出席了公司举办的两次业绩说明会，与投资者进行线上互动交流，及时传递公司经营信息，回应市场关切。

（六）上市公司现场办公情况

本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数19天，出席公司董事会8次、各项董事会专门委员会9次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

49/70报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司的

条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就要约

收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为：报告期内公司定期报告的编制和审议程序符合法律法

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制要求，公司编制的内部控制评价报告，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司

50/70提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况

和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人任职期间未发生相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会在报告期内聘任穆立峰先生、陈本柱先生为公司副总经理，并在报告期内完成董事会换届选举工作。经核查，公司董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。

四、总体评价

2025年度任职期间，本人始终恪守独立董事的职业道德和行为规范，保持独立、客观、公正的立场，勤勉尽责、忠实履职，积极参与公司决策、监督和咨询工作，充分发挥了独立董事的专业性和独立

51/70性作用，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。离任后，本人将继续关注公司的发展情况，积极支持公司的各项工作，祝愿公司未来经营稳步提升、持续健康发展。

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事兆文军

二〇二六年四月二十九日

52/70抚顺特殊钢股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事葛敏（届满离任）

本人葛敏，系公司第八届董事会独立董事，于2025年9月公司董事会换届后离任。2025年任职期间，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和

《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理、决策监督、专业咨询等各项工作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2025年度任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况葛敏，1969年11月出生，曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份有限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事、杭州大自然科技股份公司董事。现任中国农业大学法律系副教授，中国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国商业法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会法律顾问。抚顺特殊钢股份有限公司第八届董事会独立董事届满离任。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

53/70因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年度独立董事履职概况

本人于2025年9月公司董事会届满离任。在任职期间，本人能够充分安排时间投入公司履职工作。具体情况如下：

（一）出席董事会情况

2025年度，本人出席了第八届董事会第十八次会议等8次董事会会议，出席情况如下：

出席董事会情况出席股东会情况本年应出亲自出席以通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数席次数次数加次数数

880002

本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，始终保持严谨负责的态度，积极投入公司独立董事工作，全面参与公司董事会及各专门委员会相关会议，认真审阅各项会议议案，主动了解公司经营管理、财务状况、内部控制等情况，切实发挥独立董事的监督、决策和咨询作用。

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度，本人积极出席董事会专门委员会，具体情况如下：

时间会议届次会议情况表决情况

审议《公司2024年度固定资产处置损失的议案》及听取同意

年审会计师对公司2024年度审计工作的汇报:1.年审审计委员会

2025年1会计师就审计工作的职业道德与独立性声明；2.汇报

2025年第一次

月14日2024年审计工作安排；3.说明2024年年审中重点审计会议领域；4.审计委员会委员对可能存在的风险进行沟通讨论。

审议《公司2024年年度报告及报告摘要》《2024年度日同意常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议审计委员会案》《关于聘请2025年财务报表审计机构及内部控制审

2025年42025年第二次计机构的议案》《2025年度内部控制评价报告》《关于计月1日会议提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》审计委员会同意

2025年4审议公司《2025年第一季度报告》《关于固定资产处置

2025年第三次月27日损失的议案》会议

54/70审计委员会同意

2025年8审议公司《2025年半年度报告及报告摘要》《关于核销

2025年第四次月22日部分应付、应收款项暨关联交易的议案》会议战略与投资委同意2025 年 4 审议通过了《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）员会2025年第月1日报告》一次会议战略与投资委同意

2025年4

员会2025年第审议《关于吸收合并全资子公司的议案》月27日二次会议提名委员会同意

2025年1

2025年第一次对拟聘任副总经理资格进行审查

月24日会议提名委员会同意

2025年6

2025年第二次对拟聘任副总经理资格进行审查

月18日会议提名委员会同意

2025年9

2025年第三次对第九届董事会独立董事及非独立董事资格进行审查

月8日会议薪酬与考核委同意

2025年4

员会2025年第审议公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案月1日一次会议本人作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照《董事会专门委员会实施细则》的要求，认真审核董事、高级管理人员候选人任职资格。同时，结合自身公司治理领域的专业优势，参与审议公司相关重大事项，助力专门委员会规范高效履职，推动公司治理水平提升。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司建立了顺畅的沟通机制，通过与公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的定期沟通，及时了解公司生产经营、市场开拓、产品研发、财务状况、重大项目进展及行业发展动态等情况，重点关注了公司2025年以来受市场需求影响、产品订单及销售价格

55/70下降、新建项目产能未达预期等问题，督促公司积极采取应对措施。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

（五）与中小股东沟通情况

（六）上市公司现场办公情况

本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数17天，出席公司董事会8次、各项董事会专门委员会9次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

本人认为公司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤

56/70其是中小股东权益的情形发生。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司的

条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就要约收

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为：报告期内公司定期报告的编制和审议程序符合法律法

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

57/70对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本人任职期间未发生相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

四、总体评价

58/702025年度任职期间，本人严格按照相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立董事职责，积极参与公司治理和决策监督，充分发挥自身专业优势，为公司规范运作、风险防控和健康发展提供了专业支持，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

离任后，本人将继续关注公司的发展情况，积极支持公司的各项工作，祝愿公司未来经营稳步提升、持续健康发展。

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事葛敏

二〇二六年四月二十九日

59/70议案七

抚顺特殊钢股份有限公司关于聘请2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东授权代表：

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟在原审计服务协议到期后，续聘天职国际会计师事务所为公司2026年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、

信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师

事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师

1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客

60/70户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传

输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、

批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，制造业上市公司审计客户88家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业

风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、

监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监

管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如

下：

项目合伙人及签字注册会计师申旭先生，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，

2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师闻雨女士，2017年成为注册会计师，2016年开

61/70始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2023年开始为

公司提供审计服务。

项目质量控制复核人齐春艳女士，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、项目组成员诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存

在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、项目组成员独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费情况

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要

求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。预计2026年度审计费用共计98万元（其中：财务报表审计费用60万元；内控审计费用38万元）。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

62/70议案八

抚顺特殊钢股份有限公司关于2026年度申请综合授信的议案

各位股东及股东授权代表：

为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，公司2026年度拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额

度不超过65亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

公司董事会提议股东会授权公司法定代表人或其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2026年度股东会审议通过相关议案时止），自股东会审议通过之日起计算。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

63/70议案九

抚顺特殊钢股份有限公司关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东授权代表：

公司根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并结合实际情况

制定董事及高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限

自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

三、薪酬方案

1、非独立董事

在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

2、独立董事

独立董事津贴：每人每年7.2万元人民币（含税），自任期开始起按月发放。

3、高级管理人员公司高级管理人员按照《抚顺特钢董事、高级管理人员薪酬绩效考核办法》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

四、其他规定

1、在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩

效薪酬组成，其中，绩效薪酬额度占比不低于全年薪酬总额的50%；

64/702、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代

扣代缴；

3、在公司任职的非独立董事及高级管理人员的一定比例的年度绩

效薪酬将于公司经审计的年度报告披露后递延发放；

4、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

5、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对

董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

65/70议案十

抚顺特殊钢股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

各位股东及股东授权代表：

本议案所涉制度全文请见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特钢：董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

66/70议案十一

抚顺特殊钢股份有限公司募集资金管理制度

各位股东及股东授权代表：

本议案所涉制度全文请见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特钢：募集资金管理制度》。

请审议。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日

67/70议案十二

抚顺特殊钢股份有限公司

关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

公司根据经营发展需要，拟增加经营范围：“常用有色金属冶炼、有色金属合金制造、有色金属压延加工、有色金属合金销售、高性能有色金属及合金材料销售”。同时根据《上市公司治理准则》等法规要求对《公司章程》部分内容进行修订，具体内容如下：

原条款内容修订后条款内容

第八条代表公司执行公司事务的董事为公第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法

司的法定代表人。定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：一第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：

般项目：货物进出口；技术进出口；钢、铁冶货物进出口；技术进出口；钢、铁冶炼；钢压延加工；

炼；钢压延加工；技术服务、技术开发、技术常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金

机械设备安装服务；冶金专用设备制造；通材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；

金属制品修理；机械零件、零部件加工；金冶金专用设备制造；通用设备修理；专用设备修理；

属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；再电气设备修理；金属制品修理；机械零件、零部件加

生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废工；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；再生

旧金属回收；基础化学原料制造（不含危险资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回化学品等许可类化学品的制造）；金属结构制收；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化造；金属表面处理及热处理加工。（除依法须学品的制造）；金属结构制造；金属表面处理及热处经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展理加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营活动）许可项目：特种设备安装改造修法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方后方可开展经营活动，具体经营项目以相关可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文部门批准文件或许可证件为准）件或许可证件为准）

第二十条公司是于1999年6月7日由抚顺第二十条公司是于1999年6月7日由抚顺特殊钢

特殊钢（集团）有限责任公司联合冶金工业（集团）有限责任公司联合冶金工业部北京钢铁设部北京钢铁设计研究总院、吉林炭素股份有计研究总院、吉林炭素股份有限公司（现名称：吉林限公司、吉林铁合金集团有限责任公司、中炭素集团有限责任公司）、吉林铁合金集团有限责任国第三冶金建设公司、抚顺电业局发起设立。公司、中国第三冶金建设公司（现名称：中国三冶集公司设立时的股份总数40000万股，其中抚团有限公司）、抚顺电业局发起设立。公司设立时的顺特殊钢（集团）有限责任公司认购股份股份总数40000万股，其中抚顺特殊钢（集团）有

39672.45万股，占公司股份总数的99.18%，限责任公司认购股份39672.45万股，占公司股份

68/70出资方式为国有资产管理部门确认的经评估总数的99.18%，出资方式为国有资产管理部门确认

后资产；冶金工业部北京钢铁设计研究总院、的经评估后资产；其他五家发起人以债权方式出资，吉林炭素股份有限公司、吉林铁合金集团有分别认购股份65.51万股，占公司股份总数的限责任公司、中国第三冶金建设公司、抚顺0.61%。

电业局分别认购股份65.51万股。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东会表决。东会表决。

……………………

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定的规定或者股东会的决议，可以实行累积投或者股东会的决议，可以实行累积投票制，当公司单票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分权益的股份比例在百分之三十及以上时，应之三十及以上时选举两名以上非独立董事的，应当当采用累积投票制。采用累积投票制。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避应当采取措施避免自身利益与公司利益冲免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不突，不得利用职权牟取不正当利益。正当利益。

……………………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董企业，以及与董事、高级管理人员有其他关事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司联关系的关联人，与公司订立合同或者进行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项交易，适用本条第二款第（四）项规定。规定。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出出席；…………董事未出席董事会会议，亦席；…………董事未出席董事会会议，亦未委托代表未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百四十一条本章程第九十九条关于不第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任

得担任董事的情形、离职管理制度的规定，董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级同时适用于高级管理人员。管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规高级管理人员在任职期间出现第九十九条第一款所定，同时适用于高级管理人员。列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，

69/70发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

上述修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

修订后形成的《公司章程》已于2026年3月31日披露于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。