抚顺特殊钢股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人兆文军，作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在报告期内能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，秉承客观、独立、公正的立场，忠实、勤勉地履行职责。报告期，通过现场会议、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积极了解公司的生产经营和公司治理情况，及时获取会议资料等相关信息，积极出席董事会、股东大会会议，本着独立、客观、公正的原则，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况兆文军，男，1966年11月生，管理学博士，副教授。曾任大连显像管厂经济师，大连市经济体制改革委员会副主任科员，中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副主任，大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理与经济学部金融与会计研究所副所长。现任大连理工大学经济学院副教授。2019年9月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

1因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2024年度独立董事履职概况

2024年度，本人依法依规，审慎行使职权，认真审阅各项会议议案，做出独立、客观、公正的判断，在公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用。具体履职情况如下：

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，本人出席了公司2023年年度股东大会等3次股

东大会会议，出席了第八届董事会第十次会议等八次董事会会议，具体情况如下：

出席董事会情况出席股东大会情况本年应出亲自出席以通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数席次数次数加次数数

881003

本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，持续关注董事会决议执行情况。

本年度审议的董事会议案投票均为同意。

（二）参与董事会专门委员会情况

2024年度，本人积极出席其他专门委员会，会议情况如下：

时间会议届次会议情况表决情况

2024年1审计委员会审议《2023年度固定资产处置损失的议案》《关于同意月11日第一次会议向参股公司增资暨关联交易的议案》以及公司2023年度审计计划

2024年3审计委员会审议《公司2023年年度报告及报告摘要》《2023同意

月20日第二次会议年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于聘请2024年财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》《2024年度内部控制评价报告》

2024年4审计委员会同意

月29日审议公司《2024年第一季度报告》第三次会议2024年5审计委员会审议《关于增加2024年度日常关联交易预计的议同意月7日第四次会议案》

2024年8审计委员会审议公司《2024年半年度报告》同意

月27日第五次会议

2024年审计委员会同意

审议公司《2024年第三季度报告》

10月27第六次会议

2日

2024年薪酬与考核审议并讨论2023年度董事及高级管理人员薪酬同意

3月20委员会第一事项

日次会议

2024年战略与投资审议《公司董事会专门委员会实施细则》，增加同意

10 月 27 委员会会议 关于公司 ESG 相关内容

日第一次会议

2024年提名委员会对补选董事任职资格进行审核。同意

4月15第一次会议

日

（三）参与独立董事专门会议情况

本人在报告期内参与独立董事专门会议具体情况如下：

时间会议届次议案内容表决情况

2024年2024年独公司关于2023年度固定资产处置损失的议案同意

1月11立董事第一公司关于向参股公司增资暨关联交易的议案同意

日次专门会议

2024年2024年独公司关于2024年度日常关联交易的审核意见同意

3月20立董事第二关于聘请2024年度财务报表及内部控制审计机同意

日次专门会议构的审核意见

2024年2024年独关于增加2024年度日常关联交易预计的议案同意

5月7立董事第三

日次专门会议

本人认为，上述独立董事专门会议所议事项均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在向关联方利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司董事、监事及管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，并征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。本人积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事的参与决策、监督、咨询等的作用。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务

所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

32024年1月11日，公司召开审计委员会2024年第一次会议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司2023年度审计工作计划》。2024年3月20日，公司召开审计委员会2024年第二次会议，年审注册会计师在会上向独立董事汇报了《公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事就上述会议涉及的公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询并对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成肯定性意见。

（六）与中小股东沟通情况

本人出席了公司报告期召开的3次股东大会，并在会上与中小股东、投资者进行沟通交流。另外，本人也持续关注公司日常与中小股东的沟通情况，督促公司切实加强与中小股东的沟通交流。报告期，公司召开了三次投资者说明会，分别为2023年年度报告业绩说明会、2024年半年度报告业绩说明会及2024年第三季度报告

业绩说明会，本人代表公司独立董事出席了上述3次业绩说明会，积极与投资者进行沟通交流。

（七）上市公司现场办公情况

本人按照法律法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》的要求，在报告期内认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，全年履职天数26天，出席公司董事会8次、股东大会3次、各项董事会专门委员会9次，参加实地调研2次、业绩说明会3次、监管部门履职培训2次，切实发挥独立董事职能，为董事会科学决策、规范治理提供支持。

报告期，本人与其他独立董事两次来到公司实地调研，深入了解公司报告期重要技术改造项目的进展情况，并到公司财务部门了解公司财务管理的实际情况，在现场听取董事会秘书及财务总监的专项汇报。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

4（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司董事会共审议《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》《公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年度关联交易预计的议案》

3项关联交易议案，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，对上述关联交易事项进行审议，认为公司关联交易事项为生产经营所必需，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露的法律程序，符合相关法律法规及监管要求。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生该类事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为：公司《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的编制和审议

程序符合法律法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，公司编制了《公司

2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司

不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范

5体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

对公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财

务报告及内部控制审计机构事项，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务报告审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期，公司未发生该类事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司董事会在报告期内收到前董事曹斌先生的书面辞职报告，并在股东大会上选举吴效超先生为补选董事，公司第八届董事会第十九次会议聘任高健先生为公司副总经理。经核查，公司董事的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。

（九）董事及高级管理人员的薪酬

6报告期，公司能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

四、总体评价报告期，本人严格按照有关法律法规要求勤勉尽职、认真履行独立董事职责与公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员保

持充分有效的沟通，持续关注公司生产经营、内控建设、规范运作、技改建设、信息披露、股份回购、利润分配等重大事项，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

2025年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、勤

勉地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及管理层之间的沟通，有针对性的对公司开展实地考察调研。同时，加强对宏观经济形势、特钢行业发展的研究，积极参加监管部门的培训，提升自身专业水平，有效促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事兆文军

2025年4月11日

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