股票代码：600399股票简称：抚顺特钢编号：临2025-044

抚顺特殊钢股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修

订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的说明

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第八届监事会仍将按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订情况

此次对《公司章程》的修订，公司统一将“股东大会”修订为“股东会”，整体删除“监事”“监事会”相关的表述，除此之外，其他具体修订内容如下表所示：

1原条款内容修订后条款内容

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规法》）和其他有关规定，制订本章程。定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，新增其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、的文件，对公司、股东、董事、监事、高级股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据管理人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以董事、监事、总经理或其他高级管理人员，起诉股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本人。章程规定的其他人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

2面值。值，每股面值1元。

第二十条公司股份总数为1972100000第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司的股本结构为：普通股1972100000股，公司的股本结构为：普通股

1972100000股，无其他种类股份。1972100000股，无其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补附属企业）不以赠予、垫资、担保、借款等形式，偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务份的人提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司股份的，应当通过公开的集中交易方式当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份本公司股份的，应当经股东大会决议；公司的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条因本章程第二十四条第一款第（三）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之本公司股份后，属于第（一）项情形的，应日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情当自收购之日起十日内注销；属于第（二）形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押

3质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不发行股份前已发行的股份，自公司股票在证得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职申报所持有的本公司的股份及其变动情况，期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同在任职期间每年转让的股份不得超过其所持一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份有本公司股份总数的百分之二十五；所持本自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述公司股份自公司股票上市交易之日起一年内人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股不得转让。上述人员离职后半年内，不得转份。

让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、东、董事、监事、高级管理人员，将其持有董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者的本公司股票或者其他具有股权性质的证券其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形之五以上股份的，以及有中国证监会规定的的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、人股东持有的股票或者其他具有股权性质的父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利其他具有股权性质的证券。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性……质的证券。……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券结算机构提供的凭证

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权份的种类享有权利，承担义务；持有同一种利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义等权利，承担同种义务。

务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、者质询；赠予或者质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

转让、赠与或质押其所持有的股份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

4（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份监事会会议决议、财务会计报告；额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

股份份额参加公司剩余财产的分配；的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

议持异议的股东，要求公司收购其股份；的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种件，公司经核实股东身份后按照股东的要求类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份予以提供。后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者决程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求议内容违反本章程的，股东有权自决议作出人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集之日起六十日内，请求人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董新增

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

5定，给公司造成损失的，连续一百八十日以章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

上单独或者合并持有公司百分之一以上股份任。有前述规定的情形的，连续一百八十日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或的，股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内三十日内未提起诉讼；或者情况紧急、不立未提起诉讼；或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股损害的，前款规定的股东有权为了公司的利东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院益以自己的名义向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退本；

股；……

……

第四十条公司的控股股东、实际控制人员删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照新增

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

6行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守新增

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有新增

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有新增

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

7（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补司形式作出决议；

亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（八）对发行公司债券作出决议；项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者……变更公司形式作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

股东大会审议通过。审议通过：

…………

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公一期经审计总资产百分之三十的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

…………

（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

实发生之日起两个月以内召开临时股东大之日起两个月以内召开临时股东会：

会：……

……（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十五条公司召开股东大会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地，司住所地，或股东大会召集人在通知中确定或股东会召集人在通知中确定的其他地点。

的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。将提供网络投票的方式为股东提供便利。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

行政法规、本章程；法规、本章程的规定；

8…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

立董事有权向董事会提议召开临时股东大集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要议，董事会应当根据法律、行政法规和本章求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、程的规定，在收到提议后十日内提出同意或行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。……见。……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在章程的规定，在收到提案后十日内提出同意收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原董事会决议后的五日内发出召开股东大会的提议的变更，应征得审计委员会的同意。

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后会的同意。十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不董事会不同意召开临时股东大会，或者在收履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会集和主持。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以

十以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到请求后十日内提出同意或章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分计持有公司百分之十以上股份的股东有权向之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求请求五日内发出召开股东大会的通知，通知五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以的，视为监事会不召集和主持股东大会，连上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表续九十日以上单独或者合计持有公司百分之决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主十以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股

9大会的，须书面通知董事会，同时向公司所东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备

在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及在股东大会决议公告前，召集股东持股比例股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材不得低于百分之十。料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢股东大会决议公告时，向上海证券交易所提复的优先股等）比例不得低于百分之十。

交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员监事会以及单独或者合并持有公司百分之三会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份

以上股份的股东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的提出提案。

股东，可以在股东大会召开十日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决提案并书面提交召集人。召集人应当在收到权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十提案后两日内发出股东大会补充通知，公告日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案的内容。在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公十三条规定的提案，股东大会不得进行表决告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增并作出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表出席股东大会，并可以书面委托代理人出席决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公……司的股东；

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

10的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应董事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决有关法律、法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股……东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

……

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身出席会议的，应出示本人有效身份证件、股份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示托的代理人出席会议。法定代表人出席会议本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效的，应出示本人身份证、能证明其具有法定证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份代表人资格的有效证明；委托代理人出席会证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授议的，代理人应出示本人身份证、法人股东权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等

代理人姓名（或单位名称）等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推上董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集

11主持。监事会主席不能履行职务或不履行职人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表表主持。主持。

…………

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

详细规定股东大会的召开和表决程序，……股东会的召集、召开和表决程序，……

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过事会应当就其过去一年的工作向股东大会作去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。独立董事应当向年度股东大会提交应作出述职报告。

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

应当在会议记录上签名。……录上签名。……

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大持表决权的过半数通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所过半数通过。持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬……和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

12（五）公司年度报告；

……

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：……

……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总资产产百分之三十的；

百分之三十的；……

……

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

…………

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管董事、总经理和其它高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的订立将公司全部或者重要业务的管理交予该管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股方式提请股东大会表决。东会表决。

（一）关于董事候选人提名方式和程序关于董事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的（一）单独或合计持有公司百分之一以上股份的股

股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，（独立董事除外）候选人，由本届董事会进由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案，提行资格审查后，形成书面提案提交股东大会交股东会选举。

表决。（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以

2、董事会可以提名推荐公司董事候选人，并董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。

以董事会决议形式形成书面提案，提交股东前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或大会表决。者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员

3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一作为独立董事候选人。董事会提名委员会应对被提

以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

人，由本届董事会进行资格审查后，形成书公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照有面提案提交股东大会表决。关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当人，并以监事会决议形式形成书面提案，提真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候交股东大会表决。选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有异议

（二）关于监事候选人提名方式和程序的独立董事候选人公司不得提交股东会选举。股东

1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事股东会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一候选人，由本届监事会进行资格审查后，形股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分成书面提案提交股东大会表决。之三十及以上时，应当采用累积投票制。

2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投表监事）候选人，并以监事会决议形式形成票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

书面提案，提交股东大会表决。

133、监事会中的职工代表监事由公司职工代表

大会或职工大会选举。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能一个新的提案，不能在本次股东大会上进行在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举应当推举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有议事项与股东有关联关系的，相关股东及代关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东代表与监事代表共同负责计票、监票，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果载入的表决结果载入会议记录。

会议记录。…………

第八十八条第九十二条

…………

14在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义对表决情况均负有保密义务。务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

选举提案的，新任董事、监事就任时间在当任董事就任时间在当次股东会结束时。

次股东大会结束时。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起政治权利，执行期满未逾五年；未逾二年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾日起未逾三年；三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百条

…………

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

15义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并机会，自营或者为他人经营与本公司同类的经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

……议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送职务。

达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应不当然解除，在两年内仍然有效。其对公司向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年效，直至该秘密成为公开信息。内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任

16职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董

事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作新增

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，由九名董事组成，负责。设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半

第一百零六条董事会由九名董事组成，设数选举产生。

董事长一人。董事会设职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条……

公司董事会设立审计委员会，战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委调整至第一百三十七条员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会可在下述权限范围第一百一十三条董事会可在下述权限范围内，决内，决定公司的对外投资与项目投资、收购定公司的对外投资与项目投资、收购与出售资产、与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保、贷款与资产抵押、对外担保、对外捐赠事项、委托

对外捐赠事项、委托理财、关联交易事项。理财、关联交易事项。在不违反法律、法规及本章在不违反法律、法规及本章程其他规定的情程其他规定的情况下，股东会授权董事会的审批权况下，股东大会授权董事会的审批权限为：限为：

…………上述交易属于公司对外投资设立有限责任公上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或

司或者股份有限公司，按照《公司法》第二者股份有限公司，按照《公司法》第四十七条或者

17十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出第九十八条规定可以分期缴足出资额的，应当以协资额的，应当以协议约定的全部出资额为标议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

准适用本款的规定。…………

第一百一十一条董事会设董事长一人。董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

…………上述交易属于公司对外投资设立有限责任公上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或

司或者股份有限公司，按照《公司法》第二者股份有限公司，按照《公司法》第四十七条或者十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出第九十八条规定可以分期缴足出资额的，应当以协资额的，应当以协议约定的全部出资额为标议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

准适用本款的规定。…………

第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行名董事履行职务。职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开十日以前由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

的股东、三分之一以上董事或者监事会，可东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议以提议召开董事会临时会议。董事长应当自召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；

件或者传真；通知时限为：至少于会议召开通知时限为：至少于会议召开三日以前通知全体董

三日以前通知全体董事和监事。……事。……

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及决议行使表决权，也不得代理其他董事行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该表决权。该董事会会议由过半数的无关联关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决系董事出席即可举行，董事会会议所作决议权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席须经无关联关系董事过半数通过。出席董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足三人的，应将该事事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事项提交股东大会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法新增

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

18第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

新增

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下新增

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

19良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对新增

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立新增

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加新增

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会

20议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会新增

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为五名，为不在新增

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务新增

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一新增次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与投资委新增

员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等其他专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、

21部门规章、本章程和董事会授权履行职责，提案应

当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级新增

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董新增

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任

事会聘任或解聘。或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者……解聘。

……

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

22九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

…………

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

容：…………（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同以及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…………

第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责偿责任。任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章所有内容

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日之日起四个月内向中国证监会和证券交易所起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送并披露年度报告，……报送并披露年度报告，……

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立任何个人名义开立账户存储。账户存储。

第一百五十三条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应提取法定公积金之前向股东分配利润的，股当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损东必须将违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公调整至第一百五十八条

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

23公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配调整至第一百五十七条

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实施积极的利润分配第一百五十六条公司现金股利政策目标为固定政策，重视对投资者的合理投资回报，并保股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留持连续性和稳定性。意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的……无保留意见的，可以不进行利润分配。

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

……

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出新增决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏新增

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审露。

计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活新增

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织新增实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

24机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国新增

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所由

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计定前委任会计师事务所。师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件或删除电话等通讯方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

清算第一节合并、分立、增资和减资

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本

新增公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应清单。公司应当自作出合并决议之日起十日当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于内通知债权人，并于三十日内在《中国证券三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者报》《上海证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的到通知书的自公告之日起四十五日内，可以自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承的公司承继。继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出分立决议之日起十日内通知应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或海证券报》上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

25日内通知债权人，并于三十日内在《中国证内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八新增

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》

《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定新增

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席股东大而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

26二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（五）项规定而解散的，应当在解散事由规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组清算组由董事或者股东大会确定的人员组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东可以申请人民法院指定有关人员组成清算组会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日

十日内通知债权人，并于六十日内在《中国内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上证券报》《上海证券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公……告。

……

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经关的经营活动。公司财产在未按前款规定清营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

27第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改

应当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百零二条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总股本总额百分之五十以上的股东；持有股份额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人实际支配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、控制人、董事、监事、高级管理人员与其直董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关能导致公司利益转移的其他关系。但是，国系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。

具有关联关系。

第二百零三条董事会可依照章程的规定，第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

相抵触。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”第二百一十四条本章程所称“以上”“以内”，都

“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会议第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括对标点的调整、条款编号及引用条款所涉及条款编号变化等，因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项将提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。修订后形成的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

28三、相关制度制定、修订情况

为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行同步修订和完善，并新增制定《抚顺特殊钢股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《抚顺特殊钢股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，具体如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1抚顺特殊钢股份有限公司股东会议事规则修订是

2抚顺特殊钢股份有限公司董事会议事规则修订是

3抚顺特殊钢股份有限公司董事会专门委员会实施细则修订否

4抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度修订是

5抚顺特殊钢股份有限公司独立董事专门会议工作细则修订否

6抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书工作制度修订否

7抚顺特殊钢股份有限公司总经理工作规则修订否

8抚顺特殊钢股份有限公司关联交易准则修订是

9抚顺特殊钢股份有限公司对外担保制度修订是

抚顺特殊钢股份有限公司对外投资管理制度

10修订是

11抚顺特殊钢股份有限公司内部控制制度修订否

12抚顺特殊钢股份有限公司内幕信息知情人管理制度修订否

13抚顺特殊钢股份有限公司信息披露管理制度修订否

14抚顺特殊钢股份有限公司重大事项报告制度修订否

15抚顺特殊钢股份有限公司内部审计制度修订否

16抚顺特殊钢股份有限公司投资者关系管理制度修订否

17抚顺特殊钢股份有限公司子公司管理制度修订否

18抚顺特殊钢股份有限公司年报差错责任追究制度修订否

19抚顺特殊钢股份有限公司社会责任管理制度修订否

20抚顺特殊钢股份有限公司外部信息使用人管理制度修订否

21抚顺特殊钢股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

22抚顺特殊钢股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制制定否

度其中，《抚顺特殊钢股份有限公司股东会议事规则》《抚顺特殊钢股份有限公司董事会议事规则》《抚顺特殊钢股份有限公司独立董事制度》《抚29顺特殊钢股份有限公司关联交易准则》《抚顺特殊钢股份有限公司对外担保制度》《抚顺特殊钢股份有限公司对外投资管理制度》尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关制度文件。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二五年九月十二日

30