江苏红豆实业股份有限公司

关联交易管理制度

（2022年9月修订）

第一章总则第一条为规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据国家相关法律法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

以及《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司

应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第四条公司董事会应当采取有效措施防止关联人通过非公允的关联交易

占用或者转移公司的资金、资产和资源。

第二章关联人及关联交易

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关

联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

1第七条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为本公司的关联人。

第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条公司的关联交易包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

2（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策程序和披露

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第(四)项的规定为准）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第(四)项的规定为准）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

3（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第(四)项的规定为准）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十四条除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会批准后方可实施。

本条所述交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易所的有关规定聘请会计师事务所或资产评估机构，对交易标的进行审计或评估。

对本制度第十一条第（十二）项至第（十七）项所述与日常经营相关的关联

交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

4第十六条公司与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事事前认可并发

表意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十七条监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。。

第二十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发

生变化的，公司应当及时披露。

5公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，合并报表范围

发生变更的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的该主体相关财务指标，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的该主体相关财务指标，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十四条和第十五条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度第十四条和第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司与关联方进行第十一条第（十二）项至第（十七）项所列

日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

(一)已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

6中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协

议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条日常关联交易协议的内容应当包括：

(一)定价政策和依据；

(二)交易价格；

(三)交易总量或者明确具体的总量确定方法；

(四)付款时间和方式；

(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

(六)其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。

第二十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

7无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、高级管理人员

及其关系密切的家庭成员；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的

董事、监事和高级管理人员提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十七条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及

其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第四章公司与关联方资金往来的规范

第二十八条公司应规范并尽可能的减少关联交易，控股股东、实际控制人

及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

8第二十九条控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第三十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，须经股

东大会审批，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十二条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公

司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三十三条控股股东及关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定占用公司资金的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。

第三十四条公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门。公司董事

会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史

9形成的非经营性占用资金。

第三十五条公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：

(一)定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；

(二)按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况；

(三)按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。

第三十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则

上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告；

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三十七条对于控股股东、实际控制人及其他关联方不积极采取措施清偿

所占用资金的，按照相关证券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民共和国刑法》追究刑事责任。

第五章附则

第三十八条公司与关联方进行交易时涉及的披露和审议程序和要求，本制

度没有规定的，使用《上海证券交易所股票上市规则》中“应当披露的交易”和10“关联交易”以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定。

第三十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十条本制度由公司董事会制定，并负责解释和修订。

第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

江苏红豆实业股份有限公司

2022年9月14日

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