证券代码：600400证券简称：红豆股份江苏红豆实业股份有限公司（注册地址：江苏省无锡市锡山区东港镇）
2023年度非公开发行A股股票预案
二〇二三年一月江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
1江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司2023年1月16日召开的第八届董
事会第三十六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的
特定对象，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以
及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第八届董事会第三十六次临时会议召开之日，上市公司总股本为2303021852股，本次非公开发行股票数量不超过
380000000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司董事会或董事会授权人士在公司股东大会的授权范围内根据本次发行时的
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A
股股票交易均价的80%。
2江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下方面：
单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入
1红豆品牌体验店升级改造项目45000.0045000.00
2红豆品牌电商中心建设项目35000.0035000.00
3红豆品牌设计研发中心建设项目11000.0011000.00
4补充流动资金29000.0029000.00
合计120000.00120000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东为红豆集团有限公司，实际控制人为周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃。本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
3江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
4江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
目录
释义....................................................7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ..................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的......................................10
三、发行对象与本公司的关系........................................14
四、本次非公开发行方案概述........................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序..............17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次非公开发行募集资金运用计划....................................19
二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况.....................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况..........................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................31六、本次股票发行相关风险的说明......................................32
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................34
一、公司利润分配政策...........................................34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................37
5江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）...........................39
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施..............................44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................44
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...............................46
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析......46
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...............................48
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺..........................49
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程序......50
6江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、江苏红豆实业股份有限公司，或者根据上下文，指江苏红豆实业股指
上市公司、红豆股份份有限公司及其子公司红豆集团指红豆集团有限公司
实际控制人指周海江先生、周耀庭先生、周海燕女士、刘连红女士、顾萃先生
本次发行、本次非公开
指 江苏红豆实业股份有限公司2023年非公开发行A股股票发行
本预案 指 江苏红豆实业股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》定价基准日指发行期首日公司章程指江苏红豆实业股份有限公司章程
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之电子商务指
间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式
互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结物联网指合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据
大数据指库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征
Artificial Intelligence的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人工智能指
人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
CNNIC 指 中国互联网络信息中心
Multi -Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络专业内容生产者经济运作方式，其本质是将PGC（专业生产内容）联合MCN 指起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现
以MCN模式经营运作的盈利机构，主要通过签约或孵化KOL，为MCN机构 指
其提供策划、定位、创作指导、推广、招商等服务
以主播为载体，以内容为介质，借助视频直播形式推荐卖货并实现直播电商指
“品效合一”的新兴电商形式
Key Opinion Leader，即关键意见领袖，一般指能影响自己的朋友、KOL 指粉丝等人消费行为的消费者
7江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
GMV 指 Gross Merchandise Volume，即网站成交金额元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
8江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：江苏红豆实业股份有限公司
公司名称（英文）： Jiangsu Hongdou Industrial Co.LTD
注册资本：2303021852元
法定代表人：戴敏君
成立日期：1995-06-16
注册地址：江苏省无锡市锡山区东港镇江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广
办公地址：
场A座26-28层
股票简称：红豆股份
股票代码： 600400.SH
上市地：上海证券交易所
电话号码：86-510-66868278
传真号码：86-510-88350139
公司网址： www.hongdou.com.cn
电子信箱： hongdou@hongdou.com
许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；自来水生产与供应；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围：
经营项目以审批结果为准）一般项目：服装制造；服饰制造；
服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
9江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日
用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；专业设计服务；日用品销售；日用百货销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；照明器具销售；家具销售；家用电器销售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；货币专用设备销售；电气信号设备装置销售；可穿戴智能设备销售；品牌管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、服装零售市场复苏回暖，服装行业迎来发展新时代
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。
2018-2020年，在宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响下，国内消
费环境整体较为低迷，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击。2021年以来，随着国内疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，消费被外生的疫情因素短暂抑制后得到释放，服装消费开始复苏回暖，2021年我国限额以上服装类商品零售额达9974.6亿元，同比增长14.20%。未来，随着我国纺织服装产业链的逐步恢复与升级转型、居民收入的持续增长，我国居民消费水平将持续提高、消费结构将不断优化，服装行业也将迎来跨越式发展的新时代。
2、男装市场竞争加剧，新零售转型加快近年来，国内男性消费者对服装的诉求已由保暖、体面转变为彰显自我个性、穿着品味和价值观，并通过借助服装来实现在不同场合、不同身份间的转变。同时，以
10江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
大数据、人工智能、移动互联网、物联网为代表的信息技术全面创新升级，推动服装零售模式不断发展演变，线下渠道的运营向科技化、体验化发展，消费场景化成为主流趋势，实体店智能化、电子商务体验化双向融合的全顾客、全渠道、全时段、全链路、全数据的新零售模式正在立体构建，强化了品牌与消费者链接服务。我国男装行业进入新的转型期，国内男装品牌企业加大对新零售渠道的布局力度和改造升级，使产品和服务更加贴近消费者，不断探寻新的增长点，男装市场竞争加剧。
3、网络零售规模持续增长，服装企业加速线上布局
随着网络环境的大幅改善，网购用户数量不断增长，根据CNNIC数据，截至2021年末，国内网购用户规模达8.4亿，占国内网民总数的81.6%。根据国家统计局数据，网络零售市场规模在中国社会零售市场规模的占比从2016年的占比15.5%上升至2021年的29.7%，未来线上渠道的渗透率仍将上升。随着网购用户的增长和网购习惯的养成，国内网络零售市场持续受益。
网络购物的便捷高效，使得其已深入百姓生活的诸多方面。目前电商服装零售市场上，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、云集等新一批规模化平台，此外还有依托微信生态圈的数个微商城也势头良好。
在零售新业态、新模式快速迭代的背景下，众多品牌服装企业正加速线上渠道布局，电商渠道已成为新时代服装企业必须依赖和重视的销售渠道。
4、直播电商成为服装行业市场渠道新突破口近年来，直播电商生态系统日趋完善，供应链、网店、MCN机构、主播、平台、用户、服务商以及政府部门等多种角色各司其职。生态分工走向专业化、精细化、垂直化，通过相互配合、相互合作，共同为用户提供更好的购物体验，形成一个快速发展而又活力十足的新生态。
作为一种互动型的交易方式，直播电商让消费者可以更加直接和有效了解到产品属性和用途，也能够快速解答甚至解决消费者疑问和需求，被越来越多消费者接受和喜爱，是一个新的销售渠道。用直播的方式，实现实时与产品更新相结合的模式来服务粉丝人群，相比到店消费，客户不再局限本地，直播电商粘性更大。同时，主播作为衔接产品与粉丝的中间桥梁，可去除大部分中间渠道环节和广告费用，利润空间较
11江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案大，也能够更好的强化对公司自身品牌的宣传力度。
5、服装强国建设正在推向新高度
“十四五”时期是中国服装行业开启服装强国建设新征程崭新的五年，纺织服装行业“十四五”发展重点任务提出要加快建设以市场为导向、以企业为主体、产学研
用相结合的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。积极推进国家制造业创新中心、产业技术创新联盟、产学研用联合体等创新平台建设，加强交叉学科、跨领域合作创新平台建设，建立创新平台协同机制，促进行业关键共性技术研发与成果转移转化。先进技术、流行趋势、品牌文化融合体现在纺织产品的设计和生产中，满足功能、时尚、绿色等升级消费需求。加强信息技术在流行趋势预测、创意设计、消费研究中的应用，根据个性化消费趋势，依托互联网和智能制造技术，提高服装和家用纺织品大规模定制服务水平，形成一批有高度市场影响力的服装和家纺产品品牌。
6、科技发展不断促进服装业提质增效近年来，我国服装行业基础研究日益活跃，新技术、新材料、新工艺应用愈加广泛，产业数字化、网络化、智能化转型走在世界前列。服装企业自动化生产水平明显提高，两化深度融合水平大幅提升，“互联网+”技术应用加快，服务型制造、个性化定制企业比例明显提高，智能化制造取得积极新进展。科技赋能加速推进，为服装行业转型升级和创新发展注入了发展新动能。
随着国内材料科技的深入发展，以高性能、多功能、轻量化、柔性化、低碳化为特征的纤维新材料，为纺织服装行业价值提升提供了重要路径。新一代智能化、绿色化材料技术与服装行业加深融合，跨界创新、融合创新实践不断涌现，正在推动服装产业链提质增效，带来产业的持续升级与价值延伸，发展前景广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、优化全渠道营销网络体系
公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。
通过红豆品牌体验店升级改造项目的实施，公司将为客户提供更舒适的购物环
12江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案境，增强用户互动体验，提升服务品质和客户满意度，充分展示公司和品牌形象，提高销售量；并实现服装门店经营数据及时、全面、自动的实时采集与分析，集成品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，进一步夯实公司线下渠道优势，提升公司整体核心竞争力。
通过红豆品牌电商中心建设项目的实施，公司将运用现代互联网及其他数码科技技术，将商城、服装生产车间、样衣间、搭配间、秀场、体验中心等直接呈现在终端消费者面前，可以使消费者足不出户即可进行一次接近身临其境的购物体验，将电商技术深度嵌入传统生产及流通环节，全面赋能传统实体经济，加大助力传统产业转型升级，为传统产业注入新的活力和动能。
综上，公司将进一步适应和把握新零售的发展趋势，优化全渠道营销网络体系，注重线上线下的协同发展，实现线上线下全渠道营销的有机融合。
2、提升公司整体研发条件和实力近年来，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男装”新定位。红豆品牌设计研发中心建设项目是推进红豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、智慧化等领域转型拓展的重要一环，在公司现有研发设计基础上，建设设计研发中心，形成服装产品设计、产品开发、休闲运动功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费行为研究等协同研发创新四大平台，拓宽应用领域，加强研发设计能力，优化技术管理体系，强化技术支持服务，增强公司的核心竞争力。
同时，红豆品牌设计研发中心建设项目的实施地点位于长三角地区核心城市、中国时尚之都上海市。上海聚集了众多知名服装企业和开设服装设计专业的高校与科研院所，拥有一大批国际化服装设计研发专业人才。通过本项目的实施，公司将充分利用该地区服装科研与学术研究较强的优势，加强与优秀服装设计人才、优秀服装科研学术机构的合作，汇聚服装设计研发人才，全面升级研发队伍的专业化水平，进一步强化产学研创新能力建设，持续增强公司的产品创新水平，赋能业务增效。
3、满足业务发展对营运资金的需求
基于公司现有业务稳步扩张对流动资金的需求，本次使用部分募集资金补充流动
13江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案资金，一方面，使公司的资金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，有利于公司在行业保持领先地位；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。
三、发行对象与本公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
14江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380000000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%，最终以中国证监
15江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
（七）发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入
1红豆品牌体验店升级改造项目45000.0045000.00
2红豆品牌电商中心建设项目35000.0035000.00
3红豆品牌设计研发中心建设项目11000.0011000.00
16江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
序号项目名称总投资额以募集资金投入
4补充流动资金29000.0029000.00
合计120000.00120000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃，实际控制人及其通过红豆集团、启元领航1号私募证券投资基金、宽投天王星26号私募证券投资基金合计持有上市公司1462194455股股份，占上市公司目前股本总额的63.49%。本次非公开发行完成后，按发行上限发行380000000股测算，实际控制人及其通过红豆集团、启元领航1号私募证券投资基金、宽投天王星26号私募证券投
资基金合计持股比例变为54.50%，仍为本公司实际控制人，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》《公司法》《发行管理
17江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
18江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入
1红豆品牌体验店升级改造项目45000.0045000.00
2红豆品牌电商中心建设项目35000.0035000.00
3红豆品牌设计研发中心建设项目11000.0011000.00
4补充流动资金29000.0029000.00
合计120000.00120000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）红豆品牌体验店升级改造项目
1、项目基本情况
为推进公司进一步科学规划、创新升级和可持续发展，公司拟在不新增建设用地基础上，在国内部分二三线城市中选取基础较好的300家现有直营店进行软装、软硬件升级改造，打造品牌体验店；另在国内重点城市中选取10家现有优质直营店进行整体设计改造，打造品牌体验旗舰店。
通过本项目的建设，公司将为客户提供更舒适的购物环境，增强用户互动体验，提升服务品质和客户满意度，充分展示公司和品牌形象，提高销售量；并实现服装门店经营数据及时、全面、自动的实时采集与分析，集成品牌管理、供应链管理和营销
19江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
网络管理等业务，进一步夯实公司线下渠道优势，提升公司整体核心竞争力。
2、项目实施背景
（1）服装零售市场复苏回暖，服装行业迎来发展新时代
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。
2018-2020年，在宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响下，国内消
费环境整体较为低迷，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击。2021年以来，随着国内疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，消费被外生的疫情因素短暂抑制后得到释放，服装消费开始复苏回暖，2021年我国限额以上服装类商品零售额达9974.6亿元，同比增长14.20%。未来，随着我国纺织服装产业链的逐步恢复与升级转型、居民收入的持续增长，我国居民消费水平将持续提高、消费结构将不断优化，服装行业也将迎来跨越式发展的新时代。
（2）男装市场竞争加剧，新零售转型加快近年来，国内男性消费者对服装的诉求已由保暖、体面转变为彰显自我个性、穿着品味和价值观，并通过借助服装来实现在不同场合、不同身份间的转变。同时，以大数据、人工智能、移动互联网、物联网为代表的信息技术全面创新升级，推动服装零售模式不断发展演变，线下渠道的运营向科技化、体验化发展，消费场景化成为主流趋势，实体店智能化、电子商务体验化双向融合的全顾客、全渠道、全时段、全链路、全数据的新零售模式正在立体构建，强化了品牌与消费者链接服务。我国男装行业进入新的转型期，国内男装品牌企业加大对新零售渠道的布局力度和改造升级，使产品和服务更加贴近消费者，不断探寻新的增长点，男装市场竞争加剧。
3、项目实施必要性
（1）提升零售门店形象，提升服务体验
在零售行业的发展和创新变革下，公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形
20江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案式，为消费者提供便捷购物体验。
零售门店是公司服务消费者的主要场所，在国内网购普及率已至高位的背景下，零售门店应更注重消费者参与和感受的服务体验，更生动的展示服装产品设计和公司品牌形象，提供区别于线上渠道的差异化竞争力。
现有门店的改造升级亦是提升消费购物体验的重要方式，本项目拟对公司现有基础较好的优质直营门店进行软装、软硬件升级改造，其中品牌旗舰店10家，品牌体验店300家。门店升级后将为客户提供更舒适的购物环境，依托门店数字化建设增强用户互动体验，充分展示公司和品牌形象，提升服务品质和客户满意度，从而吸引客流并延长消费者在店时间，提高单店营业收入。
（2）赋能线下营销渠道，扩大品牌影响
随着数字化时尚消费全面升级，市场新物种持续涌现，中国成为全球服装行业最为活跃的商业模式创新中心。服装零售领域人工智能渗透率大幅提升，时尚消费趋势分析、时尚智能搭配、营销文案生成等智能技术加快应用，数字技术零售应用场景不断拓展。
通过本项目的建设，公司将在现有直营店中选取部分基础较好的优质门店进行数字化升级改造，赋能线下营销渠道，实现服装门店经营数据及时、全面、自动的实时采集，通过信息管理系统对这些数据加以分析和利用，打造新一代“数字化品牌体验店”，从而提升服装零售店的智能化水平，降低库存成本、管理成本，提升坪效，增强公司持续发展动力，扩大品牌影响力和核心竞争力。
（3）落实公司发展战略，巩固行业地位公司坚持“重点发展红豆男装零售业务，加速实施智慧化建设，推动公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”的发展战略。近年来，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男装”新定位，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。
通过本项目的建设，公司将打造全方位舒适的店铺形象，以新形象承接转型，强化“经典舒适男装”定位，将进一步巩固线下重点省份和重点城市主流商圈的渠道优势，将有利推动公司品牌高端化战略升级的落地实施，巩固并提升公司在男装市场的
21江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案行业地位。
4、项目投资概算
本项目总投资为45000.00万元，其中建设投资为41532.62万元，铺底流动资金
3467.38万元。
5、项目实施主体及地点
公司将以现有自行开设的直营店实施本项目，店面主要集中在江苏、上海、浙江、安徽等多个重点省份和重点城市的主流商圈。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
本项目是对公司线下渠道的直营店进行升级改造，以提升营销网络的经营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。由于本项目的实施不直接产生经济效益，故未作单独的经济效益评价，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
（二）红豆品牌电商中心建设项目
1、项目基本情况
纺织服装业是创造美好时尚生活的基础性消费品产业和民生产业。当前，电商已成为服装零售市场上最重要的销售渠道之一，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、云集等新一批规模化平台，电商渠道未来正朝向多极化演进，服装企业开展电子商务成为新趋势。
公司为推进公司科学规划、创新发展，决定实施红豆品牌电商中心项目建设，通过打造电商大数据平台，整合生产、销售、售后服务等信息要素，并与公司物流系统建立实时连接，真正实现公司供应链物流与公司信息系统的集成化与一体化。建设电商中心，将进一步提升公司基于线上电商渠道的产品营销能力，扩大销售业绩；打造公司在行业发展新趋势下的新型能力和可持续竞争优势，增强公司持续发展动力，扩大品牌影响力和核心竞争力。
22江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
2、项目实施背景
（1）网络零售规模持续增长，服装企业加速线上布局
随着网络环境的大幅改善，网购用户数量不断增长，根据CNNIC数据，截至2021年末，国内网购用户规模达8.4亿，占国内网民总数的81.6%。根据国家统计局数据，网络零售市场规模在中国社会零售市场规模的占比从2016年的占比15.5%上升至2021年的29.7%，未来线上渠道的渗透率仍将上升。随着网购用户的增长和网购习惯的养成，国内网络零售市场持续受益。
网络购物的便捷高效，使得其已深入百姓生活的诸多方面。目前电商服装零售市场上，除天猫、京东、唯品会等主流平台外，持续涌现了如拼多多、抖音、小红书、云集等新一批规模化平台，此外还有依托微信生态圈的数个微商城也势头良好。
在零售新业态、新模式快速迭代的背景下，众多品牌服装企业正加速线上渠道布局，电商渠道已成为新时代服装企业必须依赖和重视的销售渠道。
（2）直播电商成为服装行业市场渠道新突破口近年来，直播电商生态系统日趋完善，供应链、网店、MCN机构、主播、平台、用户、服务商以及政府部门等多种角色各司其职。生态分工走向专业化、精细化、垂直化，通过相互配合、相互合作，共同为用户提供更好的购物体验，形成一个快速发展而又活力十足的新生态。
作为一种互动型的交易方式，直播电商让消费者可以更加直接和有效了解到产品属性和用途，也能够快速解答甚至解决消费者疑问和需求，被越来越多消费者接受和喜爱，是一个新的销售渠道。用直播的方式，实现实时与产品更新相结合的模式来服务粉丝人群，相比到店消费，客户不再局限本地，直播电商粘性更大。同时，主播作为衔接产品与粉丝的中间桥梁，可去除大部分中间渠道环节和广告费用，利润空间较大，也能够更好的强化对公司自身品牌的宣传力度。
3、项目实施必要性
（1）新业态新模式引领新型消费为产业发展带来新动能
进入数字经济时代，催生服装行业新业态、新模式的更新与价值延伸，公司通过
23江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
运用现代互联网及其他数码科技技术，将商城、服装生产车间、样衣间、搭配间、秀场、体验中心等直接呈现在终端消费者面前，可以使消费者足不出户即可进行一次接近身临其境的购物体验。传统服装企业结合运用线上直播、VR等新业态、新模式，有效的实现了线上线下融合发展，实现了开拓渠道、盘活库存等独特作用。因此，有必要将电商技术深度嵌入传统生产及流通环节，全面赋能传统实体经济，加大助力传统产业转型升级，为传统产业注入新的活力和动能。
（2）增强电商渠道优势，协同完善全渠道营销网络体系
在零售行业的发展和创新变革下，公司以消费者为中心，基于数字零售创新，以“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。
线上渠道方面，公司目前以平台电商为主要销售来源，主要入驻了天猫、京东等
第三方电子商务平台，依托平台流量，通过直播带货等形式促成销售。近年来，社交
电商处于快速成长期，公司加强品牌运营维护与KOL种草，以新媒体渠道为触点，通过图片、文字、短视频、直播等多种方式提升消费者粘性和活跃度，大力提升电商渠道销售收入。公司作为较早布局电商渠道的男装企业，目前电商运营团队已初具规模，取得了较好的线上销售业绩。2021年度，公司红豆男装小程序累计GMV达2.89亿元，同比增长近3倍，公司直播销售GMV达6742.86万元，同比增长216%。其中天猫单次达人专场直播销售突破2160万，曾荣登男装品类当日销冠。
随着公司电商渠道销售业绩快速增长和电商业态的多元化发展，搭建自主化、高水平电商运营环境愈发迫切。通过本项目的建设，将为公司电商业务提供一个相对稳定的运营场地以及各类软硬件配套设施，进一步改善公司电商运营环境，支持电商渠道销售业绩不断提升，协同完善全渠道营销网络体系。
（3）增强电商运营能力，提升公司核心竞争力
在全球化经济背景下，中国服装企业面临更为复杂多变的市场。新生代消费者对服装产品的需求出现了多样化、差别化、个性化和品牌化的趋势，对服装产品的更新换代要求更高更快。服装行业当前正处于基于电子商务调整产品销售模式的重要时期，电商运营能力已经成为服装企业核心竞争力的重要组成部分。电商运营能力的提
24江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案升，除要求较高水平的营销活动策划团队，还需要高标准的软硬件环境和适合电商渠道销售的高品质产品。
本项目实施地点位于长三角一体化示范区内的上海市青浦区，将充分利用上海市青浦区的地理位置优势、营商环境优势和互联网产业政策，为公司电商运营团队提供更好的经营环境；同时，借助上海的人才资源优势、国际化优势，引入国内外高端电商人才，提升公司电商运营团队的专业化水平。通过本项目的建设，有利于提升公司线上线下全渠道销售能力，拓展公司业务与电商融合的广度和深度；有利于大幅增强公司的电商运营能力，巩固并提升公司核心竞争力。
4、项目投资概算
本项目总投资为35000.00万元，其中建设投资为33111.67万元，铺底流动资金
1888.33万元。
5、项目实施主体及地点
本项目实施主体为公司全资控股公司上海红豆电子商务有限公司，实施地点预计为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路以北，规划佳悦路以东，亩浜河以南、以西。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
项目进入运营期后，预计年均可实现营业收入42238.00万元，实现年均利润总额
4821.68万元；经测算，项目投资财务内部收益率为11.41%（所得税后），投资回收
期为9.19年（所得税后，含建设期3年），项目预期效益良好。
（三）红豆品牌设计研发中心建设项目
1、项目基本情况
红豆品牌设计研发中心建设项目是公司在长三角地区的上海核心区战略布局的重要节点项目。为了推进红豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、智慧化等领域转型拓展，策应江苏高端纺织“产业强链”行动及高质量发展，发挥上海国际时尚大都市在研发设计、品牌运营、智能制造、人才集聚、国际市场等前沿优势，依托公司自
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主技术突破及市场供应链优势，紧抓国际国内产业转型和升级重大机遇，由生产运营型向创造运营型转变，打造从产品设计、功能面料研发、产品智能制造到终端产品品牌运营的价值链，公司拟在上海市青浦区建设集科技研发、时尚设计、智能制造、质量管理、品牌培育及人才培养为一体的服装品牌设计研发中心，增强自身的自主创新和产品管理能力。
本项目建设可进一步拓展公司关键产业链向研发设计和营销两端延伸，提高产品附加值，并带动终端产品向功能化、高端化方向发展，进一步提升品牌价值。项目建设符合国家及上海市青浦区产业政策和发展规划。
2、项目实施背景
（1）服装强国建设正在推向新高度
“十四五”时期是中国服装行业开启服装强国建设新征程崭新的五年，纺织服装行业“十四五”发展重点任务提出要加快建设以市场为导向、以企业为主体、产学研
用相结合的科技创新体系，构建纺织全产业链创新平台。积极推进国家制造业创新中心、产业技术创新联盟、产学研用联合体等创新平台建设，加强交叉学科、跨领域合作创新平台建设，建立创新平台协同机制，促进行业关键共性技术研发与成果转移转化。先进技术、流行趋势、品牌文化融合体现在纺织产品的设计和生产中，满足功能、时尚、绿色等升级消费需求。加强信息技术在流行趋势预测、创意设计、消费研究中的应用，根据个性化消费趋势，依托互联网和智能制造技术，提高服装和家用纺织品大规模定制服务水平，形成一批有高度市场影响力的服装和家纺产品品牌。
（2）科技发展不断促进服装业提质增效近年来，我国服装行业基础研究日益活跃，新技术、新材料、新工艺应用愈加广泛，产业数字化、网络化、智能化转型走在世界前列。服装企业自动化生产水平明显提高，两化深度融合水平大幅提升，“互联网+”技术应用加快，服务型制造、个性化定制企业比例明显提高，智能化制造取得积极新进展。科技赋能加速推进，为服装行业转型升级和创新发展注入了发展新动能。
随着国内材料科技的深入发展，以高性能、多功能、轻量化、柔性化、低碳化为特征的纤维新材料，为纺织服装行业价值提升提供了重要路径。新一代智能化、绿色
26江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
化材料技术与服装行业加深融合，跨界创新、融合创新实践不断涌现，正在推动服装产业链提质增效，带来产业的持续升级与价值延伸，发展前景广阔。
3、项目实施必要性
（1）推进品牌高端化升级，增强公司核心竞争力近年来，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男装”新定位。在研发方面，公司加大产品自主研发，在小白T、3D高弹裤、衬衫等迭代升级中，应用液氨工艺、混纺弹力纤维等升级舒适体验，并联合瑞士HeiQ控温科技、中奥两国功能纤维混纺等开发科技舒适面料。在工艺优化方面，公司聚焦衬衫、西服等商务品类，提升工艺、版型，形成特色技术优势。
同时，通过建立技术指导手册、申报发明专利等，进一步以高品质产品配称舒适市场定位。
红豆品牌设计研发中心建设项目是推进红豆品牌战略向高端化、自主化、时尚化、
智慧化等领域转型拓展的重要一环，在公司现有研发设计基础上，建设设计研发中心，形成服装产品设计、产品开发、休闲运动功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费
行为研究等协同研发创新四大平台，拓宽应用领域，加强研发设计能力，优化技术管理体系，强化技术支持服务，增强公司的核心竞争力。
（2）汇聚服装设计研发人才，赋能业务增效目前，服装产品更新换代速度加快，服装时尚潮流瞬息万变，洞察流行趋势和产品设计研发实力是服装企业安身立命之本，成为企业快速反应市场、占领市场的关键。
本项目的建设地点位于长三角地区核心城市、中国时尚之都上海市。上海聚集了众多知名服装企业和开设服装设计专业的高校与科研院所，拥有一大批国际化服装设计研发专业人才。通过本项目的建设，公司将充分利用该地区服装科研与学术研究较强的优势，加强与优秀服装设计人才、优秀服装科研学术机构的合作，汇聚服装设计研发人才，全面升级研发队伍的专业化水平，进一步强化产学研创新能力建设，持续增强公司的产品创新水平，赋能业务增效。
（3）创新产品研发，丰富产品品类目前，公司主要从事男装业务，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T恤、裤子、
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休闲服、运动服等。通过本项目的建设，公司将搭建休闲运动科技研发平台，利用公司自主知识产权，配合产学研协同合作，研发功能性材料，同时整合数据库集成设计、版型设计优化等技术，加强休闲运动服装开发力度，进一步丰富产品品类，提升品牌产品附加值，拓展功能化应用领域，更好应对当下健康运动和休闲生活的时代新趋势。
4、项目投资概算
本项目总投资为11000.00万元，其中建设投资为9881.44万元，铺底流动资金为
1118.56万元。
5、项目实施主体及地点
本项目实施主体为江苏红豆实业股份有限公司，实施地点预计为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路以北，规划佳悦路以东，亩浜河以南、以西，本项目不新增建设用地，拟租用红豆品牌电商中心办公楼，租赁面积约4000平方米。
6、项目建设周期
本项目建设期为3年。
7、项目预期收益
本项目拟建设设计研发中心，形成服装产品设计、产品开发、休闲运动功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费行为研究等协同研发创新四大平台，有利于提升公司的研发条件和研发实力，有利于提升公司品牌形象与核心竞争力。由于本项目并不直接产生经济效益，故未作单独的经济效益评价。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金29000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
2、补充流动资金的必要性近年来，公司聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级，明确了“经典舒适男
28江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案装”新定位，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。
随着公司战略的稳步推进和业务的快速发展，对营运资金需求亦不断增长，公司资产负债率处于近年来相对较高水平，存在一定的财务风险和经营风险。截至2022年9月末、2021年末、2020年末及2019年末，公司资产负债率分别为35.25%、33.51%、19.53%及24.66%。
本次非公开发行募集资金到位补充流动资金后，将缓解公司的财务压力，减少财务费用；更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，提高公司的盈利水平，增强公司盈利能力。公司资本结构将进一步优化，财务结构更为稳健，为实现公司战略发展目标提供资金保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司产品的品牌形象和影响力，增强公司线上、线下渠道的综合运营能力，进一步提高公司满足市场需求的能力和市场地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有效增强公司的资本实力，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
（三）对公司股东结构的影响本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）对公司业务结构的影响
公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化，公司的主营业务仍为红豆男装全域零售及红豆职业装定制。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将下
30江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案降，财务结构更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
随着相关募集资金投资项目效益的实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指
标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将逐步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，募集资金投资项目完成并产生效益之后，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
31江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、
公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。
但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
（二）宏观经济环境变化风险
服装行业受到宏观经济波动影响。中高端服装的需求弹性比一般服装更大，受宏观经济波动的影响更为明显。公司产品以国内市场为主，国内经济发展的重大变化，如宏观经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对男装等服装产品的消费频次和消费金额，抑制男装等服装产品的市场需求，对公司销售、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）行业竞争的风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。国内男装市场空间较大，已有国内知名男装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（四）产品研发的风险
32江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。
随着国潮消费、男装行业升级趋势的日益增强，对产品研发提出更高要求。若公司对服装流行时尚和消费者需求判断失误，产品研发与品牌核心消费人群的需求不能有效匹配，将对商品流转和销售业绩造成一定不利影响。
（五）运营管理技术转型的风险
信息技术发展带动、新冠疫情催化及用户消费行为变迁等趋势下，企业的数字化进程正在加速。目前大部分企业处于在线化和集成化的数字化成熟阶段，智能化的局部应用已经出现，但大规模成体系的应用尚不多见，存在转型过程中认识不统一、机
制不健全、能力不具备等困难，数字化转型滞后则会给公司带来运营管理混乱的风险。
（六）本次非公开发行股票的审批风险本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。若公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
（八）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市以来，一直按照相关法律、法规要求，严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，降低投资者的风险。但公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还受到宏观经济环境、国家经济政策、股票供求关系、投资者心理预期，以及其他不可测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
33江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
“第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体
34江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
35江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配决策程序为：
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并
36江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案由董事会向股东大会做出情况说明。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配和现金分红情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2022年4月25日，公司召开第八届董事会第二十七次会议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。
截至2022年4月25日，公司总股本2303021852股，以此计算合计拟派发现金红利
149696420.38元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2021年资本公积金不转增股本。
2021年度公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为58965615股，累计支付的
总金额为185552951.38元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司2021年度股份回购金额与拟派发的现金红利合计335249371.76元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的435.54%。本次利润分配已实施完毕。
2021年4月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2021年4月27日，公司总股本2533256912股，其中公司通过回购专用账户所持有本公司股份241885060股不参与本次利润分配。以公司总股本扣减回购专用账户中股份后的股本数2291371852股为基数计算，合计派发现金红利274964622.24元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2020年资本公积金不转增股本。
2020年度公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为60840679股，累计支付的
总金额为220849134.31元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司2020年度股份回购金额与拟派发的现金红利合计495813756.55元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的341.88%。该议案已经过公司2020年年度股东大会审议通过。本次利润分配已实施完毕。
37江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案2020年4月27日，公司召开第七届董事会第四十九次会议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2020年4月27日，公司总股本2533256912股，其中公司通过回购专用账户所持有本公司股份140841176股不参与本次利润分配。以公司总股本扣减回购专用账户中股份后的股本数2392415736股为基数计算，合计派发现金红利119620786.80元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2019年资本公积金不转增股本。
2020年6月12日，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的股本数2384586292股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利119229314.6元。
2019年度公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为26034544股，累计支付的
总金额为87146156.26元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司2019年度股份回购金额与派发的现金红利合计206375470.86元，占2019年度归属于上市公司股东净利润的121.75%。该议案已经过公司2019年年度股东大会审议通过。本次利润分配已实施完毕。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元分红年度2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）335249371.76495813756.55206375470.86
归属于母公司所有者的净利润76973121.12145026806.47169510915.36
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润435.54%341.88%121.75%
最近三年累计现金分红额1037438599.17
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润130503614.32
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
794.95%
司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为1037438599.17元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为130503614.32元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为794.95%，公司现金分红比例较高。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和以后年度利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
38江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）
为完善和切实履行公司的现金分红政策，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“第一条制定本规划考虑的因素公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见、诉求。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续
发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司在保证正常经营发展的前提下，可以采用现金、股票、现金与股票相结合的
39江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的分配方式。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件
除特殊情况外，在公司现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
前述特殊情况是指：
公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润
40江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案时，提议进行中期现金利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可以在营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配方案。同时，如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配决策程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在
利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。
2、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过。
3、股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种
方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
41江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经公司股东大会需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行
相应决策程序和信息披露义务等情况进行监督。
5、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第四条股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法
规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）在充分考虑本规划第一条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
第五条附则
42江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”
43江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的股本总数
2303021852股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购
注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
4、假设本次发行数量为380000000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为120000.00万元，不考虑发行费用，本次
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非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为46284280.63元和36830441.44元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为61712374.17元（即46284280.63×4/3=61712374.17元）和49107255.25元（即36830441.44×4/3=49107255.25元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照0%、10%、20%
的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（股）230302185223030218522683021852
加权平均总股本（股）230108018523030218522493021852
假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平归属于母公司所有者的净利
61712374.1761712374.1761712374.17润（元）扣除非经常损益后归属于母
49107255.2549107255.2549107255.25
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.030.030.02
稀释每股收益（元/股）0.030.030.02扣除非经常损益后基本每股
0.020.020.02收益（元/股）扣除非经常损益后稀释每股
0.020.020.02收益（元/股）
假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长10%归属于母公司所有者的净利
61712374.1767883611.5967883611.59润（元）扣除非经常损益后归属于母
49107255.2554017980.7854017980.78
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.030.030.03
稀释每股收益（元/股）0.030.030.03扣除非经常损益后基本每股
0.020.020.02收益（元/股）
45江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
2022年度/发行前后比较（2023年度/2023年12月31日）
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
扣除非经常损益后稀释每股
0.020.020.02收益（元/股）
假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长20%归属于母公司所有者的净利
61712374.1774054849.0174054849.01润（元）扣除非经常损益后归属于母
49107255.2558928706.3058928706.30
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.030.030.03
稀释每股收益（元/股）0.030.030.03扣除非经常损益后基本每股
0.020.030.02收益（元/股）扣除非经常损益后稀释每股
0.020.030.02收益（元/股）
根据上述假设测算，本次非公开发行股票对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入
1红豆品牌体验店升级改造项目45000.0045000.00
2红豆品牌电商中心建设项目35000.0035000.00
3红豆品牌设计研发中心建设项目11000.0011000.00
4补充流动资金29000.0029000.00
46江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
序号项目名称总投资额以募集资金投入
合计120000.00120000.00本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，拟投入红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金。公司主要业务分为两大板块：红豆男装全域零售及红豆职业装定制。
公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，有利于公司进一步深化“经典舒适男装”的品牌定位，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（三）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、具备丰富互联网营销及电商运营
经验的团队和人员、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
2、技术储备
作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等领域积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好进行产品企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公司还建立了覆
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盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了丰富的产品质量管控经验。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
3、市场储备
随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端服装的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服装消费额与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不断升级，中高端服装市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥规模效应和协同效应，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查
权和监督权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
49江苏红豆实业股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东红豆集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人周海江、周耀庭、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及承诺事项的审议程
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序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承
诺等事项已经公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2023年1月17日
51
