红豆股份:红豆股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

证券代码：600400证券简称：红豆股份公告编号：临2024-018

江苏红豆实业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟回购公司部分社会公众股份。本次回购股份资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币4000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金。

●回购股份用途：公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后

36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

●回购股份价格：回购股份价格不超过人民币3.95元/股（含）。

●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

●相关股东是否存在减持计划：控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）及其一致行动人、实际控制人及持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员（以下简称“董监高”）在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。公司持股5%以上的股东无锡文智投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回

购方案无法实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在

根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实

施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份，具体如下：

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年4月15日召开了第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2024/4/16回购方案实施期限待公司董事会审议通过后12个月

方案日期及提议人2024/4/15

预计回购金额2000万元~4000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限3.95元/股回购用途用于股权激励计划回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量506.33万股~1012.66万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.22%~0.44%

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，推动公司“提质增效重回报”行动，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以自有资金回购公司股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，从2024年4月15日至2025年4月14日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币4000万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

按回购资金总额上限人民币4000万元（含）、回购股份价格上限人民币3.95

元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为10126582股，约占公司目前已发行总股本比例0.44%；按回购资金总额下限人民币2000万元（含）、回购股份价格上限人民币3.95元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为5063291股，约占公司目前已发行总股本比例0.22%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将用于公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币3.95元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购的股份全部用于公司股权激励计划并锁定，按回购数量下限

5063291股和回购数量上限10126582股测算，预计回购后公司股权结构变动如

下：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例比例股份数量比例

股份数量（股）

（股）（%）（%）（股）（%）

有限售条件流通股份83200000.36133832910.58184465820.80

无限售条件流通股份229137185299.64228630856199.42228124527099.20

股份总数2299691852100.002299691852100.002299691852100.00

注：上述变动情况以目前公司股本情况测算，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日，公司总资产为50.74亿元，归属于上市公司股东的净资产为29.59亿元，流动资产22.99亿元，资产负债率40.76%。假设本次最高回购资金4000万元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.79%、归属于上市公司股东的净资产的1.35%、流动

资产的1.74%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于人民币2000万元、不超过人民币4000万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2024年2月5日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于董事兼总经理增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临

2024-010），公司董事兼总经理王昌辉先生计划自2024年2月5日起6个月内，通

过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司 A 股股份，增持金额不低于人民币500万元，不超过人民币1000万元。根据增持计划，王昌辉先生于2024年2月5日至2024年3月8日期间通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司

股份3782900股，增持金额9042105元。上述增持计划尚未实施完毕，王昌辉先生后续将按照增持计划继续增持公司股份。上述增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。

除此之外，公司其他董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。

相关股东若未来拟实施股份增减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人、董监高发出问询函，并收到如下回复：公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及持有公司股份的董监高在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。持股5%以上的股东无锡文智投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月可能存在减

持公司股份的计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于公司股权激励计划。本次回购完成后36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款

进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；