江苏红豆实业股份有限公司
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2025年年度股东会会议资料
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2026年5月20日
1江苏红豆实业股份有限公司
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2025年年度股东会材料目录
一、会议议程................................................3
二、江苏红豆实业股份有限公司2025年年度股东会表决办法的说明.......................5
三、江苏红豆实业股份有限公司股东会会议须知.................................6
四、关于公司董事会2025年度工作报告的议案................................7
五、关于公司2025年度财务决算报告的议案................................16
六、关于公司2025年度利润分配方案的议案................................22
七、关于公司2025年年度报告全文和年度报告摘要的议案..........................23
八、关于续聘公司2026年度审计机构的议案................................24
九、关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案...............................25
十、关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案.........................26
十一、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案.................28
十二、关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................31
十三、关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案...............................32
十四、关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案........................33
十五、关于公司董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案.........................34
1.选举周宏江先生为第十届董事会非独立董事
2.选举周海江先生为第十届董事会非独立董事
3.选举王晓军先生为第十届董事会非独立董事
4.选举王昌辉先生为第十届董事会非独立董事
5.选举任朗宁先生为第十届董事会非独立董事
十六、关于公司董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案..........................36
1.选举刘春红女士为第十届董事会独立董事
2.选举周俊先生为第十届董事会独立董事
3.选举沈大龙先生为第十届董事会独立董事附件1：江苏红豆实业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）.................................................38
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2025年年度股东会开始
二、审议下列议案：
(一)关于公司董事会2025年度工作报告的议案
(二)关于公司2025年度财务决算报告的议案
(三)关于公司2025年度利润分配方案的议案
(四)关于公司2025年年度报告全文和年度报告摘要的议案
(五)关于续聘公司2026年度审计机构的议案
(六)关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案
(七)关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案
(八)关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
(九)关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
(十)关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案
(十一)关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案
(十二)关于公司董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案
1.选举周宏江先生为第十届董事会非独立董事
2.选举周海江先生为第十届董事会非独立董事
3.选举王晓军先生为第十届董事会非独立董事
4.选举王昌辉先生为第十届董事会非独立董事
5.选举任朗宁先生为第十届董事会非独立董事
(十三)关于公司董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案
1.选举刘春红女士为第十届董事会独立董事
2.选举周俊先生为第十届董事会独立董事
3.选举沈大龙先生为第十届董事会独立董事
三、听取公司独立董事2025年度述职报告
四、现场统一回答股东提问
五、选举监票人
六、分发表决表，投票表决，收取选票
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七、宣布现场及网络投票汇总表决结果
八、宣读股东会决议
九、律师宣读股东会法律意见书
十、与会董事签署会议决议、会议记录
十一、宣布股东会结束
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2025年年度股东会表决办法的说明
本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东会表决的组织工作由董事会办公室负责。会议设计票人和监票人，
对本次股东会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上非累积投票议案的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；第十二项至第十三项议案为累积投票议案，投票方式说明如下：（1）股东及代理人应针对议案组下每位候选人进行投票；（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数；（3）股东及代
理人应以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给该议案组下某一候选人，也可以按照任意组合投给该议案组下不同的候选人。股东及代理人集中或分散行使的投票数总数多于其对该议案组持有的投票总数时，投票无效，该项表决视为弃权；（4）投票结束后，每一项议案将分别累积计算得票数。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告会议主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2026年5月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为2026年5月20日的9:15-15:00。
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江苏红豆实业股份有限公司股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东会规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议会务组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向会议会务组申请，并经会议主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一关于公司董事会2025年度工作报告的议案
各位股东及列席代表：
一、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2025年度，面对宏观经济波动、消费需求趋缓及行业竞争加剧等多重压力，服装
等可选消费普遍承压。报告期内，公司仍然面临营业收入下降、盈利能力不强的情况。
2025年度公司实现营业收入222917.66万元，归属于上市公司股东的净利润-42291.97万元。秉承长期主义发展理念，公司始终聚焦主业优化与能力建设，持续推进“舒适红豆”定位，通过优化产品结构、提升渠道效能、创新营销运营等方式，不断增强品牌与用户链接，夯实经营韧性。
1、品牌建设：构建“产品+内容+体验”品牌价值体系，持续深化舒适心智。
产品端，推动向“功能—场景—人群”多维升级：迭代升级0感舒适衬衫3.0版本，以 FlexPand自由版型拓展休闲生活场景；舒暖鹅绒服、冰感 POLO、凉风裤等科技功能产品持续热销，丰富“舒适一身”主推产品矩阵；拓展轻户外系列等场景化产品，精准触达年轻主流客群，增强细分市场覆盖与响应能力。
内容端，构建“品牌—明星—用户”共生内容生态：全平台放大代言人传播声量，依托小红书、微博等平台精细化运营及达人合作强化公域渗透，结合“踏青季”“冰爽节”“父亲节”等节点开展全域营销，加强线上内容与线下商圈联动，提升品牌认知与私域转化。
体验端，探索“舒适红豆”新型门店，尝试“沉浸式凉感体验”“国潮盲盒零售”等创新方式；优化门店视觉与场景陈列，以年轻化表达打通“看—试—买”转化链路，持续提升终端用户体验与互动转化。
2、零售升级：以“结构优化、效能提升、货盘焕新”为主线，系统推进零售体系升级。
一是优化渠道结构。聚焦高势能商业载体，持续在优质 ShoppingMall布局，有序清理低效门店；同时启动奥莱渠道试点布局，推动渠道结构向高坪效、高客流方向优
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化。截至报告期末，公司门店总数 903家，其中 ShoppingMall店 230家。
二是打造高效能门店。营销端，统筹节假日与周末销售节点，依托商场路演、地推及 AIGC短视频等数字化工具精准引流，有效激活会员复购，并拓展团购、快闪、储值等增量业务；成本端，通过精准选址、精细化运营管理等，持续压降刚性成本，强化区域市场深耕，提升单店运营质量与品牌辐射力。
三是规划全新货盘。立足“舒适”核心优势，贯彻“爆品带系列、场景拓品类”策略，深化全场景布局。报告期内，研发“0感户外夹克”等趋势单品，突破传统商务场景限制，向户外、休闲等多元场景延伸；结合精准波段企划与供应链高效协同，提升对核心客群需求的快速响应能力。
此外，公司积极探索新零售。报告期内，公司与杭州好多店智能科技有限公司（原：杭州酷店掌科技有限公司）达成战略合作，通过智能视觉识别技术对门店货架、展区陈列等进行实时监测，智能化管理门店消费场景，致力于打造更懂消费者的数字化门店。
3、电商突破：搭建生态体系，推动联营与自营双引擎协同发展。
自营电商：围绕店铺运营效率与产品结构优化双线推进。全链路引入 AI工具赋能视觉、短视频及直播环节，提升内容生产效率并严控成本，推动重点平台排名稳固、优质客群占比提升；同步聚焦衬衫、毛衫、休闲裤等核心品类打造多款爆品，全年新品数量同比显著增长，实现运营提质与产品扩容的良性互促。
联营电商：以品牌联营模式为试点，通过招商会、新品品鉴等多元形式，签约优质供应商与联营商，并组织实地产销对接，强化合作互信。同时，扩大联营品类覆盖，严格贯彻“联营六控”标准，针对核心品类强化供应链管理，为联营业务规模化、标准化发展奠定基础。
4、职业装聚力攻坚：聚焦市场拓展、产品提升与团队建设三大核心，夯实业务持续发展基础。
市场方面，深耕重点行业系统项目，推进客户分层管理与对标机制，组建专项攻坚小组提升重点项目转化率，同步优化线上招投标及采购平台运营。产品方面，成立职业装技术研发中心，强化样衣与工艺质量管控，落实产前确认、过程检验及成本动态监测，提升供应链协同与成本效能。团队方面，积极引进专业人才，打造覆盖“招投标+设计+量体+售后”全流程的高效服务团队，持续增强业务响应能力与专业水平。
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（二）报告期内的主要经营情况
1、服装行业经营性信息分析
（1）报告期内实体门店情况
2024年末数2025年末2025年20252025年加盟联年
品牌门店类型营店转直营店量（家）数量（家）新开（家）关闭（家）
（家）
HOdo男装 直营店 496 486 23 76 43
HOdo男装 加盟联营店 504 417 26 70 -43
合计-1000903491460
（2）报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元币种：人民币营业收入比营业成本比毛利率比毛利率
品牌类型营业收入营业成本%上年增减上年增减上年增减（）
（%）（%）（%）
HOdo男装 102197.94 69217.71 32.27 -23.16 -15.71 -5.98
红豆居家线上67156.9337485.1044.18-19.67-21.531.32业务
贴牌加工服装45754.0135373.8322.69-4.87-4.14-0.58
（3）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元币种：人民币分门店类毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本型（%）年增减（%）年增减（%）年增减（%）
直营店45251.4626390.0041.68-26.92-16.05-7.55
加盟店15942.3915569.772.34-29.01-21.70-9.11
合计61193.8541959.7731.43-27.48-18.24-7.75
（4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元币种：人民币
2025年2024年
销售渠道营业收入营业收入
营业收入毛利率（%）营业收入毛利率（%）占比（%）占比（%）
线上销售83592.2338.8645.79130476.2949.2944.26
线下销售131516.6561.1426.43134226.0750.7129.92
合计215108.88100.0033.95264702.36100.0036.99
（5）报告期内各地区的盈利情况
单位：万元币种：人民币
地区营业收入营业收入占比（%）营业收入比上年增减（%）
东北5306.772.47-38.59
华东100491.7146.72-19.99
华北17358.238.07-43.81
华中25745.9711.97-13.54
西南12423.445.78-19.03
华南13139.056.11-13.63
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西北14178.976.59-24.25
境内小计188644.1487.70-22.74
出口26464.7412.3028.96
境外小计26464.7412.3028.96
合计215108.88100.00-18.74
（6）报告期内，直营门店中连续开业12个月以上门店的平均单店营业收入情况
单位：万元币种：人民币
2025年2024年
品牌门店数门店数营业收入平均营业收入营业收入平均营业收入
（家）（家）
HOdo男装 402 40177.77 99.94 372 48909.71 131.48
二、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2026年，中国服装行业迈入“十五五”规划开局之年，迎来由大到强系统性跃升的关键阶段。尽管外部环境仍具不确定性，但中国经济环境的良好韧性与超大规模、不断升级的内需市场构成坚实支撑。
国内市场方面，中央明确“内需主导”战略，推动提振消费专项行动走深走实。
一方面，品牌零售板块的国潮、运动户外、银发经济、健康服饰等细分赛道具备较好增长潜力，有望拉动纺织服装场景消费、业态融合消费、数字消费潜力显现。其中，中国高性能户外服饰市场呈高速增长态势，预计2025―2029年复合增速为16%，且冰雪运动参与率超20%，2026年米兰冬奥会将进一步激发装备需求，为户外服饰品牌提供广阔空间。
另一方面，制造端加速拥抱“人工智能+”，AI大模型从辅助工具升级为研发、生产与营销的核心引擎，推动精准化与敏捷化升级。与此同时，中资企业加快全球化布局，从单纯出口订单转向海外产能协同与全链条运营，构建柔性、多元、数字化的供应链体系，有效应对贸易壁垒，开辟可持续增长新空间。
（二）公司发展战略
以服装为主业，秉承“舒适红豆”品牌理念，公司坚持以科技创新驱动产业升级。
业务层面，公司聚焦舒适赛道，构建“服装零售+职业装定制”双引擎模型，持续推进全渠道零售网络建设，提升品牌竞争力与市场影响力。管理层面，公司加快推进数字化转型升级，重点布局智能制造、柔性供应链及精准营销体系建设，积极探索新零售
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模式，着力打造面向未来的新质生产力。通过持续的产品创新迭代与精细化运营管理，公司持续打造高性价比的舒适着装解决方案，引领普惠型消费升级，致力于成为服装行业领军型企业。
（三）经营计划
1、男装零售业务：围绕“舒适红豆”定位，从产品、渠道、运营的维度推进经营深化。
产品上，依托“红豆舒适科技中心”优化版型工艺，构建“研发-技术-供应链”一体化舒适体系。以“0感旗舰系列”“户外系列”等为突破口，聚焦衬衫、羽绒服等核心品类；加强轻户外、轻休闲等新场景商品开发，提升供应链协同与全生命周期管理能力。
渠道上，深耕核心商圈，强化 ShoppingMall店与标杆门店运营，并打造“舒适红豆全场景生活馆”，以场景化空间、多品类组合，探索“舒适生活方式”的一站式场景化体验店。运用节假日营销与“潦草小狗”“代言人林更新”等热门 IP联动提升门店热度；并在巩固 Shopping Mall、奥特莱斯等成熟渠道的基础上，推行“正店+旺季店”的创新模式，积极布局临时店，实现对潜力区域、空白市场的覆盖。
运营上，推动门店线上化，一手抓公域引流，积极布局抖音、美团等本地生活平台，强化门店直播、同城流量；一手抓私域运营，持续与腾讯智慧零售合作，以系列会员动作加快“流量-留量-增量”的闭环，推进线上线下深度融合。
2、男装电商业务：做强自营，做大联营双擎驱动。
自营电商：一是升级运营策略，依据主流电商平台流量规则，结合“舒适红豆”品牌定位与产品功能特性，实施精细化店铺运营。二是优化产品矩阵，聚焦休闲、商务、户外三大核心场景，打造具备市场竞争力的爆款系列，重点推动衬衫、裤装等核心品类冲击平台类目前十。三是强化组织与供应链协同，优化商品中心架构，提升供应链快速响应与一体化协同能力。
联营电商：系统推动品牌联营模式高质量发展，聚焦三大方向。深化与头部客户合作，整合平台资源打造标杆店铺，提升市场占有率；持续引入优质供应商，优化产品结构与品类深度，并借助数据洞察提升店铺运营效率；同时优化全流程服务与管控体系，在保持品牌一致性的基础上，为客户提供涵盖运营指导、店铺装修等个性化服务方案，注重服务效能与客户满意度的同步提升。
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3、职业装业务：围绕前台规模化、中台高效化、后台专业化的策略推进。
前台聚焦金融、央国企等核心系统性客户开发，并设立区域分公司加强属地覆盖，同时拓展中间商渠道以提升间接订单比例；中台通过新设客户服务部，整合标书制作、样衣管理、采购协同、质量检验、售后支持及仓储物流等职能，构建一体化的协同服务平台；后台依托技术中心强化研发、版型、量体定制与交付保障等专业能力，并持续推进工厂数字化与精益化生产改造。
4、居家电商业务：围绕聚焦增长、降本增效两条主线，确保完成业绩承诺目标。
在增长层面，通过精细化分解平台目标、压实渠道责任及动态复盘保障执行，具体包括：巩固天猫、京东、唯品会等平台爆品优势，以爆品梯队带动腰部产品，提升整体货效，并重点强化“红豆红”系列差异化卖点，提升其在保暖品类的市场地位；
同时聚焦私域与直播电商，一方面结合 AIPL模型与会员运营四象，分层制定精准运营策略，提升会员转化与留存效率，另一方面开展品类溯源专场，运用 AI 赋能分销体系，并借助 AIGC提升抖音自播内容质量与投放效率。
在降本增效层面，通过优化广告结构、构建柔性供应链、严控退货率、提升仓储人效、加强质量与成本管控等系统举措，全面提升经营质量与综合盈利能力，支撑业务可持续发展。
5、数字化转型：全面推进“AI+”赋能。
以“红豆舒适科技中心”成立为契机，公司将系统推动运营模式从“经验驱动”向“数据智能驱动”转变，夯实可持续发展基础。具体包括：一是业务运营智能化，零售业务上线“产品全生命周期调配补系统”，贯通研发、生产、供应、销售全链路数据；电商业务在客服、视觉、短视频等环节规模化应用 AI工具。二是客户管理数字化，建成各业务相关“CRM系统”，整合客户数据与业务知识，提升服务响应效率与精准。
三、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2025年公司董事会共召开了6次会议，具体情况如下：
会议届次召开日期审议通过议案情况
审议通过了以下议案：1、关于预计2025年度日常关联交易的议
第九届董事会第二2025年3月案；2、关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公十次临时会议4日司按需提供担保的议案；3、关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案；4、关于终止实施2021年限制性股票激励计划
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暨回购注销相关限制性股票的议案；5、关于变更公司注册资本及
修改《公司章程》相关条款的议案；6、关于提名周海江先生为公
司董事候选人的议案；7、关于公司第九届董事会各专业委员会成
员调整的议案；8、关于召开公司2025年第一次临时股东会议的议案。
审议通过了以下议案：1、关于总经理2024年度工作报告的议案；
2、关于公司董事会2024年度工作报告的议案；3、关于公司2024年度财务决算报告的议案；4、关于公司2024年度利润分配方案
的议案；5、关于公司2024年年度报告全文和年度报告摘要的议案；6、关于续聘公司2025年度审计机构的议案；7、关于公司董
事及高级管理人员2024年度薪酬的议案；8、关于公司2024年度
内部控制评价报告的议案；9、关于公司对会计师事务所2024年
第九届董事会第二2025年4月度履职情况评估报告的议案；10、关于公司董事会审计委员会2024
十一次会议28日年度履职情况报告的议案；11、关于公司董事会审计委员会对会
计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案；12、关于公
司独立董事2024年度述职报告的议案；13、关于公司2024年度
ESG报告的议案；14、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告
的议案；15、关于取消监事会并修改《公司章程》及部分公司治
理制度的议案；16、关于公司2025年第一季度报告的议案；17、
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案；18、关于召开公司2024年年度股东大会的议案。
审议通过了以下议案：1、关于公司2025年半年度报告全文及其
摘要的议案；2、关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估报告
的议案；3、关于公司《董事离职管理制度》的议案；4、关于修
订公司《信息披露管理制度》的议案；5、关于修订公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案；6、关于修订公司《关
第九届董事会第二2025年8月联交易管理制度》的议案；7、关于修订公司《内幕信息知情人登十二次会议28日记制度》的议案；8、关于修订公司《独立董事专门会议制度》的议案；9、关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度》的议案；10、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；11、关于修订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
第九届董事会第二2025年10审议通过了以下议案：1、关于购买红豆居家线上业务资产组暨关
十三次临时会议月15日联交易的议案；2、关于择期召开公司临时股东会的议案。
第九届董事会第二2025年10
审议通过了以下议案：1、关于公司2025年第三季度报告的议案。
十四次临时会议月29日审议通过了以下议案：1、关于修订公司《累积投票制度及其实施
第九届董事会第二2025年12细则》的议案；2、关于召开公司2025年第二次临时股东会的议十五次临时会议月12日案。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2025年公司共召开1次年度股东会与2次临时股东会，公司董事会根据《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，认真执行公司股东会通过的各项
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决议。具体情况详见下表：
决议执行会议届次召开日期审议通过议案情况情况
审议通过了以下议案：1、关于预计2025年度日常关
联交易的议案；2、关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案；3、
关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案；
2025年第一次2025年3月均已有效
4、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购
临时股东大会20日执行
注销相关限制性股票的议案；5、关于变更公司注册
资本及修改《公司章程》相关条款的议案；6、关于
增补董事的议案：选举周海江先生为公司第九届董事会董事。
审议通过了以下议案：1、关于公司董事会2024年度
工作报告的议案；2、关于公司监事会2024年度工作
报告的议案；3、关于公司2024年度财务决算报告的议案；4、关于公司2024年度利润分配方案的议案；
5、关于公司2024年年度报告全文和年度报告摘要的
2024年年度股2025年5月议案；6、关于续聘公司2025年度审计机构的议案；均已有效
东大会20日7、关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案；8、执行
关于取消监事会并修改《公司章程》及部分公司治理
制度的议案（1）关于取消监事会并修改《公司章程》
的议案；（2）关于修订公司《股东大会议事规则》
的议案；（3）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；（4）关于修订公司《独立董事制度》的议案。
审议通过了以下议案：1、关于修订公司《累积投票
2025年第二次2025年12均已有效制度及其实施细则》的议案；2、关于购买红豆居家临时股东会月29日执行线上业务资产组暨关联交易的议案。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司章程》《董事会议事规则》及各自实施细则的有关规定，对负责的专业性事项进行调查、研究，提出意见及建议，对董事会科学决策发挥积极作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
的有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，通过审阅资料、会议沟通、现场考察等方式充分了解公司生产经营和运作情况，按时出席董事会会议，积极参与公司重大事项决策，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。报告期内，独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票。
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（五）信息披露工作
针对监管部门全面从严监管理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。2025年度，公司完成了2024年年度报告、2025年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告62份。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
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议案二关于公司2025年度财务决算报告的议案
各位股东及列席代表：
公司2025年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。现将审计后的2025年度具体的财务情况报告如下：
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
2024年本期比
主要会计数据2025上年同年2023年调整后调整前期增减
(%)
营业收入2229176620.602790725583.911959074407.04-20.122330333411.55扣除与主营业务无
关的业务收入和不1470474475.321912344025.711920023711.55-23.112286960508.50具备商业实质的收入后的营业收入
利润总额-372957603.29-172285485.52-224105790.36-116.4852108523.89
归属于上市公司股-422919720.06-203231356.29-238176848.12-108.1030005580.15东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性-458995050.33-284940575.74-284940575.74-61.0811543928.30损益的净利润
经营活动产生的现280844342.70-99791680.59-185419162.21不适用421731612.88金流量净额
2024年末本期末
比上年
2025年末同期末2023年末调整后调整前增减（%）
归属于上市公司股1388718576.392556410024.162543690118.74-45.682954089390.51东的净资产
总资产2911112839.144390627694.924377907789.50-33.705267393828.74
（二）主要财务指标
2024年本期比上年
主要财务指标2025年2023年调整后调整前同期增减
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(%)
基本每股收益（元／股）-0.18-0.09-0.10不适用0.01
稀释每股收益（元／股）-0.18-0.09-0.10不适用0.01
扣除非经常性损益后的基本每股-0.20-0.12-0.12不适用0.01收益（元／股）
减少11.78
加权平均净资产收益率（%）-18.95-7.17-8.490.99个百分点扣除非经常性损益后的加权平均
%-20.56-10.05-10.16
减少10.510.38
净资产收益率（）个百分点
二、报告期公司财务指标变化情况分析
（一）资产、负债构成变动原因分析
单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例
（%）（%）（%）主要是本期支付同一控制下红豆居家线上业务资产
货币资金494190784.1416.981183562529.1426.96-58.25
组现金对价、借款及票据保证金大幅减少所致交易性金主要是公司购买的结构性
20017955.560.690.000.00100.00
融资产存款主要是公司应收回款结算
应收票据4596223.760.1619313391.410.44-76.20方式改变导致收到的商业承兑汇票的减少主要是公司收回已到期的
关联方、客户应收账款，同应收账款240432265.808.26477666737.1310.88-49.67时对预计无法收回的客户全额计提坏账准备主要是公司应收回款结算应收款项
72651.000.002026676.650.05-96.42方式改变导致收到的电子
融资银行承兑汇票的减少
主要是公司通过快闪、特
卖、承接门店小团购等方式
存货220719887.877.58318402041.517.25-30.68加快了库存商品的处理速度
主要是公司增值税留抵税、其他流动
19537919.900.6740955244.690.93-52.29仓储租赁及广告费用摊销
资产的减少长期待摊主要是公司男装门店道具
36327354.121.2564558217.971.47-43.73
费用装修待摊费用的减少
17江苏红豆实业股份有限公司
因公司亏损，管理层判断未来无足够应纳税所得额抵
递延所得扣可抵扣差异，依据准则冲
9081995.070.31254613961.075.80-96.43
税资产回坏账、存货跌价、其他权益工具投资等对应的递延所得税资产其他非流主要是预付股权转让款的
14175000.000.49360000.000.013837.50
动资产增加
主要是公司应交增值税、企
应交税费27225084.920.9418750509.140.4345.20业所得税的增加主要是公司应收回款结算其他流动方式改变导致公司已背书
13760550.620.4726169488.960.60-47.42
负债转让未到期商业承兑汇票的减少
因公司亏损，管理层判断未来无足够应纳税所得额抵
扣可抵扣差异，依据准则冲回坏账、存货跌价、其他权递延所得益工具投资等对应的递延
998071.290.03167155.260.00497.09
税负债所得税资产，但递延所得税负债确认不受未来应纳税
所得额限制，递延所得税负债无法与递延所得税资产互抵所致主要是同一控制下收购红
资本公积9498019.150.33114620132.452.61-91.71豆居家线上业务资产组合并差额冲减资本公积所致
因公司亏损，管理层判断未来无足够应纳税所得额抵其他综合
-848845459.99-29.16-639952231.74-14.5832.64扣可抵扣差异，依据准则冲收益回其他权益工具投资对应的递延所得税资产所致主要是同一控制下收购红
盈余公积1766387.150.06289802325.156.60-99.39豆居家线上业务资产组合并差额冲减盈余公积所致
（二）利润表项目大幅变动原因分析
单位：元币种：人民币增减比例科目2025年度2024年度变化原因
（%）
主要是房产税、增值税附加税支出的
税金及附加15800387.8331189081.76-49.34减少
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主要是贷款规模下降导致利息支出
财务费用21247933.5732411056.78-34.44减少
其他收益4244664.3027710475.25-84.68主要是政府补助资金的减少主要是联营企业亏损导致权益法核
投资收益-68286619.2517488764.49不适用算确认的投资损失的增加主要是同期有出售印染车间资产（房资产处置收益-6640356.4616382401.54不适用屋土地）收益主要是收到的赔款收入及核销往来
营业外收入1354402.384674849.23-71.03款项的减少
营业外支出2420589.001689135.6443.30主要是固定资产报废损失的增加
（三）现金流量表项目变动原因分析
单位：元币种：人民币增减比例科目2025年度2024年度变化原因
（%）主要是经营性应收项目的减经营活动产生的
280844342.70-99791680.59不适用少、经营性应付项目的增加
现金流量净额较上年同期大幅增加所致投资活动产生的主要是同期有出售物流配送
-101256294.75550411714.29不适用现金流量净额中心收到的现金主要是同一控制下收购红豆筹资活动产生的
-716934474.31-653424264.72-9.72居家线上业务资产组支付的现金流量净额现金的增加
三、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式经营情况分析
单位:万元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比
分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）
减少3.04
服装215108.88142076.6433.95-18.74-14.82个百分点
增加7.86
其他2037.411509.9325.89-60.14-63.96个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比
分产品营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）
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减少8.79
西服12634.159296.3026.42-10.721.40个百分点
减少9.88
衬衫25560.4517492.5031.56-31.27-19.68个百分点
减少2.76
毛衫8672.596066.6630.053.878.14个百分点
减少8.23
T恤 11416.50 8154.14 28.58 -17.10 -6.30个百分点
减少0.84
休闲服43472.3330148.7130.65-29.50-28.63个百分点
减少7.97
裤子23585.5016394.9030.49-11.320.17个百分点
增加2.03
内衣36062.1719678.1245.43-6.98-10.31个百分点
增加0.76
短裤13257.657624.4342.49-30.28-31.18个百分点
增加1.42
居家服17965.959890.2244.95-9.83-12.10个百分点
减少28.35
文胸等2433.262133.5912.32-58.76-39.05个百分点
增加7.86
其他2037.411509.9325.89-60.14-63.96个百分点
增加2.42
运动装20048.3415197.0624.203.460.26个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比
分地区营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）
减少3.38
东北5306.773606.1132.05-39.87-36.72个百分点
增加3.13
华东102529.1259103.4142.35-23.40-27.35个百分点
减少21.99
华北17358.2313521.8122.10-45.07-23.46个百分点
减少0.33
华中25745.9717471.9532.14-15.15-14.73个百分点
减少4.86
西南12423.447741.3737.69-20.36-13.63个百分点
增加0.60
华南13139.059520.5027.54-15.46-16.15个百分点
减少3.67
西北14178.9710087.8528.85-26.25-22.25个百分点
出口26464.7422533.5714.8528.9627.64增加0.88
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个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比
销售模式营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）
增加1.53
线上83592.2345315.4545.79-35.93-37.70个百分点
减少7.55
直营45251.4626390.0041.68-26.92-16.05个百分点
减少9.11
加盟15942.3915569.772.34-29.01-21.70个百分点
批发及其增加8.08
72360.2156311.3422.1819.308.07
他个百分点
四、主要子公司及参股公司2025年经营情况
单位：元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润无锡红豆运运动服装的生
动科技有限子公司10000万96949950.0858620828.50205913109.6816286199.3411820978.67
产、销售公司无锡红豆国
服装、化纤的销
际贸易有限子公司100万54965956.3119295451.05172248127.9511794838.518738632.10售公司无锡红朔服
子公司服饰制造、零售500万6826040.428127438.6289258920.7010840026.788127438.62饰有限公司红豆实业（香服装、针纺织品1000万美子公司18687666.307266234.6142920136.568201399.257158001.18
港）有限公司的加工、销售元无锡红豆匠
心服饰有限子公司服饰制造、零售500万80515238.884963498.17158846393.596673856.454963498.17公司企业集团财务红豆集团财
参股公司公司服务；非银163200万2642067010.651993888373.6182561879.083802513.46245064.45务有限公司行金融业务江苏阿福科发放贷款（主要技小额贷款
参股公司面向科技型中35000万518962021.86249491003.7446850231.57-206786196.14-211029533.91股份有限公小微企业）司
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
21江苏红豆实业股份有限公司
议案三关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东及列席代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表净利润-422538887.20元，归属于上市公司股东的净利润-422919720.06元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为152716010.42元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2025年度净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。经综合考虑公司战略发展规划、2025年已实施的股份回购金额以及未来资金需求等因素，为有利于公司长期稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司2025年度拟不进行现金分红、不送股，也不以资本公积金转增股本。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
22江苏红豆实业股份有限公司
议案四关于公司2025年年度报告全文和年度报告摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会第二十七次会议审议，现向本次股东会提交公司2025年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2026年4月30日在公司指定信息披露
报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司2025年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
23江苏红豆实业股份有限公司
议案五关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司2025年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对公司的经营情况比较清楚，坚持公正、客观、实事求是的原则。经董事会认真研究，拟聘请公证天业为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东会审议通过之日起计算，并提请股东会授权公司管理层决定其2026年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
24江苏红豆实业股份有限公司
议案六关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2025年，公司各位非独立董事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和公司平均工资水平等因素的基础上，2025年度公司非独立董事的薪酬方案拟定如下：
2025年度薪酬（含税）
姓名职务（万元）
周宏江董事长132.17
王昌辉董事、总经理72.04
顾金龙董事、常务副总经理110.28
任朗宁董事202.70
注：
1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事，
根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。
2、独立董事津贴每年6.5万元（税前），已经公司2022年年度股东大会审议通过。
3、董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合
理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
25江苏红豆实业股份有限公司
议案七关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案
各位股东及列席代表：
为进一步规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，公司制定了董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。具体内容如下：
一、适用对象
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬方案
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准经股东会审议批准。独
立董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对
应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放津贴。
（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
四、其他规定
（一）董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
26江苏红豆实业股份有限公司
（二）董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
（三）公司董事、高级管理人员2026年薪酬的发放、止付与追索（如有）、调
整等操作事宜，按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
27江苏红豆实业股份有限公司
议案八
关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
各位股东及列席代表：
经公司2022年年度股东大会审议通过，公司与红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于2023年4月
21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的相关公告（公告编号：临2023-030）。
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司存放在财务公司的最高存款余额不高于
2.75亿元人民币，同时财务公司拟给予公司综合授信额度合计3亿元人民币，在依法
合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
《金融服务协议》的主要内容：
（一）协议签订方
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包
括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存
款、协定存款等国家金融监督管理局规定乙方可从事的资金结算业务。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、
票据承兑和贴现、非融资性保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策
划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
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（1）甲方存放在乙方的最高存款余额不高于2.75亿元人民币。
（2）乙方拟给予甲方综合授信额度合计3亿元人民币，在依法合规的前提下，为甲方提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按照
中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不
高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、票据贴现、非融资性保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他
金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为
甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
详情请见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于与红豆集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2026-027）。
本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
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江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
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议案九
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规，并结合公司实际情况，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件1）。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
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议案十关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟定公司第十届独立董事每人每年津贴标准为6.5万元（税前）。
本次津贴方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职责，符合公司发展的需要。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
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议案十一
关于为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及列席代表：
为完善江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，降低运营管理风险，促进公司全体董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，切实保障公司和董事、高级管理人员的合法权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。责任保险具体方案如下：
1、投保人：江苏红豆实业股份有限公司2、被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关主体（具体以与保险公司协商确定的范围为准）3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费用：不超过人民币30万元/年（最终保费以合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年根据实际情况可续保或重新投保）
公司董事会提请股东会在上述权限内，授权公司经营管理层办理与本次投保相关的具体事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费用及合同具体条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与本次投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
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议案十二关于公司董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及列席代表：
由于公司第九届董事会任期即将届满，现董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司董事会同意推荐周宏江先生、周海江先生、王晓军先生、王昌辉先生、任朗宁先生为第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后）。
本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。根据相关规定，董事选举采用累积投票制。董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
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附：第十届董事会非独立董事候选人简历周宏江，男，1971年出生，大学，高级经济师，中共党员。曾任红豆集团有限公司南京、北京分公司经理，公司衬衫厂副厂长、西服一厂厂长、监事会监事、董事会董事、董事长、副董事长、总经理，红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，锡山区
第四届人大常委会委员。现任公司董事长，红豆集团有限公司董事，中国服装协会副会长，中国纺织工业联合会常务理事，江苏省服装协会副会长，江苏省纺织工业协会副会长，无锡纺织工业协会副会长。
周海江，男，1966年出生，中国社科院研究生学历、博士学位，高级经济师，中共党员，党的十七大、十八大、十九大、二十大代表。历任无锡市太湖针织制衣总厂车间主任、副厂长，无锡兴利制衣有限公司总经理，江苏红豆国际发展有限公司总经理，公司董事长、董事，红豆集团有限公司总裁，全国工商联十一届副主席，中国民间商会副会长。现任红豆集团有限公司党委书记、董事局主席，中国民营经济国际合作商会党委书记、会长，江苏省政协常委，无锡市工商联主席。
王晓军，男，1973年出生，本科学历，中共党员。曾任红豆集团有限公司首席质量官、企管部副部长，江苏红豆国际发展有限公司副总经理，江苏红豆杉药业有限公司副董事长、董事，公司董事，江苏红豆杉健康科技股份有限公司董事，江苏鸿腾安全信息技术有限公司董事，江苏通用科技股份有限公司总经理、监事会主席。现任红豆集团有限公司董事、总裁，江苏通用科技股份有限公司董事，江苏红豆工业互联网有限公司董事长。
王昌辉，男，1981年出生，研究生，中共党员。曾任公司西服厂销售经理，无锡红豆居家服饰有限公司内衣一厂销售经理、相思鸟内衣厂厂长，无锡红豆居家服饰有限公司营销三公司总监，红豆集团童装有限公司总经理。现任公司董事、总经理。
任朗宁，男，1982年出生，本科学历，中共党员。曾任无锡红豆居家服饰有限公司产品部经理、电子商务部经理、总经理助理。现任公司董事，无锡红聿服饰有限公司总经理。
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议案十三关于公司董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案
各位股东及列席代表：
由于公司第九届董事会任期即将届满，现董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司董事会同意推荐刘春红女士、周俊先生、沈大龙先生为第十届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。
本议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，且上海证券交易所审核无异议。根据相关规定，独立董事选举采用累积投票制。独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2026年5月20日
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附：第十届董事会独立董事候选人简历刘春红，女，1969年出生，博士，教授/博导。曾任东华大学MBA教育中心副主任、金融学系系主任、国际文化交流学院院长、服装与艺术设计学院院长、上海国际
时尚创意学院院长、校长助理、副校长，上海安诺其集团股份有限公司董事。现任公司独立董事、东华大学企业管理专业教授博导、申洲国际集团控股有限公司独立非执
行董事、上海市服饰学会会长。
周俊，男，1966年出生，研究生学历，二级律师。曾任公司独立董事、江苏扬农化工股份有限公司独立董事、江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。现任江苏新开利律师事务所主任、合伙人，苏州市人大常委会立法专家顾问，苏州市人民政府立法专家咨询库成员，苏州仲裁委员会仲裁员，苏州市律师中级职称评审委员会委员。
沈大龙，男，1952年出生，高级会计师。曾任无锡机床厂财务会计，江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理，江苏无锡注册会计师协会注册监管部主任，公司独立董事，中国注册会计师协会专家库专家，江苏拜富科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
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附件1江苏红豆实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。
第二章薪酬管理机构
第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第八条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章薪酬构成与发放
第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准经股东会审议批准。独
立董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对
应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放津贴。
（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
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价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章薪酬调整
第十三条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司
经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十四条公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章薪酬止付与追索
第十五条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放绩效
薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
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高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十一条本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效，并追溯至2026年1月1日起生效实施，修订亦同。
江苏红豆实业股份有限公司
2026年4月28日
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沪公网安备31011802005267号
