股票代码：600400股票简称：红豆股份编号：临2025-055

江苏红豆实业股份有限公司

关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方无锡红豆

居家服饰有限公司（以下简称“红豆居家”）及其子公司、无锡红贝服饰有限责

任公司（以下简称“红贝服饰”）购买剥离后的红豆居家系列产品线上业务资产组（以下简称“红豆居家线上业务资产组”）以及上述业务当前经营主体，交易价格以评估价值49339.00万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额3111.57万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额3973.75万元，实际交易价格为

48476.82万元。由于交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体

以交割日实际账面值为准。本次交易不构成重大资产重组。

*公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。

*过去12个月内，公司与同一关联人红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易共1次，金额为

60万元。

*红豆居家承诺标的资产2025年度、2026年度、2027年度实际净利润数

分别为3600.00万元、3900.00万元和4100.00万元，三年合计不低于11600.00万元，并就补偿措施达成一致，详见本公告内容。上述业绩承诺目标是根据标的资产当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素制定，若未来宏观经济、产业政策、市场需求、经营管理等不及预期，则业绩完成存在不确定风险。

1一、交易概述

根据公司业务发展规划，为丰富服装产品矩阵和增强线上营销能力，促进服装主业高质量发展，公司拟向红豆居家及其子公司、红贝服饰购买剥离后的红豆居家线上业务资产组，具体包括：红豆居家线上业务的研发设计、销售、采购、仓储、运营等生产经营相关的资产与负债、专利、合同权利与义务、员工劳动关

系、以及在天猫、京东、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台注册运营的红豆居家系列产品线上店铺等；以及上述业务当前经营主体无锡红朔服饰有限公司（以下简称“红朔服饰”）、无锡红聿服饰有限公司（以下简称“红聿服饰”）、

无锡红玥服饰有限公司（以下简称“红玥服饰”）、无锡红豆东新服饰有限公司（以下简称“东新服饰”）和无锡红豆匠心服饰有限公司（以下简称“匠心服饰”）

100%股权。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，红豆居家线上

业务资产组分别实现营业收入90561.78万元、93176.69万元、83933.09万元及

28489.10万元，分别实现净利润6378.14万元、3378.76万元、3494.55万元及1211.62万元（2024年度及2025年1-6月数据经审计，2022年度及2023年度数据未经审计）。本次交易价格以评估价值49339.00万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额3111.57万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额3973.75万元，实际交易价格为48476.82万元。由于以上交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准。

红豆居家线上业务原经营主体包括红豆居家及其8家子公司无锡红豆居家

服饰销售有限公司（以下简称“居家销售”）、红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司（以下简称“太湖服饰”）、无锡红豆纺织服装有限公司（以下简称“红豆纺织”）、江苏红豆杉科技开发有限公司、无锡红闳服饰有限公司（以下简称“红闳服饰”）、无锡红珹服饰有限公司（以下简称“红珹服饰”）、无锡红琂服饰

有限公司（以下简称“红琂服饰”）、无锡红瑾服饰有限公司（以下简称“红瑾服饰”），以及2家采购平台红贝服饰和无锡红豆家纺销售有限公司。根据内部业务资源整合及调整需要，2025年3月以来，红豆居家线上业务已逐步由红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰5家新设公司承接。

鉴于红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰的成立及经营时间较短，且尚未实缴出资，并均由红豆居家全资公司无锡红豆居家商贸有限公司

2（以下简称“居家商贸”）100%持股。公司拟向居家商贸收购上述5家新设公

司100%股权，拟向红豆居家及其子公司太湖服饰、红瑾服饰收购剩余3家红豆居家线上店铺运营权及相关存货和固定资产，向红豆居家及红豆纺织、红贝服饰收购红豆居家线上业务相关399项专利。上述未转移至5家新设公司的红豆居家线上店铺将在本次交易获得股东会审议批准后向第三方电商平台申请办理运营主体变更手续。

本次交易完成后，红豆集团承诺在其拥有的33项红豆居家线上业务目前使用的注册商标以及新增注册商标的专用权期限内，许可本公司（含全资、控股的子公司）无限期无偿使用上述33项注册商标以及在其经营范围内所需的新增注册商标。

本次交易完成后，红豆居家及其子公司不再经营红豆居家系列产品的线上业务。

由于公司与红豆居家、红贝服饰同属于红豆集团控股子公司，居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织均为红豆居家控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织和红贝服饰均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

在2025年10月15日召开的公司第九届董事会第二十三次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东会上将放弃该议案的投票权。

二、交易对方及关联方情况介绍

（一）红豆居家

公司名称：无锡红豆居家服饰有限公司

统一社会信用代码：91320205757322001G

成立时间：2004年1月8日

公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城

3法定代表人：郭建芳

注册资本：13115.6万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺

品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护

用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗

器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）红豆居家主要股东为：红豆集团持有红豆居家61.00%股权，为第一大股东。

（二）居家商贸

公司名称：无锡红豆居家商贸有限公司

统一社会信用代码：91320205MAERR81E72

成立时间：2025年8月20日

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号25号楼

法定代表人：张浩

注册资本：1000万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；箱包销售；家居用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；日用百货销售；日用品销售；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护

用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）居家商贸主要股东为：太湖服饰持有居家商贸90%股权，为第一大股东。

（三）太湖服饰

公司名称：红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司

统一社会信用代码：913202057658893318

4成立时间：2004年9月9日

公司地址：锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：郭建芳

注册资本：3500万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：坯布、服装、休闲服、时装、童装、童帽、童鞋、童车、儿童饰

品、针纺织品的制造、加工、销售；婴幼儿用品、奶瓶、婴幼儿护肤品、洗发护

发化妆品的批发、零售。可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）太湖服饰主要股东为：红豆居家持有太湖服饰100%股权。

（四）红瑾服饰

公司名称：无锡红瑾服饰有限公司

统一社会信用代码：91320205MACTKCDR0G

成立时间：2023年8月15日

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号

法定代表人：任朗宁

注册资本：200万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：服饰制造；服装制造；服装辅料制造；家用纺织制成品制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；文具

用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；

日用百货销售；专业设计服务；可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红瑾服饰主要股东为：红闳服饰持有红瑾服饰100%股权。

（五）红豆纺织

公司名称：无锡红豆纺织服装有限公司

统一社会信用代码：91320205758455877D

成立时间：2004年2月10日

公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城内

5法定代表人：周兵

注册资本：11879万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：服装、针纺织品、棉纺织品的制造、加工、销售；纺织品及原料

的销售；棉花的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）红豆纺织主要股东为：红豆居家持有红豆纺织100%股权。

（六）红贝服饰

公司名称：无锡红贝服饰有限责任公司

统一社会信用代码：913202057333104014

成立时间：2001年12月5日

公司地址：江苏省无锡市锡山区东港镇

法定代表人：郭建芳

注册资本：7697.623557万元人民币

企业类型：有限责任公司经营范围：生产休闲服装、鞋类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；

针纺织品销售；皮革制品销售；鞋帽批发；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红贝服饰主要股东为：红豆集团持有红贝服饰100%股权。

红豆居家及红贝服饰与本公司同属于红豆集团控股子公司。居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰及红豆纺织均为红豆居家的控股子公司，亦与本公司同属于红豆集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织及红贝服饰均为公司关联法人。

除已披露的日常关联交易外，红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、

6红豆纺织及红贝服饰与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织及红贝服饰均资信良好，未被列入失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为剥离后的红豆居家线上业务资产组，以及上述业务经营主体红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰100%股权。

红豆居家线上业务原经营主体包括红豆居家及其8家子公司居家销售、太湖

服饰、红豆纺织、江苏红豆杉科技开发有限公司、红闳服饰、红珹服饰、红琂服

饰、红瑾服饰，以及2家采购平台红贝服饰和无锡红豆家纺销售有限公司。根据内部业务资源整合及调整需要，2025年3月以来，红豆居家线上业务已逐步由红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰5家公司承接。

鉴于红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰的成立及经营时间较短，且尚未实缴出资，并均由红豆居家全资公司居家商贸100%持股。公司拟通过向居家商贸收购上述5家公司100%股权，并向红豆居家及其子公司太湖服饰、红瑾服饰收购剩余3家红豆居家线上店铺运营权及相关存货和固定资产，向红豆居家及红豆纺织、红贝服饰收购红豆居家线上业务相关399项专利，实现对红豆居家线上业务资产组的收购。上述未转移至5家新设公司的红豆居家线上店铺将在本次交易获得股东会审议批准后向第三方电商平台申请办理运营主体变更手续。

本次交易完成后，红豆集团承诺在其拥有的33项红豆居家线上业务目前使用的注册商标以及新增注册商标的专用权期限内，许可本公司（含全资、控股的子公司）无限期无偿使用上述33项注册商标以及在其经营范围内所需的新增注册商标。

公司拟与红豆集团及其第一大股东周海江签署《商标使用许可协议》，主要内容为：

1、协议所涉及的商标使用许可应是非独占性的，具体如下：（1）红豆集团

有权使用并许可红豆集团合并报表范围内的子公司使用该等注册商标；（2）红

7豆集团有权在童装、家纺等领域内（不包括内衣、居家服）许可与公司无同业竞

争关系的第三方使用注册号为第10401049号、第1771936号之注册商标；对于

其他注册商标，除协议约定外，红豆集团承诺不再许可其他主体以任何方式使用；

（3）红豆集团根据协议约定许可公司及合并报表范围内的子公司使用该等注册商标；（4）根据公司实际业务经营需要，公司有权请求红豆集团与符合公司经营业务需要的第三方签署公司认可的商标许可使用协议，红豆集团应当无条件配合公司，并根据公司的要求和条款许可该等第三方使用协议约定的商标，相关的许可使用费用及其相关收益均由公司收取和享有；（5）非经公司请求或不属于

上述第（2）款、第（4）款约定的情形，红豆集团不得许可红豆集团、公司双方及双方合并报表范围内子公司之外的第三方使用该等注册商标。

2、约定发生如下情形之一，导致公司无法依照协议的约定无限期、无偿使

用协议约定的注册商标时，视为红豆集团与周海江违约，违约方应当赔偿公司因此产生的全部损失，并支付公司相当于本次交易对价的20%作为违约金，红豆集团与周海江对此承担连带责任：协议被认定无效、被撤销、因红豆集团单方原因

而解除或终止等任何影响协议效力的情形；协议约定的33项注册商标被撤销、

宣告无效、权属发生变更等任何影响该等注册商标状态的情形；协议约定的33

项注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致公司无法依照协议约定无限期、

无偿使用该等注册商标的情形；因红豆集团未及时办理商标续展等任何原因，导致公司无法依照协议约定无限期使用该等注册商标的情形；其他任何导致公司无

法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形。

本次交易完成后，红豆居家及其子公司不再经营红豆居家系列产品的线上业务。

1、剥离后的红豆居家线上业务资产组

截至2025年6月30日，红豆居家线上业务已基本由红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰5家公司承接；而原经营主体发生的货币资金、

往来款项、应付职工薪酬、应交税费等债权债务与对应法人主体关系密切、转移

手续较为繁琐，且并非红豆居家线上业务未来经营所必须。因此，本次交易及资产评估过程中，对上述债权债务进行了剥离，不纳入本次交易范围，仅保留5家公司的报表科目以及原经营主体线上业务相关的存货和固定资产。

剥离后的红豆居家线上业务资产组具体包括：（1）红豆居家线上业务的研8发设计、销售、采购、仓储、运营等生产经营相关的流动资产（货币资金、应收账款、存货）、固定资产（电子设备）、使用权资产、递延所得税资产及相关负

债；（2）专利、合同权利与义务、员工劳动关系、以及在天猫、京东、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台注册运营的红豆居家系列产品线上店铺等。

剥离后的红豆居家线上业务资产组产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，其经营主体未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

剥离后的红豆居家线上业务资产组运营情况良好。

2、红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰100%股权

（1）红朔服饰基本情况

公司名称：无锡红朔服饰有限公司

统一社会信用代码：91320205MAEDB5QC1Y

成立时间：2025年3月6日

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号18号楼

法定代表人：任朗宁

注册资本：500万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：服饰制造；服装制造；服装辅料制造；家用纺织制成品制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；

鞋帽零售；鞋帽批发；家居用品销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；可穿

戴智能设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）红朔服饰主要股东为：居家商贸持有红朔服饰100%股权。

红朔服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

红朔服饰运营情况良好。

（2）红聿服饰基本情况

公司名称：无锡红聿服饰有限公司

统一社会信用代码：91320205MAEDG2C463

9成立时间：2025年3月7日

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号

法定代表人：任朗宁

注册资本：500万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：服装制造；服装服饰批发；服饰制造；服装辅料制造；

家用纺织制成品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；家居用品销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；可穿戴智能设备销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红聿服饰主要股东为：居家商贸持有红聿服饰100%股权。

红聿服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

红聿服饰运营情况良好。

（3）红玥服饰基本情况

公司名称：无锡红玥服饰有限公司

统一社会信用代码：91320205MAEJNCM83L

成立时间：2025年5月14日

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号18号楼

法定代表人：任朗宁

注册资本：300万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装辅料制造；

服装辅料销售；服装服饰零售；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；专业设计服务；信息技术咨询服务；可穿戴智能设备销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红玥服饰主要股东为：居家商贸持有红玥服饰100%股权。

红玥服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉

10讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存

在妨碍权属转移的其他情况。

红玥服饰运营情况良好。

（4）东新服饰基本情况

公司名称：无锡红豆东新服饰有限公司

统一社会信用代码：91320205MAEC2P3T9Q

成立时间：2025年3月7日

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号

法定代表人：倪清

注册资本：500万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可项目：医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护

用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：服装制造；服装服饰批发；

服饰制造；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；鞋制造；

鞋帽批发；针织或钩针编织物及其制品制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；进出口代理；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；

医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨

询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）东新服饰主要股东为：居家商贸持有东新服饰100%股权。

东新服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

东新服饰运营情况良好。

（5）匠心服饰基本情况

公司名称：无锡红豆匠心服饰有限公司

统一社会信用代码：91320205MAED1T586Q

11成立时间：2025年3月6日

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路2号

法定代表人：倪清

注册资本：500万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰制造；

家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；母婴用品销售；化

妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；

劳动保护用品销售；可穿戴智能设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

匠心服饰主要股东为：居家商贸持有匠心服饰100%股权。

匠心服饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项，也不涉及查封、冻结等司法措施，未被列入失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

匠心服饰运营情况良好。

（二）交易标的主要财务信息

1、红豆居家线上业务资产组的主要财务信息

（1）剥离前的红豆居家线上业务资产组的主要财务信息

2024年度及2025年1-6月，红豆居家线上业务资产组模拟财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“苏公W[2025]A1260号”审计报告。主要财务信息如下：

单位：人民币万元资产负债表项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额88114.1683929.00

负债总额37020.7931624.01

净资产51093.3752304.99

利润表项目2024年度2025年1-6月营业收入83933.0928489.10

利润总额5182.032046.26

净利润3494.551211.62

现金流量表项目2024年度2025年1-6月

12经营活动产生的现金流量净额8590.04-925.88

（2）红豆居家线上业务资产组资产负债剥离过程

鉴于红豆居家线上业务原经营主体发生的货币资金、往来款项、应付职工薪

酬、应交税费等债权债务与对应法人主体关系密切、转移手续较为繁琐，且并非红豆居家线上业务未来经营所必须。本次交易及资产评估过程中，对上述债权债务进行了剥离，不纳入本次交易范围，仅保留5家公司的报表科目以及原经营主体线上业务相关的存货和固定资产。因此，资产负债表项目数据在上述经审计的模拟财务报表基础上进行了剥离调整：

2024年末，红豆居家线上业务资产组资产总额88114.16万元，经剥离货币

资金7308.59万元、应收及预付款项79078.22万元、使用权资产等其他资产

455.36万元后的资产金额为1271.99万元；红豆居家线上业务资产组负债总额

37020.79万元，经剥离应付票据及应付款项30014.25万元、应交税费5132.04

万元、应付职工薪酬1174.12万元、租赁负债等其他负债700.38万元后的负债金额为0元。因此，红豆居家线上业务资产组剥离后的净资产为1271.99万元。

2025年6月末，红豆居家线上业务资产组资产总额83929.00万元，经剥离

货币资金100.55万元、应收及预付款项76331.76万元、使用权资产等其他资产

262.04万元后的资产金额为7234.65万元；红豆居家线上业务资产组负债总额

31624.01万元，经剥离应付票据及应付款项18809.10万元、应交税费4870.03

万元、应付职工薪酬95.51万元、租赁负债等其他负债251.89万元后的负债金额

为7597.48万元。因此，红豆居家线上业务资产组剥离后的净资产为-362.83万元。

（3）剥离后的红豆居家线上业务资产组的主要财务信息如下：

单位：人民币万元资产负债表项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额1271.997234.65

负债总额-7597.48

净资产1271.99-362.83

利润表项目2024年度2025年1-6月营业收入83933.0928489.10

利润总额5182.032046.26

净利润3494.551211.62

13注：2025年6月末，剥离后的红豆居家线上业务资产组模拟资产负债表数据主要由5家新设公司报表

数据构成，上述5家公司自2025年3月以来逐步承接红豆居家线上业务，其期末货币资金余额较低且应收账款主要为应收电商平台销售款，账期较短、余额较小，而应付账款主要为供应商货款和宣传推广费用，结算周期相对较长、余额相对较高，因此出现暂时性净资产为负数的情况。2025年1-6月，红豆居家线上业务资产组净利润为正，不存在亏损情况。随着线上业务的持续经营，净资产将逐步回升。

2、红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰的主要财务信息

红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰均成立于2025年，其2024年度财务数据不适用，2025年1-6月财务数据已合并计入红豆居家线上业务资产组模拟财务报表，其主要财务信息分别如下：

（1）红朔服饰主要财务信息

单位：人民币万元资产负债表项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额不适用953.41

负债总额不适用1075.83

净资产不适用-122.42

利润表项目2024年度2025年1-6月营业收入不适用953.57

利润总额不适用-122.65

净利润不适用-122.42

红朔服饰成立于2025年3月，2024年度财务数据不适用，2025年1-6月财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“苏公W[2025]A1286号”审计报告。

（2）红聿服饰主要财务信息

单位：人民币万元资产负债表项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额不适用2696.82

负债总额不适用3610.51

净资产不适用-913.69

利润表项目2024年度2025年1-6月营业收入不适用1780.93

利润总额不适用-915.25

净利润不适用-913.69

红聿服饰成立于2025年3月，2024年度财务数据不适用，2025年1-6月财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意

14见的“苏公W[2025]A1288号”审计报告。

（3）东新服饰主要财务信息

单位：人民币万元资产负债表项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额不适用533.63

负债总额不适用458.56

净资产不适用75.07

利润表项目2024年度2025年1-6月营业收入不适用452.03

利润总额不适用100.10

净利润不适用75.07

东新服饰成立于2025年3月，2024年度财务数据不适用，2025年1-6月财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“苏公W[2025]A1287号”审计报告。

（4）匠心服饰主要财务信息

单位：人民币万元资产负债表项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额不适用1801.16

负债总额不适用1667.05

净资产不适用134.11

利润表项目2024年度2025年1-6月营业收入不适用1730.36

利润总额不适用178.81

净利润不适用134.11

匠心服饰成立于2025年3月，2024年度财务数据不适用，2025年1-6月财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“苏公W[2025]A1290号”审计报告。

（5）红玥服饰主要财务信息

单位：人民币万元资产负债表项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额不适用1699.86

负债总额不适用1695.95

净资产不适用3.91

15利润表项目2024年度2025年1-6月

营业收入不适用30.01

利润总额不适用5.22

净利润不适用3.91

红玥服饰成立于2025年5月，2024年度财务数据不适用，2025年1-6月财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“苏公W[2025]A1289号”审计报告。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估并出具了北方亚事

评报字[2025]第01-1150号资产评估报告（以下简称“评估报告”）。

根据评估目的和委估资产的实际状况，本次采用成本法和收益法两种方法评估红豆居家线上业务资产组。其中，收益法评估不仅考虑了已列示在资产组资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还考虑了资产负债表上未列示的商标许可使用权等合同权益、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等因素，更能反映出红豆居家线上业务资产组的真实价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。在评估基准日2025年6月30日，红豆居家线上业务资产组评估前净资产为-362.83万元，经采用收益法评估后的市场价值为

49339.00万元，评估增值49701.83万元。

综上，参照上述评估报告，经各方充分协商，各方一致同意标的资产的转让价格为：以评估价值49339.00万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额3111.57万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额3973.75万元，实际交易价格为48476.82万元。由于以上交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，

具体以交割日实际账面值为准。

（二）定价合理性分析

1、评估方法、评估过程及评估结论的合理性分析

本次评估采用成本法和收益法两种方法。

（1）成本法评估过程及结果

16*流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查和评估方法，现将其简述如下：

A.货币资金

对货币资金中的银行存款和其他货币资金，以账面值作为评估价值。

B.应收款项

包括应收账款和其他应收款，以账面价值确定评估价值。

C.存货

包括原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资。原材料，因周转较快，材料账面价格与市场价格比较接近，以核实后的实际数量乘以账面购置单价确定评估值；库存商品和发出商品采用成本加合理的销售利润确定评估值；委托加工物资以账面价值确定评估价值。

*固定资产

固定资产为电子设备类资产。由于目前市场上难以寻找可比案例，且无法单独量化设备资产的收益和成本，因此对设备的评估主要采用成本法。成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：评估价值=重置成本×综合成新率A.重置成本的确定

设备类资产的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产所需的成本，电子设备的重置成本为设备不含税购置价，主要依据网上询价、国家统计局公布的工业生产者购进价格指数调整或参考设备最新成交价格予以确定。对于部分使用年期较长或市场上确实已无该型号产品的电子设备直接以二手设备市场价格进行评估。

B.成新率的确定

根据电子设备的特点，采用年限成新率确定成新率。对于评估中直接采用二手市场价格评估的电子设备，无须计算成新率。

*使用权资产以账面值作为评估价值。

*其他无形资产

17其他无形资产为专利资产。

A.评估方法的选择

对专利类无形资产的评估，主要方法包括市场法、收益法、成本法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担

的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。

评估人员收集了专利证书、技术说明书等有关资料，向企业技术人员了解技术的研发背景、功能特点、用途、特性、对企业现有业务价值的贡献等因素；通

过企业技术和财务负责人的分析，评估范围内上述无形资产应用于其产品的生产，是通过产品的销售获取收益的。因此适合采用收益法进行评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况，最终采用收益法对委估专利无形资产进行评估。即预测运用委估无形资产形成的业务未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即委估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。

B.基本公式收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益

18的一定份额折现后加和得出评估值。

计算公式为：

其中：P：评估价值

r：折现率

Rt：第 t年的收入

K：分成率

n：经济寿命年限

t：时序，未来第 t年*递延所得税资产

根据评估风险损失、租赁负债及使用权资产和企业所得税率确定评估值。

*负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。

在评估基准日持续经营前提下，红豆居家线上业务资产组评估前资产总额为

7234.65万元，负债总额为7597.48万元，净资产为-362.83万元；评估后资产总

额为13505.89万元，负债总额为7597.48万元，净资产为5908.41万元，评估增值6271.24万元。详细内容见下表：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产15930.475949.5619.090.32%

非流动资产21304.187556.336252.15479.39%

其中：长期股权投资3----

投资性房地产4----

固定资产5134.25240.41106.1679.08%

在建工程6----

油气资产7----

无形资产8-6146.006146.00不适用

19其中：土地使用权9----

其他非流动资产101169.931169.92-0.01-0.00%

资产合计117234.6513505.896271.2486.68%

流动负债126844.056844.05--

非流动负债13753.43753.43--

负债合计147597.487597.48--

净资产15-362.835908.416271.24不适用

（2）收益法评估过程及结果

*评估模型

资产组价值＝资产组整体价值-有息债务值

资产组整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

n

P = ? [R ′ (1+ r)-ii ]± (Rn / r)′ (1+ r)-n

i=1

式中：P：经营性资产价值；

Ri：资产组第 i年的净现金流量；

Rn：永续年净现金流量；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

*收益期

无特殊情况表明资产组难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。

*净现金流量

本次评估的未来收益为资产组未来实现的净现金流量，资产组自由现金流量计算公式如下：

资产组自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-所得税税率）

-资本性支出-净营运资金变动

红豆居家线上业务资产组净现金流量计算表如下：

单位：万元

2024年20251-62025年年7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期项目名称月预

实际月实际预测预测预测预测预测预测测

202024年20252025年年1-67-122026年2027年2028年2029年2030年永续期项目名称月预

实际月实际预测预测预测预测预测预测测

营业收入83933.0928489.1056825.5885965.8486623.8187350.0787927.0988320.9888320.98

减：营业成本48094.2116392.0032782.4149566.6049777.1550033.5250209.2050146.5050146.50

营业毛利35838.8812097.1024043.1736399.2436846.6637316.5537717.8938174.4838174.48

减：税金及附加487.11170.00214.35323.84326.10328.67330.71332.09332.09

减：期间费用30246.7310020.0320610.9330890.0231063.7431321.1731663.2832085.1932125.56

加：其他108.64144.18-------

营业利润5213.682051.253217.895185.385456.825666.715723.905757.205716.83

加：营业外收入14.306.08-------

减：营业外支出45.9511.07-------

利润总额5182.032046.263217.895185.385456.825666.715723.905757.205716.83

减：所得税1687.48834.64807.311300.641368.531421.041435.371443.711433.62

所得税税率25%25%25%25%25%25%25%

净利润3494.551211.622410.583884.744088.294245.674288.534313.494283.21现金流量调整

加：折旧及摊销24.4242.4845.7548.2850.4051.2991.66

加：租赁负债利息费用-------

毛现金流量2435.003927.224134.044293.954338.934364.784374.87

减：资本性支出86.86173.72173.72173.72173.72173.72173.72

减：营运资金增加5207.3310.8852.6260.1258.8868.47-

净现金流量-2859.193742.623907.704060.114106.334122.584201.15

*折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

WACC=Re/（1+D/E）+Rd×（1-T）×（1-1/（1+D/E））

式中：Re：权益资本成本

Rd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+[E(Rm)-Rf2]×β+Rc

式中：Rf1：无风险收益率

21E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

E(Rm)-Rf2：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

Rc：资产组特有风险调整系数

根据可比上市公司截至评估基准日的市值、资本结构、贝塔系数、企业所得

税率等信息，得到平均资本结构比例为3.36%、无杠杆贝塔系数为0.8405，具体情况如下：

单位：万元付息负债股权市值资本结构所得税税无杠杆贝

可比公司简称 证券代码 D E D/E T 贝塔系数（ ） （ ） （ ） 率（ ） 塔系数

浪莎股份 600137.SH 6.44 141159.94 0.00% 25% 0.8101 0.8101

爱慕股份 603511.SH 16004.46 556168.49 2.88% 15% 1.0082 0.9841

洪兴股份 001209.SZ 14113.33 212146.15 6.65% 15% 0.8711 0.8245

汇洁股份 002763.SZ 10599.11 272599.46 3.89% 25% 0.7650 0.7433

平均--3.36%-0.86360.8405

根据上述数据，计算红豆居家线上业务资产组的再杠杆贝塔系数=无杠杆贝塔系数×（1+资本结构）×（1-所得税率））=0.8617。

根据评估基准日距到期日年限在10年及以上国债到期收益率平均值1.65%

作为无风险报酬率 Rf1的估计。

根据2005-2024年的市场超额收益率平均值5.76%作为股权市场超额风险收

益率 E(Rm)-Rf2的估计。

根据红豆居家线上业务资产组业务规模、历史经营情况、财务风险、经营业

务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及对主

要客户及供应商的依赖等多个方面综合评价特定风险状况，采用1.80%作为资产组特有风险调整系数 Rc的估计。

根据评估基准日 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为付息债务

成本 Rd的估计。

综上，根据上述数据及参数假设，采用资本资产定价模型，并就行业相关特定风险进行调整，计算得到权益资本成本 Re=无风险收益率+（再杠杆贝塔系数×股权市场超额风险收益率）+资产组特有风险调整系数=8.41%。计算得到加权平均资本成本WACC=权益资本成本×权益比重+税后付息债务成本×负债比重=8.23%。

22*溢余资产价值

溢余资产是指与资产组经营无直接关系的，超过资产组经营所需的多余资产。

*非经营性资产价值

非经营性资产是指与资产组收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。

截至评估基准日，红豆居家线上业务资产组非经营性资产包括其他应收款和递延所得税资产，合计1974.88万元，非经营性负债为其他应付款，合计1.91万元。因此，非经营性资产负债净值为1972.97万元。

*付息债务

付息债务是指评估基准日被评估资产组账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

红豆居家线上业务资产组净现金流折现表结果如下：

单位：万元

2025年7-122026年2027年2028年2029年2030年永续期

项目名称月预测预测预测预测预测预测预测

净利润2410.583884.744088.294245.674288.534313.494283.21现金流量调整

加：折旧及摊销24.4242.4845.7548.2850.4051.2991.66

加：租赁负债利息费用-------

毛现金流量2435.003927.224134.044293.954338.934364.784374.87

减：资本性支出86.86173.72173.72173.72173.72173.72173.72

营运资金增加（减少）5207.3310.8852.6260.1258.8868.47-

净现金流量-2859.193742.623907.704060.114106.334122.584201.15

折现年限0.250.751.001.001.001.00

折现率（WACC） 8.23% 8.23% 8.23% 8.23% 8.23% 8.23% 8.23%

折现系数0.98040.92400.85380.78890.72890.67358.1886

净现金流量现值-2803.253458.173336.293202.972993.232776.6934401.66

预测期净现金流现值12964.10

终值的现值34401.66

加：非经营性资产、负债和溢余1972.97资产的价值

资产组整体价值49338.73

减：付息债务-

资产组股东权益价值（取整）49339.00综上，在评估基准日持续经营前提下，红豆居家线上业务资产组评估前净资

23产为-362.83万元，经采用收益法评估后的市场价值为49339.00万元，评估增值

49701.83万元。

（3）评估结果的差异分析及选取

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异为43430.59万元，差异率735.06%。差异原因主要是：

*收益法侧重资产组未来的收益，是在预期资产组未来收益基础上做出的，而成本法侧重资产组形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

*成本法是从静态的角度确定资产组价值，而没有考虑资产组的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商标许可使用权等合同权益、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等因素，往往使资产组价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在资产组资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商标许可使用权等合同权益、专利、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等因素。

综上所述，采用收益法的结果，更能反映出红豆居家线上业务资产组的真实价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即红豆居家线上业务资产组的评估价值为49339.00万元。

2、本次交易设置业绩及补偿承诺

红豆居家承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间，净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）将不低于《评估报告》中的预测净利润数额，标的资产2025年度、2026年度、2027年度净利润预测数分别为3600.00万元、3900.00万元和4100.00万元（以下简称“预测净利润数”），三年合计不低于11600.00万元。

若标的资产当期经审计的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，红豆居家应向本公司实施的业绩补偿按《盈利预测补偿协议》约定进行。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）附生效条件的支付现金购买资产协议

公司于2025年10月15日与红豆居家及其子公司居家商贸、太湖服饰、红

瑾服饰、红贝服饰、红豆纺织签署《附生效条件的支付现金购买资产协议》，协

24议主要内容为：

甲方：江苏红豆实业股份有限公司

乙方：无锡红豆居家服饰有限公司

丙方：无锡红豆居家商贸有限公司

丁方一：红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司

丁方二：无锡红瑾服饰有限公司

丁方三：无锡红贝服饰有限责任公司

丁方四：无锡红豆纺织服装有限公司

（丁方一、丁方二、丁方三、丁方四以下合称为“丁方”，乙方、丙方和丁方合称“资产出售方”）

1、本次交易的方案

（1）标的资产本协议各方同意按本协议之约定由甲方采用支付现金的方式购买标的资产

即乙方、丙方和丁方持有的红豆居家线上业务资产组，主要包括：

*丙方持有的五家全资子公司全部股权，分别为无锡红朔服饰有限公司

100%股权、无锡红聿服饰有限公司100%股权、无锡红玥服饰有限公司100%股

权、无锡红豆东新服饰有限公司100%股权、无锡红豆匠心服饰有限公司100%股权；

*乙方和丁方持有的第三方电商平台注册运营的红豆居家线上店铺等，具体详见《评估报告》；

*乙方、丁方三、丁方四合计持有的399项专利权，具体详见《评估报告》。

（2）本次交易的交易价格及支付对价本协议各方同意由甲方委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北

方亚事资产评估有限责任公司对标的资产在评估基准日（即2025年6月30日）

的价值进行评估并出具《评估报告》，标的资产定价以《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，红豆居家线上业务资产组的评估价值为49339.00万元。

根据《红豆居家线上业务资产组模拟审计报告（2024年度及2025年1-6月）》（苏公W[2025]A1260号），截至评估基准日，红豆居家线上业务资产组涉及的关联应付款项余额为3111.57万元、关联应收款项余额为3973.75万元，经本协

25议各方充分友好协商，各方一致同意：

标的资产的转让价格=评估价值（49339.00万元）+关联应付余额（3111.57万元）-关联应收余额（3973.75万元）=48476.82万元。

2、现金支付

为简化操作，丙方和丁方同意标的资产涉及的现金对价48476.82万元全部由乙方收取，该等款项由乙方收取后自行和丙方、丁方进行内部结算。

乙方收到上述款项即视为甲方已履行完成本协议项下约定的付款义务，甲方与乙方、丙方、丁方之间就本次交易的款项支付之间不存在任何争议或纠纷。如乙方、丙方、丁方之间因内部结算发生任何争议、纠纷事项，甲方不承担任何法律责任，乙方、丙方、丁方均不得以此为由向甲方主张任何权利。若因内部结算导致甲方权益受损，乙方、丙方、丁方应当无条件对甲方的损失承担连带赔偿责任。

各方一致同意，甲方在本协议签署并生效后10日内支付本协议约定的交易价款48476.82万元。

3、标的资产的交割

（1）各方同意，在本协议生效后5日内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后30日内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，乙方、丙方和丁方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。

（2）标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割

由甲方与乙方、丙方和丁方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单

所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；乙方、丙方和丁方应向甲方移交涉及该等资产的购置凭证；甲方与乙方、

丙方、丁方应在移交完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成。

（3）标的资产中涉及须办理股权类资产的交割

由甲方与丙方根据本协议约定的条件分别签署具体的股权转让协议，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成工商过户登记手续。

（4）标的资产中涉及的第三方平台店铺的交割

乙方、丁方应在本协议签署并生效后，尽快办理由甲方与京东、天猫、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台签署的新的合作协议或向第三方电商平台申

26请办理运营主体变更手续，由甲方受让乙方及丁方与相关第三方电商平台原有合

作协议中的权利义务，并将乙方及丁方在相关第三方电商平台注册运营的红豆居家线上店铺的经营权及所有权全部转让给甲方，乙方与丁方应交付的内容包括但不限于店铺的账号、密码、支付宝账号、密码、店铺信誉、商品库存、客户资料、

银行卡账户等与该店铺经营相关的所有信息，需要修改相关信息的，应当及时配合甲方进行修改以保证甲方能够控制相关业务并实现正常运营。

（5）标的资产中涉及专利权的交割

乙方、丁方三、丁方四保证所转让的专利合法、有效，且不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未向第三方进行过转让、许可，不存在任何专利纠纷或潜在纠纷，不存在未缴纳年费等导致专利失效的情形。如因乙方、丁方三、丁方四原因

导致专利存在权利瑕疵，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

乙方、丁方三、丁方四根据标的资产实际业务经营需要，可以向五家全资子

公司进行专利权转让，后续甲方通过取得五家全资子公司全部股权的方式从而将专利权全部纳入上市公司体系内。

乙方、丁方三、丁方四提供与专利权相关的全部技术资料，包括但不限于专

利申请书、专利说明书、权利要求书、附图、专利审查意见通知书及答复意见等，确保专利权受让方能够充分理解和实施该等专利技术。

乙方、丁方三、丁方四协助办理专利权转让的相关手续，包括但不限于向国

家知识产权局提交转让申请文件、签署相关文件等。办理转让手续所需费用由甲方承担。

4、标的资产在过渡期间的损益归属

（1）标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

*过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；标的资产发

生亏损及其他净资产减少的，亦由甲方承担。

*鉴于标的资产转让价格涉及关联应收款和关联应付款，为明确两项关联往来款项在过渡期间的变化，各方同意以交割完成日当月月末为基准日，由甲方和乙方根据过渡期间实际发生的关联往来款项进行现金交割。

（2）在过渡期间，未经甲方书面同意，资产出售方均不得就标的资产设置

抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

275、甲方的保证及承诺

甲方保证，甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人。

甲方签署并履行本协议均在甲方权利和营业范围之中，并已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给资产出售方造成的损失。

6、资产出售方的陈述及保证

资产出售方均是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，其签署并履行本协议均在其权利和营业范围之中，并已采取必要的公司行为进行适当授权，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制（包括取得董事会、股东会审议通过等）。

资产出售方合法持有标的资产，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形。资产出售方所持有的标的资产不存在未向甲方披露的任何争议、仲裁或诉讼。

自本协议签署日至交割日，除已披露的情形外，资产出售方对于标的资产拥有合法、有效的所有权、使用权或其他权利，不存在任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形；若存在以上情形，资产出售方保证于交割日之前采取必要措施配合解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素，并向甲方赔偿因此遭受的一切损失。

标的资产的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，其向本次交易聘请的审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地

反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量，不存在任何虚假记载。自本协议签署日至交割完成日，标的资产不存在任何现实或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的不利因素。

标的资产所从事的经营生产活动符合有关法律规定，不存在重大违法行为，亦不存在因此而可能受到起诉、行政处罚、调查或索赔的情形；本协议签署后，如标的资产因发生于交割日前的违法违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、

调查或索赔的，资产出售方应承担一切费用并向甲方赔偿因此受到的损失。

28出售方就签署本协议已履行了内部决策程序并获得通过。

7、本次交易的人员安排和债权债务处理

本次交易中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，均已由标的资产范围内的五家公司接收，在五家公司的股权变更至甲方并完成工商变更登记后，相关人员即全部由甲方接收。

本次交易不涉及债权债务的处理。

8、业绩补偿及业绩承诺

有关业绩承诺事项，由本协议相关方另行签署业绩补偿协议作出约定。

9、协议的生效条件

本协议自签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

*本协议经协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

*甲方董事会和股东会批准本次交易。

10、违约责任

为充分释放标的资产价值，甲方与其控股股东红豆集团、红豆集团第一大股东周海江拟签署《商标使用许可协议》，红豆集团同意将其持有的红豆居家线上业务所涉“红豆”、“HOdo”、“红豆居家”等 33项注册商标无限期、无偿许

可甲方使用，如出现以下任何情形之一，导致甲方或其合并报表范围内的子公司无法依照原《商标使用许可协议》的约定无限期、无偿使用该等注册商标的，则本协议项下的资产出售方构成违约，违约方需按本次交易对价的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此遭受的全部损失：

（1）原《商标使用许可协议》被认定无效、被撤销、因红豆集团单方原因而解除或终止等任何影响协议效力的情形；

（2）原《商标使用许可协议》所涉注册商标被撤销、宣告无效、权属发生变更等任何影响该等注册商标状态的情形；

（3）原《商标使用许可协议》所涉注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等

任何导致甲方无法依约无限期、无偿使用该等注册商标的情形；

（4）因红豆集团未及时办理商标续展等任何原因，导致甲方无法依约无限期使用该等注册商标的情形；

（5）其他任何导致甲方无法依照原《商标使用许可协议》的约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形。

29本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

如果因法律法规或政策限制，或因乙方、丙方、丁方有权机构未能审议批准，或因甲方股东会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所等）未能批准或核准本次交易，不视为任何一方违约。

11、协议的变更、修改、转让

本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

未经他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

12、税费分担

除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

13、协议的解除与终止

（1）经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。

（2）出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面

解除本协议：

*因政府主管部门、中国证监会、上交所对本协议的内容和履行提出异议从

而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；

*如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；

*若本协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

*本协议的一方严重违反本协议，致使他方不能实现协议目的，他方有权解

30除本协议。

（3）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

（二）盈利预测补偿协议

公司于2025年10月15日与红豆居家签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容为：

甲方：江苏红豆实业股份有限公司

乙方：无锡红豆居家服饰有限公司

1、业绩承诺期间

（1）甲乙双方及除乙方外的其他资产出售方一致同意：涉及应当出具的业

绩承诺、承担的业绩补偿责任等，均由乙方承担相应的义务。

（2）本协议项下乙方对甲方的业绩承诺期间为2025年度、2026年度和2027年度（以下简称“业绩承诺期间”），若本次交易在2025年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

2、预测净利润数、承诺净利润数和计算原则

（1）补偿义务人承诺本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间，净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）将不低于《评估报告》中的预测净利润数额。

（2）基于以上，乙方承诺标的资产2025年度、2026年度、2027年度所产生的净利润数分别不低于3600.00万元、3900.00万元和4100.00万元（以下简称“承诺净利润数”），三年合计不低于11600.00万元。

（3）若标的资产当期经审计的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，则本协议双方同意，乙方应向甲方实施的业绩补偿按以下约定进行：

*如果标的资产当期实际净利润数未达到当期承诺净利润数，但不低于当期承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序；

*如果标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则乙方应通过现金形式对甲方进行补偿，补偿金额按照本协议第4条约定的方式计算；

*如果标的资产于业绩承诺期间累积实际净利润数不低于11600.00万元，则不触发补偿程序，反之，则触发补偿程序，乙方应通过现金形式对甲方进行补偿，补偿数额按照本协议第4条约定的方式计算。

（4）若本次交易未能在2025年度实施完毕，则乙方的业绩承诺期间及承诺

31净利润数作相应调整，由本协议双方另行签署补充协议约定。

（5）在业绩承诺期内标的资产实现的净利润按照如下原则计算：

*标的资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

*除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变标的资产的会计政策、会计估计。

3、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

本次交易完成后，应在业绩承诺期间各个会计年度结束后的4个月内由本协议双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，并出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），确认标的资产实际实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

4、补偿数额的计算

（1）乙方承诺，在业绩承诺期间，根据标的资产《专项审核报告》，截至

当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，就两者差额部分，乙方应进行补偿。

补偿义务人标的资产当期补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数-标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间标的资产各年

的预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额

（2）本协议各方同意，如因下列原因导致业绩承诺期间内乙方出现第（1）

条约定情形的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿金额予以调整：

发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机/经济危机。前述自然灾害、社会性事件或金融危机/经济危机导致标的资产发生重大经济损失、经营

陷入停顿或市场环境严重恶化的，本协议双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除业绩承诺方的补偿责任。

5、现金补偿的实施

32补偿义务人就盈利预测补偿以现金方式向甲方进行补偿的，补偿义务人应当

在《专项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入甲方指定的银行账户。

6、协议的生效条件

本协议自签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会和股东会批准本次交易；

（3）乙方就本次交易方案及本协议履行了内部决策程序并获得通过；

（4）《支付现金购买资产协议》生效。

7、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

如果因法律法规或政策限制或因甲方股东会未能审议通过，不视为任何一方违约。

8、协议的变更、修改、转让

（1）本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

（3）未经他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

9、税费分担

除双方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

10、协议的解除与终止

（1）经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。

（2）出现下列情形之一或多项的，协议双方有权以书面通知的方式单方面

解除本协议：

33*因政府主管部门或中国证监会、司法机构对本协议的内容和履行提出异议

从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；

*如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；

*若本协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

*本协议的一方严重违反本协议，致使他方不能实现协议目的，他方有权解除本协议；

*《支付现金购买资产协议》因故终止或者被解除。

（3）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

本次关联交易主要基于公司业务发展规划，有利于丰富公司服装产品矩阵，增强线上线下全渠道销售协同效应，促进服装主业高质量发展，具有合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

公司与关联方之间的交易，聘请评估机构进行评估，并以《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明红豆居家线上业务资产组与红豆集团合并报表范围内的子公司存在采购货

物、电费、房租等少量日常关联交易。因此本次交易完成后，将新增本公司与红豆集团合并报表范围内的子公司之间的关联交易，公司将对新增的相关关联交易按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

34（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

红豆居家成立于2004年1月，主要从事棉纺、红豆内衣、红豆居家等产品的设计、生产和销售，主要产品涵盖居家服、内衣、内裤、文胸、袜子等。2010年，红豆居家下设电商事业部，配备相关设备和专业人员从事电商销售业务。经过多年发展，红豆居家线上业务已覆盖天猫、京东、唯品会、拼多多等传统电商平台以及抖音、快手、小红书、视频号等社交电商平台，运营超过50家线上店铺。

目前，红豆居家线上业务主要采用“版型自主设计研发、成衣外协加工采购、线上电商平台销售”的经营模式，拥有独立的营销、采购、运营、财务及管理人员、办公设备及各类资产、租赁办公场所及仓库、产品专利以及线上电商平台销

售渠道和采购供应链渠道，并由红豆集团授权使用“红豆居家”和“HODO HOME”等注册商标。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不再从事红豆居家系列产品的线上渠道销售业务。红豆居家线上线下业务将在目标客群、产品商标、专利、设计、图形、色调、客户及供应商等方面存在明显区分。

尽管红豆居家线上业务拥有完整的资产，独立的营销、采购、运营、财务、管理机构及人员，独立的销售、采购、仓储渠道，以及差异化的目标客群及产品特征，具备直接面向市场独立经营的能力；但线上线下产品均属于内衣居家服饰品类，终端消费者可能因差异化推广及宣传力度不足、消费需求及偏好变动等原因，存在替代性消费行为，进而产生同业竞争。

因此，针对因本次交易而可能产生的同业竞争事宜，公司控股股东和实际控制人承诺，将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次交易完成后60个月内，通过综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式稳妥推进解决同业竞争问题。

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担

保、委托理财等情况

本次交易完成后，上市公司将新增红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰5家全资控股子公司，上述公司不存在对外担保、委托理财等情况。

35（六）本次交易是否会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上

市公司形成非经营性资金占用的说明

本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表了如下意见：本次关联交易风险可控，有利于优化公司资产结构，提升整体资产运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以评估结果作为定价依据，交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十三次临时会议审议，董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。

（二）董事会公司于2025年10月15日召开的第九届董事会第二十三次临时会议已审议通过该事项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括

3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议

案尚须获得公司股东会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东会上将放弃该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易共1次：

经总经理办公会议审议通过，公司与关联方江苏红豆工业互联网有限公司等股东共同投资设立无锡褔芯机器人有限公司，注册资本为人民币200万元，其中公司以自有资金出资人民币60万元，占其注册资本的30%。截至本公告披露日，上述投资未发生未按合同条款如期履约的情形。

36九、关联人补偿承诺函

具体内容见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之“（二）盈利预测补偿协议”的有关内容。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年10月16日

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