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2025年第二次临时股东会会议资料

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2025年12月29日

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2025年第二次临时股东会材料目录

一、会议议程................................................3

二、江苏红豆实业股份有限公司2025年第二次临时股东会表决办法的说明..............4

三、江苏红豆实业股份有限公司股东会会议须知.................................5

四、关于修订公司《累积投票制度及其实施细则》的议案.............................6

五、关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的议案.............................7

附件：江苏红豆实业股份有限公司累积投票制度及其实施细则（2025年12月修订）......................................................8

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会议议程

一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2025年第二次临时股东会开始

二、审议下列议案：

（一）关于修订公司《累积投票制度及其实施细则》的议案

（二）关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的议案

三、现场统一回答股东提问

四、选举监票人

五、分发表决表，投票表决，收取选票

六、宣布现场及网络投票汇总表决结果

七、宣读股东会决议

八、律师宣读股东会法律意见书

九、与会董事签署会议决议、会议记录

十、宣布股东会结束

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2025年第二次临时股东会表决办法的说明

本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

现场投票表决办法

一、本次股东会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，

对本次股东会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。

二、表决规定：

1、未交的表决票视同未参加表决；

2、股东及代理人对表决票上非累积投票议案的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投

票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

2025年12月29日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为2025年12月29日的9:15-15:00。

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江苏红豆实业股份有限公司股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东会规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和

议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席

会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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议案一

关于修订公司《累积投票制度及其实施细则》的议案

各位股东及列席代表：

为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公司选举董事行为，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《累积投票制度及其实施细则》（详见附件）。

以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年12月29日

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议案二关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的议案

各位股东及列席代表：

根据公司业务发展规划，为丰富服装产品矩阵和增强线上营销能力，促进服装主业高质量发展，公司拟向关联方无锡红豆居家服饰有限公司（简称“红豆居家”）及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司购买剥离后的红豆居家系列产品线上业务资产组（简称“红豆居家线上业务资产组”），以及上述业务当前经营主体无锡红朔服饰有限公司、无锡红聿服饰有限公司、无锡红玥服饰有限公司、无锡红豆东新服饰有限

公司和无锡红豆匠心服饰有限公司100%股权。本次交易价格以评估价值49339.00万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额

3111.57万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项

余额3973.75万元，实际交易价格为48476.82万元。由于以上交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准。本次交易不构成重大资产重组。

详情请见公司于 2025年 10月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

《上海证券报》上披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-055）。

本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年12月29日

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附件江苏红豆实业股份有限公司累积投票制度及其实施细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》，并结合公司具体情况制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，股东所

持每一有效表决权股份拥有与应选出董事人数相等的表决票数，股东拥有的表决票数等于其所持有股份数额乘以应选出董事的人数。股东可以将其拥有的全部表决票数集中投向某一位董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数按意愿进行分配投向数位董事候选人，根据得票多少的顺序依次确定当选董事。

第三条本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，不包括由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第四条公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选董事人数。

上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

第五条候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况，与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形。

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第六条董事候选人人选应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名

并公开本人资料，承诺公开的董事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第七条公司董事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事的选举及投票

第八条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为

该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，

任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事

选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份乘以待选出的

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选

出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持

公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的

候选董事人数不能超过应选董事人数。

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3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东

所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也视为弃权。

4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该

选票有效，差额部分视为放弃表决权。

5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，

依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第九条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对

公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第四章董事的当选

第十条董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数必须超过出席该次股东会股东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十一条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根

据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。

若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董

事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会

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结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则第十二条本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十三条本细则由公司董事会负责解释。

第十四条本细则经股东会审议通过之日起实施。

第十五条本实施细则所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。

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