大有能源:河南大有能源股份有限公司收购报告书摘要

河南大有能源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：河南大有能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大有能源

股票代码：600403

收购人名称：中国平煤神马控股集团有限公司

注册地址：平顶山市矿工中路21号院

通讯地址：平顶山市矿工中路21号院

签署日期：二〇二六年一月

1收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在河南大有能源股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南大有能源股份有限公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易系河南省人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的河

南能源集团有限公司100%股权向收购人增资，导致收购人间接取得河南能源集团有限公司之控股子公司义马煤业集团股份有限公司及义马煤业集团青海义海能源有限责任公司直接持有的河南大有能源股份有限公司合计2020160611股股份（持股比例84.50%），从而实现对河南大有能源股份有限公司的间接收购。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人符合第六十三条第一

款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺就本报告书摘要所提供的信息和材料不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................2

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及收购目的.........................................15

第四节收购方式..............................................17

第五节免于发出要约的情况.........................................21

第六节其他重大事项............................................22

3第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

上市公司、大有能源指河南大有能源股份有限公司

收购人、平煤神马集团指中国平煤神马控股集团有限公司河南能源集团指河南能源集团有限公司义煤集团指义马煤业集团股份有限公司义海能源指义马煤业集团青海义海能源有限责任公司河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会

河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权

本次收购、本次交易指向平煤神马集团增资

本报告书摘要指《河南大有能源股份有限公司收购报告书摘要》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《号准则》指16号——上市公司收购报告书》

元、万元、百万元指人民币元、万元、百万元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

平煤神马集团基本情况如下：

公司名称中国平煤神马控股集团有限公司注册地址平顶山市矿工中路21号院注册资本人民币1943209万元成立日期2008年12月3日法定代表人李毛统一社会信用代码914100006831742526企业类型其他有限责任公司通讯地址平顶山市矿工中路21号院

联系电话0375-2726982邮政编码467000

原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来

水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；

招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生经营范围

产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻

（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全

产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、

金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木

材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、

保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，平煤神马集团的股权结构如下：

单位：万元、%

股东名称出资金额（万元）出资比例

5河南省人民政府国有资产2805336.3474.33

监督管理委员会

河南国有资本运营集团有291481.007.72限公司

武汉钢铁有限公司225786.005.98

中国中信金融资产管理股108632.002.88份有限公司

武钢集团有限公司107084.002.84

中国建设银行股份有限公72006.001.91司河南省分行

华能煤业有限公司53542.001.42

中国信达资产管理股份有53534.001.42限公司

河南省铁路投资建设集团38773.501.03有限公司

安阳钢铁股份有限公司17848.000.47

合计3774022.84100.00

截至本报告书摘要签署之日，平煤神马集团股权控制关系图如下：

注：该股权结构系河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团

增资后公司内部的最新章程记载，平煤神马集团正在向工商登记机关申请办理后续工商变更相关事宜

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

平煤神马集团的控股股东、实际控制人为河南省国资委，河南省国资委作为省政府直属正厅级特设机构，根据河南省政府授权，按照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监管，实行权利、义务、责任相统一，

6管资产和管人、管事相结合，实现国有资产保值增值，并依法对省辖市国有资

产监督管理工作进行指导和监督。

（三）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，平煤神马集团控制的核心企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1河南硅烷科技发展股份42206.0119.55%氢硅材料产品及光电子产

有限公司品的研发、生产、销售

2平煤神马集团平顶山第100.00100.00%业务招待

一招待所有限公司河南平煤神马集团产业

3转型发展基金(有限合326866.6764.31%投资管理

伙)

4河南平煤神马投资管理5000.00100.00%投资管理

有限公司

5河南中平能源供应链管210000.0024.29%供应链管理及相关配套服

理有限公司务

6河南平美储气盐化股份25896.2572.50%储气、盐化等业务

有限公司

7河南中平招标有限公司500.0093.33%招投标代理服务铁路货运（限平禹路段

8河南省平禹铁路股份有12650.0019.88%内），建筑材料销售，技

限公司术服务等

煤炭、焦炭、冶金炉料、9平港(上海)贸易有限公5000.0040.00%矿产品、化工产品（除危司险品外）等产品的进出口业务

环境保护专用设备制造、

10河南平煤神马环保节能50000.00100.00%环境保护专用设备销售、有限公司环保咨询服务等

11河南中鸿集团煤化有限50000.0041.00%煤炭洗选、煤化工产品的

公司研发、生产和销售

12河南中平投资有限公司60100.03100.00%投资管理

13中平信息技术有限责任13107.73100.00%技术咨询

公司

14中国平煤神马集团国际50000.00100.00%煤炭零售经营、批发预包

贸易有限公司装食品、产业用布等

15中国平煤神马集团天源24000.00100.00%太阳能发电、风能及储能

新能源有限公司项目的开发运维

16河南平煤神马京宝化工40100.0037.84%化工品的生产销售

科技股份有限公司

17中国平煤神马集团焦化20000.00100.00%化工品的生产销售

有限公司

7注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）煤矿机械成套装备及通用

18平煤神马机械装备集团163207.41100.00%配套产品制造、矿用电气

有限公司设备、化工装备及新能源汽车运营等

19中国平煤神马集团职业920.00100.00%职业病防治

病防治院

20河南平禹煤电股份有限205802.3099.98%煤炭、电力生产、铁路运

公司输

21河南平煤神马东大化学120204.2873.13%基础化工和精细化工产品

有限公司的生产与销售

22平顶山天安煤业股份有231521.6044.55%煤炭开采、洗选加工和销

限公司售

23平煤神马建工集团有限297650.91100.00%建筑工程、矿山工程等施

公司工总承包业务

24平顶山市瑞平煤电有限78142.5060.00%煤炭开采、发电、输电、公司水泥生产及销售

25河南平煤神马首山碳材190000.0051.00%焦炭、化工产品生产销售

料有限公司

26河南开封平煤神马兴化22000.0055.00%精细化工产品生产销售

精细化工有限公司

27河南兴平工程管理有限1000.00100.00%矿井建设、房屋建筑、市

公司政工程等新能源电站与储能电站的

开发建设及运营、锂离子

28河南易成新能源股份有187338.0440.29%电池、光伏电池配套组件

限公司

制造、石墨电极、负极材料等

29中国平煤神马集团尼龙687991.5761.16%化学原料和化学制品制造

科技有限公司

30《中国平煤神马报》社1700.00100.00%报纸出版、出版物印刷等

有限公司

31中国平煤神马集团财务300000.0051.00%集团财务服务

有限责任公司平顶山市平煤神马尼龙

32科技投资基金合伙企业71000.0049.30%投资管理

(有限合伙)

尼龙66工业丝、帘子布

33神马实业股份有限公司101508.2361.58%及尼龙66切片等产品生

产与销售

34河南神马氯碱发展有限227350.0099.93%氯碱产品研发生产

责任公司

35平煤国际矿业投资有限5000.00100.00%矿业投资

公司

36平顶山平叶尼龙铁路有50000.0050.00%铁路运输

限公司

37河南平煤神马平绿置业36020.0095.84%房地产开发

有限公司

8注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

38河南平煤神马梁北二井89333.0075.00%煤炭开采

煤业有限公司

39河南平煤神马夏店煤业154173.0099.94%煤炭开采

股份有限公司

40河南海联投资置业有限50000.00100.00%房地产开发与经营

公司

41河南龙泰吉安信息科技1000.0051.00%信息技术咨询服务

有限公司

42河南平煤神马中南检验400.00100.00%检验检测服务

检测有限公司

43开封华瑞化工新材料股25994.0099.77%精细化工产品生产销售

份有限公司

44平煤神马光山新材料有36900.00100.00%新材料技术研发

限公司

45平顶山孝欣养老服务有300.00100.00%养老服务

限公司

46平煤建工集团特殊凿井10000.0035.70%矿山竖井钻井法施工，矿

工程有限公司山及其他地下工程

47河南平煤神马私募基金10000.0045.00%投资管理

管理有限公司

48河南平煤神马投资运营10000.00100.00%投资运营管理

有限公司

49河南神马减碳技术有限10000.00100.00%减污降碳技术研发

责任公司

50河南平煤神马设计院有1000.0058.31%建筑施工设计

限公司

51河南平煤神马首山热能95500.0079.06%热力生产和供应

有限公司

52河南天通电力有限公司93800.00100.00%电力供应

53平顶山天成矿山工程设5000.00100.00%钻机、钻具、钻车系列及

备有限公司配件生产销售

54河南平煤神马人力资源10000.00100.00%人力资源服务

有限公司

55郏县景昇煤业有限公司26000.0051.00%煤炭开采

56河南平煤神马医药有限10000.0070.00%药品批发零售

公司

57河南平能创业投资股份25930.655.00%创业投资业务

有限公司

58河南中宜创芯发展有限30000.0070.00%碳化硅粉体的研发、生产

公司与销售业务

59河南平煤神马储能有限15500.0080.00%储能集成业务

公司

60河南平煤神马智慧能源8000.00100.00%发电、供电业务

有限公司

61河南平煤神马超硬材料23089.9543.31%高分子材料生产销售

股份有限公司

9注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

62河南丹水北运水资源开30000.0066.67%天然水收集与分配

发有限公司

63苏州银瑞光电材料科技4310.2165.20%光电材料生产研发

有限公司

64河南平煤神马电子新材10000.0047.00%电子新材料生产研发

料有限公司

光伏设备及元器件制造、

65深圳羲和光能有限公司4840.0067.00%太阳能发电技术服务及电

子专用材料研发等

66河南宁新储能动力电池20000.0057.00%储能技术服务

有限公司

67河南平煤神马聚碳材料120000.0071.00%聚碳材料生产研发

有限责任公司

高效单晶硅太阳能电池、

68平煤隆基新能源科技有138000.0080.20%组件及相关产品的生产销

限公司售

69河南神马芳纶技术开发54841.1357.00%芳纶产品生产研发

有限公司

70河南平联实业有限公司10000.0051.00%实业服务

三、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况

（一）收购人从事的主要业务

平煤神马集团属国有特大型企业，是全国品种最全的炼焦煤和电煤生产基地，已经构建了以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心产业，多元支撑、协同发展的产业体系，打通了煤基尼龙、炭素和光伏三条全国能源化工行业独具特色的产业链条。

（二）收购人最近三年及一期财务状况

平煤神马集团近三年及一期的财务状况如下：

单位：万元、%

2025年9月30

/20251-92024年12月312023年12月312022年12月31项目日年

日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

总资产28633643.3926383821.5025824380.5522915557.07

总负债19974135.5618153975.3518019078.4916036355.66

净资产8659507.838229846.157805302.066879201.41

资产负债69.7668.8169.7869.98率

10营业收入11531811.5216884468.6016066135.3815381757.18

净利润1811.59244004.66534800.86611860.13

净资产收0.022.966.858.89益率

注1：上述2022-2024年度财务数据已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计；

注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形2025年2月11日，上交所对收购人出具《关于对平顶山天安煤业股份有限公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司予以通报批评的决定》（﹝2025﹞35号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，上

交所对平煤神马集团给予通报批评的处分，并记入证券期货市场诚信档案。

2025年4月10日，河南证监局对收购人出具《关于对中国平煤神马控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2025﹞12号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，河南证监局对平煤神马集团采取出具

警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

截至本报告书摘要签署之日，除上述情形外，收购人不存在其他不良诚信记录的情况，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形。

11六、收购人的董事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，平煤神马集团的董事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或者姓名职务性别国籍长期居住地地区的居留权李毛董事长男中国中国河南省否

副董事长、总经杨恒男中国中国河南省否理程凯董事男中国中国河南省否

李庆明董事、副总经理男中国中国河南省否

贾明魁董事、副总经理男中国中国河南省否张允春董事男中国中国河南省否鲁智礼董事男中国中国河南省否张永强董事男中国中国河南省否王军董事男中国中国河南省否王建昭董事男中国中国河南省否李高正董事男中国中国河南省否楚玉海董事男中国中国河南省否张国川董事男中国中国河南省否江俊富副总经理男中国中国河南省否王安乐副总经理男中国中国河南省否李本斌副总经理男中国中国河南省否孙广建副总经理男中国中国河南省否焦振营副总经理男中国中国河南省否

注：依据《中华人民共和国公司法》相关规定并结合实际情况，收购人已取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使

2025年11月，因收购人下属上市公司神马实业股份有限公司未按规定及

时履行关联交易审议程序和信息披露义务，收购人副总经理李本斌作为神马实业股份有限公司董事长，上交所和河南证监局对其分别采取监管警示和出具警示函的监督管理措施。

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近5年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

12讼或者仲裁的情形；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至2025年9月30日，平煤神马集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号上市公司名称证券简称及代码持有股份数量（股）持股比例直接持股单位

110003414744.55%平煤神马集团

上海伊洛私募

469700001.90%基金管理有限

公司

1 平顶山天安煤业股份有平煤股份 601666.SH 河南省平禹铁

限公司21991970.09%路股份有限公司中国平煤神马

20702020.08%集团平顶山朝

川矿

8250971819.55%平煤神马集团

2 河南硅烷科技发展股份硅烷科技 920402.BJ 河南平煤神马

有限公司14918679035.35%首山碳材料有限公司

3 神马实业股份有限公司神马股份 600810.SH 634345487 61.58% 平煤神马集团

75469297140.29%平煤神马集团

4 河南易成新能源股份有易成新能 300080.SZ 河南平煤神马

限公司713468933.81%首山碳材料有限公司

注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和股份比例

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，平煤神马集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下表所示：

13注册资本持股比例/

序号企业名称经营范围（万元）出资比例

许可项目：企业集团财平煤神马集团直接持务公司服务（依法须经股51.00%，通过子公批准的项目，经相关部

1中国平煤神马集团财300000.00司平煤股份持股门批准后方可开展经营

务有限责任公司

35.00%，子公司神马活动，具体经营项目以

股份持股14.00%相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：私募股权投

资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会

2河南平煤神马私募基10000.00平煤神马集团直接持45.00%完成登记备案后方可从金管理有限公司股事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资管理，资产管理。

通过子公司河南中平

3华元恒道（上海）投20500.00【依法须经批准的项投资有限公司持股

资管理有限公司14.6341%目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信通过子公司河南中平

4河南中平融资担保有45000.00用证担保。兼营：诉讼投资有限公司持股

限公司100%保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。

14第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为贯彻落实河南省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国有企业的高质量发展，平煤神马集团和河南能源集团拟实施战略重组，本次重组系河南省国资委以河南能源集团股权作为对价对平煤神马集团增资扩股，增资完成后，平煤神马集团成为河南能源集团的控股股东，并对大有能源实现间接收购。

本次收购的完成将促进平煤神马集团与河南能源集团和上市公司实现优势

互补和协同发展，完善平煤神马集团与河南能源集团的业务布局，提高市场占有率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。

二、未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、本次收购履行的相关法律程序

（一）已履行的相关程序2025年11月7日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《战略重组框架协议》；

2025年12月5日，河南省人民政府作出《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》（豫政文[2025]148号）；

2025年12月17日，本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕758号）；

152026年1月12日，由河南省国资委对河南能源集团股东权益评估结果和

平煤神马集团股东权益的评估结果予以核准；

2026年1月13日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《增资协议》。

（二）尚需履行的相关程序本次收购尚需在市场监督管理部门办理工商变更登记手续。

16第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源的控股股东，其直接持有大有能源1477659766股股份，占比61.81%，并通过全资子公司义海能源持有大有能源542500845股股份，占比22.69%。河南能源集团持有义煤集团98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源集团100%股权，为大有能源实际控制人。本次收购前，大有能源的股权关系结构图如下：

本次收购中，河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资。增资完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，大有能源的直接控股股东和实际控制人不发生变化。

本次收购完成后，大有能源的股权关系结构图如下：

17二、本次收购的基本情况

本次收购系河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资。

三、已履行和尚待履行的批准程序本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的大有能源2020160611股股份（包括义煤集团持有的1477659766股股份和义海能源持有的542500845股股份）均为无限售流通股。其中，义煤集团持有的上市公司股份中质押股为

738519900股，义海能源持有的上市公司股份中质押股为261000000股，合

计质押股为999519900股，占大有能源的总股本比例为41.81%。本次收购为间接收购，义煤集团和义海能源直接持有的上市公司股份未发生转移。

五、增资协议的主要内容

2026年1月13日，河南省国资委（甲方）、河南能源集团（乙方）、平煤

18神马集团（丙方）签署《增资协议》，该协议主要内容如下：

（一）签订方

甲方：河南省国资委

乙方：河南能源集团

丙方：平煤神马集团

（二）增资方案

为实施本次战略重组，甲方拟以其持有的乙方100%股权按照经评估的公允价值对丙方增资，丙方的注册资本由1943209万元增加至3774022.84万元。

（三）增资价格

1.本次增资的评估基准日为2025年6月30日。

2.各方同意本次增资按照评估基准日乙方及丙方经评估的公允价值确定增资价格，以经核准的评估价格为准。

（四）增资的先决条件

1.各方一致同意，在本协议约定的增资先决条件满足后10个工作日内，乙方向丙方签发出资证明书，甲方持有的乙方100%股权变更至丙方名下（以下简称“交割日”），乙方成为丙方的全资子公司。

2.各方一致同意，本次增资应在以下先决条件全部满足后实施：

（1）本次增资取得乙方的股东批准及丙方股东会批准；

（2）本次增资完成中国境内反垄断审批；

（3）本次增资根据适用的法律法规完成其他必要的审批或备案。

（五）本次增资的税收和费用

1.本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

2.本次增资中涉及的有关费用，包括审计、评估等相关费用由各方自行承

19担。

（六）保密约定

各方同意，本协议所涉及事项、各方就本协议项下的交易进行的任何及所有协商和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关中介机构（包括律师、会计师、资产评估师等）披露或按相关法律法规的要求，以及本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。

（七）协议的变更和解除

1.对本协议的修改和变更，应经协议各方一致同意，并达成书面补充协议方为有效。

2.本协议经各方协商一致，可以随时解除。

20第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源的控股股东，其直接持有大有能源1477659766股股份，占比61.81%，并通过全资子公司义海能源持有大有能源542500845股股份，占比22.69%。河南能源集团持有义煤集团98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源集团100%股权，为大有能源实际控制人。

本次交易完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东。大有能源的实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%”。

本次收购系经河南省政府批准，按照《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》决定实施、均在河南省国资委控制

下的平煤神马集团与河南能源集团的战略重组，河南省国资委将所持河南能源集团注入平煤神马集团后，平煤神马集团无需支付对价，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

请见“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

21第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

22收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。