北京市金杜律师事务所

关于《河南大有能源股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致：中国平煤神马控股集团有限公司

就河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称河南省国资委）拟以

所持河南能源集团有限公司（以下简称河南能源集团）100%股权，作价向中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称平煤神马集团或收购人）增资，使平煤神马集团在增资后持有河南能源集团100%股权，进而使平煤神马集团通过河南能源集团下属义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）、义马煤业集团青

海义海能源有限责任公司（以下简称义海能源）间接取得大有能源2020160611

股、占大有能源84.50%股份（以下简称本次收购、本次交易或本次权益变动）

的上市公司收购相关事宜，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受平煤神马集团的委托，担任其本次收购的法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所就平煤神马集团为本次收购而编制《河南大有能源股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）的有关事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中

国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合收购人实际情况，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购

人及其一致行动人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、

意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法

律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所指北京市金杜律师事务所

河南大有能源股份有限公司（股票代码：600403），上市公司/大有能源指为一家上交所主板上市公司河南省政府指河南省人民政府河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会

平煤神马集团/收购人指中国平煤神马控股集团有限公司河南能源集团指河南能源集团有限公司

义马煤业集团股份有限公司，为一家河南能源集团义煤集团指控股的股份有限公司

义马煤业集团青海义海能源有限责任公司，为义煤义海能源指集团的全资子公司

2河南国有资本运营集团有限公司，系河南省国资委

河南国资运营公司指

100%持股的有限责任公司

河南铁建集团指河南省铁路建设投资集团有限公司安阳钢铁指安阳钢铁股份有限公司平顶山天安煤业股份有限公司（股票代码：平煤股份指601666），为一家平煤神马集团控股的上交所主板上市公司

河南省国资委拟以所持河南能源集团100%股权作

价向平煤神马集团增资，使平煤神马集团在增资后本次收购/本次交易/控股河南能源集团，进而使平煤神马集团通过河南指

本次权益变动能源集团下属义煤集团、义海能源间接取得大有能

源2020160611股、占大有能源84.50%股份的行为

就本次交易，河南省国资委、河南能源集团与平煤神《增资协议》指马集团签署的《中国平煤神马控股集团有限公司增资协议》

《收购报告书》指《河南大有能源股份有限公司收购报告书》《北京市金杜律师事务所关于<河南大有能源股份本法律意见书指有限公司收购报告书>的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会河南省市监局指河南省市场监督管理局上交所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司国家企业信用信息公示系统企业信息公示系统指（http://gsxt.gdgs.gov.cn）

裁判文书网 指 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）

执行信息公开网 指 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）

信用中国 指 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）证券期货市场失信记中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站指

录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）

百度网 指 百度网（https://www.baidu.com）

企查查 指 企查查网站（https://www.qcc.com）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2025修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《第16号准则》指

16号——上市公司收购报告书》（2025修正）

3《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元指人民币元

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本信息根据平煤神马集团持有的河南省市监局于2022年6月15日核发的统一社

会信用代码为914100006831742526的《营业执照》，收购人基本情况如下：

名称中国平煤神马控股集团有限公司注册地址平顶山市矿工中路21号院法定代表人李毛注册资本人民币1943209万元公司类型其他有限责任公司

原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、

自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设

备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住

宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及经营范围民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金

属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构

件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材

料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、

办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、

保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年12月3日营业期限自2008年12月3日至2058年12月31日

4（二）收购人控股股东、实际控制人的股权及控制关系

根据《收购报告书》、平煤神马集团提供的其现行有效的公司章程及收购人

的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，平煤神马集团的股权结构如下：

单位：万元、%

股东名称出资金额（万元）出资比例

河南省国资委2805336.3474.3328

河南国资运营公司291481.007.7234

武汉钢铁有限公司225786.005.9826

中国中信金融资产管理股份有限公司108632.002.8784

武钢集团有限公司107084.002.8374

中国建设银行股份有限公司河南省分行72006.001.9079

华能煤业有限公司53542.001.4187

中国信达资产管理股份有限公司53534.001.4185

河南铁建集团38773.501.0274

安阳钢铁17848.000.4729

合计3774022.84100.00

河南省国资委直接持有平煤神马集团74.3328%的股份，通过直接、间接全资或控股的河南国资运营公司、安阳钢铁持有平煤神马集团8.1963%的股份，为平煤神马集团控股股东和实际控制人。平煤神马集团的股权控制关系如下所示：

5如下述“三、/（二）本次收购相关协议的主要内容”所述，2026年1月13日，河南省国资委与平煤神马集团、河南能源集团签署《增资协议》，约定河南省国资委以所持河南能源集团100%股权按照经评估的公允价值对平煤神马集

团进行增资，增资完成后，河南能源集团成为平煤神马集团的全资子公司。

（三）收购人控制的核心企业情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，平煤神马集团控制的核心企业及其业务基本情况如下：

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）河南硅烷科技发展股份有氢硅材料产品及光电子

142206.0119.55%

限公司产品的研发、生产、销售平煤神马集团平顶山第一

2100.00100.00%业务招待

招待所有限公司河南平煤神马集团产业转

3326866.6764.31%投资管理

型发展基金（有限合伙）河南平煤神马投资管理有

45000.00100.00%投资管理

限公司河南中平能源供应链管理供应链管理及相关配套

5210000.0024.29%

有限公司服务河南平美储气盐化股份有

625896.2572.50%储气、盐化等业务

限公司

7河南中平招标有限公司500.0093.33%招投标代理服务铁路货运（限平禹路段河南省平禹铁路股份有限

812650.0019.88%内），建筑材料销售，技术

公司服务等

煤炭、焦炭、冶金炉料、矿产品、化工产品（除危

9平港（上海）贸易有限公司5000.0040.00%险品外）等产品的进出口业务

环境保护专用设备制造、河南平煤神马环保节能有

1050000.00100.00%环境保护专用设备销售、限公司环保咨询服务等

河南中鸿集团煤化有限公煤炭洗选、煤化工产品的

1150000.0041.00%

司研发、生产和销售

12河南中平投资有限公司60100.03100.00%投资管理

中平信息技术有限责任公

1313107.73100.00%技术咨询

司

中国平煤神马集团国际贸煤炭零售经营、批发预包

1450000.00100.00%

易有限公司装食品、产业用布等

6序注册资本

企业名称持股比例主营业务号（万元）

中国平煤神马集团天源新太阳能发电、风能及储能

1524000.00100.00%

能源有限公司项目的开发运维河南平煤神马京宝化工科

1640100.0037.84%化工品的生产销售

技股份有限公司中国平煤神马集团焦化有

1720000.00100.00%化工品的生产销售

限公司煤矿机械成套装备及通

平煤神马机械装备集团有用配套产品制造、矿用电

18163207.41100.00%

限公司气设备、化工装备及新能源汽车运营等中国平煤神马集团职业病

19920.00100.00%职业病防治

防治院

河南平禹煤电股份有限公煤炭、电力生产、铁路运

20205802.3099.98%

司输河南平煤神马东大化学有基础化工和精细化工产

21120204.2873.13%

限公司品的生产与销售

平顶山天安煤业股份有限煤炭开采、洗选加工和销

22231521.6044.55%

公司售

平煤神马建工集团有限公建筑工程、矿山工程等施

23297650.91100.00%

司工总承包业务

平顶山市瑞平煤电有限公煤炭开采、发电、输电、

2478142.5060.00%

司水泥生产及销售河南平煤神马首山碳材料

25190000.0051.00%焦炭、化工产品生产销售

有限公司河南开封平煤神马兴化精

2622000.0055.00%精细化工产品生产销售

细化工有限公司

河南兴平工程管理有限公矿井建设、房屋建筑、市

271000.00100.00%

司政工程等新能源电站与储能电站

的开发建设及运营、锂离河南易成新能源股份有限

28187338.0440.29%子电池、光伏电池配套组

公司

件制造、石墨电极、负极材料等中国平煤神马集团尼龙科化学原料和化学制品制

29687991.5761.16%

技有限公司造

《中国平煤神马报》社有

301700.00100.00%报纸出版、出版物印刷等

限公司中国平煤神马集团财务有

31300000.0051.00%集团财务服务

限责任公司平顶山市平煤神马尼龙科32技投资基金合伙企业（有71000.0049.30%投资管理限合伙）

7序注册资本

企业名称持股比例主营业务号（万元）

尼龙66工业丝、帘子布

33神马实业股份有限公司101508.2361.58%及尼龙66切片等产品生

产与销售河南神马氯碱发展有限责

34227350.0099.93%氯碱产品研发生产

任公司平煤国际矿业投资有限公

355000.00100.00%矿业投资

司平顶山平叶尼龙铁路有限

3650000.0050.00%铁路运输

公司河南平煤神马平绿置业有

3736020.0095.84%房地产开发

限公司河南平煤神马梁北二井煤

3889333.0075.00%煤炭开采

业有限公司河南平煤神马夏店煤业股

39154173.0099.94%煤炭开采

份有限公司河南海联投资置业有限公

4050000.00100.00%房地产开发与经营

司河南龙泰吉安信息科技有

411000.0051.00%信息技术咨询服务

限公司河南平煤神马中南检验检

42400.00100.00%检验检测服务

测有限公司开封华瑞化工新材料股份

4325994.0099.77%精细化工产品生产销售

有限公司平煤神马光山新材料有限

4436900.00100.00%新材料技术研发

公司平顶山孝欣养老服务有限

45300.00100.00%养老服务

公司

平煤建工集团特殊凿井工矿山竖井钻井法施工，矿

4610000.0035.70%

程有限公司山及其他地下工程河南平煤神马私募基金管

4710000.0045.00%投资管理

理有限公司河南平煤神马投资运营有

4810000.00100.00%投资运营管理

限公司河南神马减碳技术有限责

4910000.00100.00%减污降碳技术研发

任公司河南平煤神马设计院有限

501000.0058.31%建筑施工设计

公司河南平煤神马首山热能有

5195500.0079.06%热力生产和供应

限公司

52河南天通电力有限公司93800.00100.00%电力供应

8序注册资本

企业名称持股比例主营业务号（万元）

平顶山天成矿山工程设备钻机、钻具、钻车系列及

535000.00100.00%

有限公司配件生产销售河南平煤神马人力资源有

5410000.00100.00%人力资源服务

限公司

55郏县景昇煤业有限公司26000.0051.00%煤炭开采

河南平煤神马医药有限公

5610000.0070.00%药品批发零售

司河南平能创业投资股份有

5725930.655.00%创业投资业务

限公司

河南中宜创芯发展有限公碳化硅粉体的研发、生产

5830000.0070.00%

司与销售业务河南平煤神马储能有限公

5915500.0080.00%储能集成业务

司河南平煤神马智慧能源有

608000.00100.00%发电、供电业务

限公司河南平煤神马超硬材料股

6123089.9543.31%高分子材料生产销售

份有限公司河南丹水北运水资源开发

6230000.0066.67%天然水收集与分配

有限公司苏州银瑞光电材料科技有

634310.2165.20%光电材料生产研发

限公司河南平煤神马电子新材料

6410000.0047.00%电子新材料生产研发

有限公司

光伏设备及元器件制造、

65深圳羲和光能有限公司4840.0067.00%太阳能发电技术服务及

电子专用材料研发等河南宁新储能动力电池有

6620000.0057.00%储能技术服务

限公司河南平煤神马聚碳材料有

67120000.0071.00%聚碳材料生产研发

限责任公司

高效单晶硅太阳能电池、平煤隆基新能源科技有限

68138000.0080.20%组件及相关产品的生产

公司销售河南神马芳纶技术开发有

6954841.1357.00%芳纶产品生产研发

限公司

70河南平联实业有限公司10000.0051.00%实业服务

（四）收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询裁判文书网、

9执行信息公开网、信用中国、百度网、企查查等网站，平煤神马集团在最近五年

之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人董事及高级管理人员基本情况

根据收购人相关董事会及股东会决议、收购人提供的相关人员的名单及收购

人的书面说明，平煤神马集团董事及高级管理人员基本情况如下表所示：

是否取得其他国姓名职务性别国籍长期居住地家或地区居留权李毛董事长男中国中国河南省否

副董事长、总经杨恒男中国中国河南省否理程凯董事男中国中国河南省否

李庆明董事、副总经理男中国中国河南省否

贾明魁董事、副总经理男中国中国河南省否张允春董事男中国中国河南省否鲁智礼董事男中国中国河南省否张永强董事男中国中国河南省否王军董事男中国中国河南省否王建昭董事男中国中国河南省否李高正董事男中国中国河南省否楚玉海董事男中国中国河南省否张国川董事男中国中国河南省否江俊富副总经理男中国中国河南省否王安乐副总经理男中国中国河南省否李本斌副总经理男中国中国河南省否孙广建副总经理男中国中国河南省否焦振营副总经理男中国中国河南省否

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、百度网、企查查等网站，2025年11月，因平煤神马集团下属上市公司神马实业股份有限公司未按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，平煤神马集团副总经理李本斌作为神马实业股份有限公司董事长，上海证券交易所和河南证监局对其分别采取监管警示和出具警示函的监督管理措施。

截至本法律意见书出具日，除上述情形外，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、相关上市公司公告信息等互联网公开信息，截至2025年9月30日，收购人平煤神马集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况如下所示：

序号上市公司名称证券简称及代码持有股份数量（股）持股比例直接持股单位

110003414744.55%平煤神马集团

上海伊洛私募基金管

469700001.90%

平顶山天安煤业平煤股份理有限公司

股份有限公司 601666.SH 河南省平禹铁路股份2199197 0.09%有限公司中国平煤神马集团平

20702020.08%

顶山朝川矿

8250971819.55%平煤神马集团

河南硅烷科技发硅烷科技

2河南平煤神马首山碳

展股份有限公司 920402.BJ 149186790 35.35%材料有限公司神马实业股份有神马股份

363434548761.58%平煤神马集团

限公司 600810.SH

75469297140.29%平煤神马集团

河南易成新能源易成新能

4河南平煤神马首山碳

股份有限公司 300080.SZ 71346893 3.81%材料有限公司

（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、企查查、相关上市公司公告信息等互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人平煤神马集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下所示：

序注册资本持股比例/企业名称经营范围号（万元）出资比例平煤神马集团直接持股许可项目：企业集团财务公司服务（依法中国平煤神马

51.00%，通过子公司平煤须经批准的项目，经相关部门批准后方可

1集团财务有限300000.00

股份持股35.00%，子公司开展经营活动，具体经营项目以相关部门责任公司神马股份持股14.00%批准文件或许可证件为准）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业河南平煤神马平煤神马集团直接持股投资基金管理服务（须在中国证券投资基

2私募基金管理10000.00

45.00%金业协会完成登记备案后方可从事经营

有限公司活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业

11序注册资本持股比例/

企业名称经营范围号（万元）出资比例执照依法自主开展经营活动）华元恒道（上投资管理，资产管理。（依法须经批准的项通过子公司河南中平投资有

3海）投资管理20500.00目，经相关部门批准后方可开展经营活

限公司持股14.6341%有限公司动）

主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融河南中平融资通过子公司河南中平投资有资担保，项目融资担保，信用证担保。兼

445000.00

担保有限公司限公司持股100%营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司的情形

根据收购人提供的《企业信用信息公示报告》及《机构诚信信息报告》，最近3年以来，收购人收到证券监督管理部门的行政处罚，其受到的与证券市场相关的监管措施、纪律处分情况如下：

序文件下发日期出具机构违法行为处理措施号《关于对中国平煤神马中国证监控股集团有限公司采取

12025.4.10会河南监平煤神马集团未警示函

出具警示函措施的决管局按规定披露一致定》（[2025]12号）行动人，未按规定《关于对平顶山天安煤及时停止交易、披业股份有限公司控股股

露权益变动报告，东中国平煤神马控股集

22025.2.11上交所相关持股比例披通报批评

团有限公司予以通报批露不准确评的决定》（[2025]35号）

根据《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法（2020修正）》以及上

交所作出上述纪律处分时有效的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》，并根据收购人提供的整改报告，本所律师认为，收购人上述情况不构成其不得收购上市公司股份的情形。

基于以上情况，并根据《收购报告书》、收购人调取的《企业信用报告》《企业信用信息公示报告》及《机构诚信信息报告》、收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信

记录查询平台、信用中国及企查查、百度网，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的如下不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

122、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据上述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六

条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，为贯彻落实河南省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国有企业的高质量发展，平煤神马集团和河南能源集团拟实施战略重组，本次重组系河南省国资委以河南能源集团股权作为对价对平煤神马集团增资扩股，增资完成后，平煤神马集团成为河南能源集团的控股股东，并对大有能源实现间接收购。

本次收购的完成将促进平煤神马集团与河南能源集团和上市公司实现优势

互补和协同发展，完善平煤神马集团与河南能源集团的业务布局，提高市场占有率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其

已拥有权益股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）本次收购决策过程和批准情况

截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）2025年11月7日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团

签署《战略重组框架协议》。

（2）2025年12月5日，河南省政府出具《关于河南能源集团和中国平13煤神马集团战略重组方案的批复》，同意《河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案》，重组方式为将河南省国资委持有的河南能源集团100%股权注入平煤神马集团。

（3）2025年12月17日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次交易获得国务院反垄断执法机构的审查通过。

（4）2026年1月12日，由河南省国资委对河南能源集团股东权益评估结果和平煤神马集团股东权益的评估结果予以核准。

（5）2026年1月13日，平煤神马集团召开2026年第一次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并同意与河南省国资委、河南能源集团签署《增资协议》。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段所需的批准和授权程序。

三、本次收购的收购方式和收购协议

（一）收购方式

根据《收购报告书》及《增资协议》，本次收购前，平煤神马集团不持有大有能源股份。本次收购项下，河南省国资委拟以所持河南能源集团100%股权，作价向平煤神马集团增资，使平煤神马集团在增资后持有河南能源集团100%股权，进而使平煤神马集团在本次收购后，通过河南能源集团下属义煤集团、义海能源间接取得大有能源2020160611股、占大有能源84.50%股份。

本次收购将导致平煤神马集团成为大有能源间接控股股东，不会导致大有能源直接控股股东或其所持股份发生变更，亦不会导致大有能源实际控制人发生变更。

（二）本次收购相关协议的主要内容

就本次收购，河南省国资委（作为甲方）、河南能源集团（作为乙方）与平煤神马集团（作为丙方）于2026年1月13日签订了《增资协议》，该协议主要内容如下：

1、签订方

甲方：河南省国资委

14乙方：河南能源集团

丙方：平煤神马集团

2、增资方案

为实施本次战略重组，甲方拟以其持有的乙方100%股权按照经评估的公允价值对丙方增资，丙方的注册资本由1943209万元增加至3774022.84万元。

3、增资价格

（1）本次增资的评估基准日为2025年6月30日。

（2）各方同意本次增资按照评估基准日乙方及丙方经评估的公允价值确定

增资价格，以经核准的评估价格为准。

4、增资的先决条件

（1）各方一致同意，在本协议约定的增资先决条件满足后10个工作日内，乙方向丙方签发出资证明书，甲方持有的乙方100%股权变更至丙方名下（以下简称“交割日”），乙方成为丙方的全资子公司。

（2）各方一致同意，本次增资应在以下先决条件全部满足后实施：

1）本次增资取得乙方的股东批准及丙方股东会批准；

2）本次增资完成中国境内反垄断审批；

3）本次增资根据适用的法律法规完成其他必要的审批或备案。

5、本次增资的税收和费用

（1）本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

（2）本次增资中涉及的有关费用，包括审计、评估等相关费用由各方自行承担。

6、保密约定

各方同意，本协议所涉及事项、各方就本协议项下的交易进行的任何及所有协商和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关中

15介机构（包括律师、会计师、资产评估师等）披露或按相关法律法规的要求，以

及本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露

的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。

7、协议的变更和解除

（1）对本协议的修改和变更，应经协议各方一致同意，并达成书面补充协议方为有效。

（2）本协议经各方协商一致，可以随时解除。

（三）本次收购涉及大有能源股份的权利限制情况

根据《收购报告书》、大有能源提供的结算公司截至2025年9月30日关

于大有能源主要股东持股情况的查询文件及收购人的书面说明，截至2025年9月30日，本次收购涉及的大有能源2020160611股股份（包括义煤集团持有的1477659766股股份和义海能源持有的542500845股股份）均为无限售流通股。其中，义煤集团持有的上市公司股份中质押股为738519900股，义海能源持有的上市公司股份中质押股为261000000股，合计质押股为999519900股，占大有能源的总股本比例为41.81%。本次收购为间接收购，义煤集团和义海能源直接持有的上市公司股份未发生转移。

四、本次收购的资金来源及支付方式

根据《收购报告书》及《增资协议》，本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资，增资完成后，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

五、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购完成后，收购人对大有能源后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来12个月内改变大有能源主营业务或者对大有能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

16（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来12个月内对大有能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或大有能源拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本法律意见书出具日，收购人无改变大有能源现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与大有能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对大有能源董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本法律意见书出具日，收购人不存在对可能阻碍收购大有能源控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见书出具日，收购人不存在对大有能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本法律意见书出具日，收购人不存在对大有能源分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对大有能源的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购对大有能源的主要影响如下：

17（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。

为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在

本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任除董事、监事以外的其他行政职务。

2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立

于本公司及本公司控制的其他企业。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。

三、保证上市公司的财务独立

1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

182、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公

司职能部门之间的从属关系。

五、保证上市公司业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立；

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场自主经营的能力；

本次收购对大有能源的独立经营能力无实质性影响，大有能源在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，大有能源主营业务为原煤开采、煤炭批发经营、煤炭洗选加工等。本次收购完成后，大有能源在煤炭开采加工领域与平顶山天安煤业股份有限公司（601666.SH）以及平煤神马集团下属部分非上市公司之间存在一定业务重合。

2、关于避免同业竞争的承诺

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购完成后，收购人将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发展方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广，收购人制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管

规则及程序较为复杂，因此截至本法律意见书出具日，收购人对下属煤炭业务板块尚无明确的后续整合方案。

为保证大有能源及其中小股东的合法权益，消除和避免大有能源与收购人及下属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，收购人就拟采取的后续措施和安排承诺如下：

“1、本公司将在本函出具后1年内，并力争用更短的时间，制定符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》或届时有效的法律法规

及相关监管规则规定的、具体的同业竞争解决方案，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委

19托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞争问题。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内

部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

3、上述承诺于本公司控股上市公司期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1、本次收购前后的关联交易情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购前就河南能源集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就平煤神马集团及其控制的企业与上市公司间的交易而言，鉴于本次收购前平煤神马集团与河南能源集团均为河南省省级直属企业，本次收购前上市公司与平煤神马集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与平煤神马集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。

本次收购完成后，河南能源集团将成为平煤神马集团的全资子公司，平煤神马集团将成为上市公司的间接控股股东。因此，平煤神马集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。在《收购报告书》签署之日前24个月内，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易参见本法律意见书“七、与上市公司之间的重大交易”部分。

2、关于规范关联交易的承诺

为规范收购人和大有能源之间的关联交易，收购人作出承诺如下：

“1、本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着‘公平、公正、公开’的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定促使上市公司履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、本公司保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市

公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

204、本公司保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使

上市公司承担任何不正当的义务。

5、如本公司违反上述承诺，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。”七、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人与大有能源之间的重大交易基本情况如下：

（一）与大有能源及其子公司之间的交易

2023年度、2024年度和2025年1-9月，收购人及其下属企业向上市公司

及其子公司采购商品的金额分别为0.00万元、342.46万元和0.00万元，收购人及其下属企业向上市公司及其子公司销售商品的金额分别为2661.15万元、

128.60万元和4.06万元。

截至《收购报告书》签署日前24个月内，除上述交易外，收购人及其下属企业与大有能源及其子公司未发生其他合计金额高于3000万元或者高于大有

能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与大有能源董事、高级管理人员之间进行的交易

截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与大有能源董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的大有能源董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的大有能源董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）其他对大有能源有重大影响的合同、默契或者安排

截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对大有能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

21八、前6个月内买卖大有能源股份的情况

（一）收购人前六个月买卖大有能源股份的情况

根据收购人出具的自查报告及大有能源相关公告信息，在战略重组发布提示性公告之日前6个月内，收购人不存在买卖大有能源股份的情况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖大有能源股股份的情况

根据收购人出具的自查报告、大有能源在结算公司对相关人员股票买卖的查

询情况及大有能源的公告信息，在战略重组发布提示性公告之日前6个月内，收购人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属买卖大有能源股份的情况如下：

姓名关系交易日期交易数量（股）交易类型结余股数（股）

2025.8.5200买入200

2025.8.6100买入300

收购人副总

2025.8.15100买入400

杨攀经理孙广建

的女婿2025.8.18200买入600

2025.8.27400卖出200

2025.8.28200卖出0根据本所律师对杨攀的访谈及杨攀出具的书面承诺：“本人未参与大有能源本次股东权益变动的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易大有能源股票时不知悉大有能源本次股东权益变动的任何事宜，上述本人的股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易大有能源股票的情况，上述股票交易行为与本次股东权益变动不存在关联关系。”在上述人员的书面承诺真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为。除上述情况外，在战略重组发布提示性公告之日前6个月内，收购人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖大有能源股份的情况。

综上，在收购人及其现任的董事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，在战略重组发布提示性公告之日前6个月内，收购人及现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖大有能源而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。

22九、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段所需的批准和授权程序；在收购人及其现任的董事、

高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，在战略重组发布提示性公告之日前6个月内，收购人及现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖大有能源而违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》中与本法律意见书对应的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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