大有能源:河南大有能源股份有限公司关于取消监事会暨修订公司章程和相关制度的公告

证券代码：600403证券简称：大有能源编号：临2025-054号

河南大有能源股份有限公司

关于取消监事会暨修订公司章程和相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开了公司第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订公司章程和相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，公司结合自身实际情况，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《河南大有能源股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范

性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

1修订前修订后

第一条为维护河南大有能源股份有限公司公司

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章（以下简称《党章》）、《上市公司独立董事管理办程。

法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条......

第二条......公司于2011年1月26日迁至河南省工商行政管公司于2011年1月26日迁至河南省工商行政管理

理局登记，名称变更为河南大有能源股份有限公司，局登记，名称变更为河南大有能源股份有限公司。

统一社会信用代码为：91410000249770406T。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

和高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程

司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。

师。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：原煤开第十五条经依法登记，公司的经营范围：

采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤炭批发经营；许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；自来水生

对煤炭行业的投资；煤炭洗选加工（限分支机构经营）；产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；技术活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件服务、咨询服务；取水、供水、供暖、供电、售电（限为准）分支机构经营）；设备、房屋租赁；普通货物仓储服务一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。性炭及其他煤炭加工；铁路运输辅助活动；金属材料

2销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；劳动保护

用品销售；日用百货销售；五金产品批发；机械零件、

零部件销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供暖服务；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企助，公司实施员工持股计划的除外。

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股下列情形之一的除外：

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股的公司债券；

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

3除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年转让。

内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让其所持有的本公司股份。

司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、民法院提起诉讼。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任他具有股权性质的证券。

4的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种义务。承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；

式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

(二)依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有股份；

赠与或质押其所持有股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规务会计报告；

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定他权利。

的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制前条第（五）

项所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

第三十四条股东提出查阅前条第(五)项所述有

份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可东身份后按照股东的要求予以提供。

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

5股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守证券法律法规、以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股院撤销。东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

6他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送

限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

(四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资

产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产

7安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性

8规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

项；

(三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标

（二）审议批准董事会的报告；

准；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关方案；

监事的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准董事会的报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准监事会的报告；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方公司形式作出决议；

案；

（七）修改本章程；

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会案；

计师事务所作出决议；

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

(十)对发行公司债券作出决议；

项；

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超司形式作出决议；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)修改本章程；

（十一）单项金额人民币100000万元以上的债务

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

性融资事项。

(十四)审议批准本章程第四十二条规定的担保事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十七)审议股权激励计划；

议。

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易定应当由股东大会决定的其他事项。

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审的担保；

9议通过后，方可提交股东大会审议。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东会：

之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足8人时；

(一)董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股求时；

东请求时；

(四)董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

(六)过半数独立董事提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定他情形。

的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东会会议通知中载明的具体地点。发出所地。股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会将设利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十三条董事会应当在规定期限内按时召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临股东会。

时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

10的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行持。召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股派出机构和证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易于10%。

所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向权向公司提出提案。

公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股知，公告临时提案的内容。

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

11案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

第五十六条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；

(一)会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东该股东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名；

别和数量；

(二)是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

12经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的的一名董事主持。

一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事共同推举的一名监事主持。

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续人，继续开会。

开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股准。东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应作出述职报告。

最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

13事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权理人员姓名；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说结果；

明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

(六)律师及计票人、监票人姓名；说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

(一)董事会和监事会的工作报告；过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方法；案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清（二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、算；解散和清算；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

14第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当表决权。

及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股计入出席股东会有表决权的股份总数。

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投股东投票权。

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的

提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权所持有表决权的股份总数。的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票当充分披露非关联股东的表决情况。

中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请

15提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：股东会表决。董事提名的方式和程序为：

(一)董事会非独立董事换届改选或者现任董事会董事会非独立董事换届改选或者现任董事会增补

增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；候选人；

独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合独立董事候选人可由董事会、审计委员会、单独并持有公司百分之一以上股份的股东提名依法设立的或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名依投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代名独立董事的权利。上述候选人由董事会提名委员会进为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会提行资格审核后，提交股东大会选举。前述提名人不得提名委员会进行资格审核后，提交股东会选举。前述提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，选人。

现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一审查，通过后提交股东会选举。

届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事

会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表决第八十八条股东会就选举董事进行表决时，如时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票拟选董事的人数多于1人，实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的的表决权可以集中使用。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过数，否则，该票作废；

股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持

立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独司的非独立董事候选人；

立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出

确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

16但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该

等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。新任董事在该股东会决议形成后就任。

第一百零一条公司依据《公司法》、《党章》

第九十七条公司依据《公司法》、《党章》规定，规定，设立中国共产党河南大有能源股份有限公司委设立中国共产党河南大有能源股份有限公司委员会（以员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党河南大下简称“公司党委”）和中国共产党河南大有能源股份有能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐级党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部

设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公委员会、支部委员会。公司党委会按照上级党组织有司党委会按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条关规定进行换届选举，每届任期按上级党组织规定执例》要求进行换届选举，每届任期四年。

行。

第九十九条公司党委履行党要管党、从严治党和第一百零三条公司党委履行党要管党、从严治

把方向、管大局、保落实的职责。党委不直接领导经理党和把方向、管大局、保落实的职责。党委不直接领层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事导经理层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，会的党委成员按党委决定在董事会发表意见，向党委报进入董事会的党委成员按党委决定在董事会发表意告落实情况。党委支持股东会、董事会、监事会、经理见，向党委报告落实情况。党委支持股东会、董事会、层依法行使职权，促进科学决策。审计委员会、经理层依法行使职权，促进科学决策。

第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

17(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公2年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3满的；年；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任民法院列为失信被执行人；

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零七条公司董事会不设由职工代表担任第一百一十一条非职工董事由股东会选举或更的董事。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由期三年，任期届满可连选连任。职工董事由公司职工股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举连任。产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞届满时为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职将导致内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

符合法律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有会比例不符合法律法规或者本章程的规定、或独立董事

计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当得侵占公司的财产；利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

18(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事人名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其业务；

他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公章程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规规定的业务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

(二)应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司

19将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董行董事职务。

事会时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘实义务，在任期结束后并不当然解除，其辞任生效后密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成或任期届满离职后一年内仍然有效。其对公司商业秘为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产赔偿责任。

为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；

因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事的任职条件、提名和选

举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百一十七条董事会由11名董事组成，设董第一百二十一条董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事，且至少包事长1人。董事会成员中包括4名独立董事，且至少括一名会计专业人士。包括一名会计专业人士；包括职工代表董事1名。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划、融资计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

20并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

(十一)制订公司的基本管理制度；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）管理公司信息披露事项；

会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会计师事务所；

的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的层的工作；

其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委者股东会授予的其他职权。

员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

21（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）董事会授权的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十一条董事会对公司对外投资、收购出第一百二十五条董事会对公司对外投资、收购

售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交

交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：易等事项的决策权限如下：

(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和报表净资产值10%以下的投资事项，包括股权投资、经评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东会审准；议。

(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司

(三)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；1000万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

(四)单项金额人民币50000万元以下，融资后公司时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司

资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过外)；5000万元，还应提交股东会审议。

(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝22东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事对金额超过1000万元；交易的成交金额（包括承担的项；债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

(六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件10%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东

以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股会审议。

东大会审议通过之标准的关联交易事项。（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，大会审议通过，按照有关规定执行。还应提交股东会审议。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计事通过方可作出决议。营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议。

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议。

（七）除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（九）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项包括但不限于：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托

管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），上海证券交易所认定的其他交易。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十九条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全

23事和监事。体董事。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事

出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。

出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，过半数通过。

但本章程另有规定的情形除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将会审议。

该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事应当对董事会的决议承担第一百三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议

序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上的董事对公司负连带赔偿责任。投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

24（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

25审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

26第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会另设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会3个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依照本章程和董事会授权

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百五十二条战略委员会的主要职责权限

为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）董事会授权的其他事项。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

27章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘

第一百五十五条公司设总经理1名，由董事会任或解聘。

决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，总工程师、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、

董事会秘书各1名，由董事会决定聘任或解聘。

总工程师为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程第一百零六条关于不得

第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百零九条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东单位担任除董

第一百三十八条在公司控股股东担任除董事、事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管高级管理人员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下

权：列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、负责人；财务总监、总工程师；

28(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十一条总经理工作细则包括下列内

第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责员；

及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

(四)董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以应当承担赔偿责任。

公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的承担赔偿责任。

一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条本章程第一百零六条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息

29真实、准确、完整。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会由8名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括5名股东代表和3名公司职工代表。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧

急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作

30效率和科学决策。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会

并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务

易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报送季度财务会计报告。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中规章的规定进行编制。

国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与分配利润。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

31第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监费保障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监会负责并报告工作。督检查。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核

第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以

专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司指定《上海证券报》等报刊第一百九十三条公司指定《中国证券报》《上和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站为刊公告和其他需要披露信息的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自

32作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

在《上海证券报》等信息披露媒体上公告。债权人自接内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日

30日内在《上海证券报》等信息披露媒体上公告。

报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10制资产负债表及财产清单。

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公

通知债权人，并于30日内在《上海证券报》等信息披示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零一条公司依照本章程第一百七十一条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百零五条公司因下列原因解散：

(一)股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

33(二)因公司合并或者分立需要解散；定的其他解散事由出现；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（二）股东会决议解散；

(四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规（三）因公司合并或者分立需要解散；

定予以解散。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零六条公司有本章程第二百零五条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因前条第(一)项、第(三)

第二百零七条公司因本章程第二百零五条第

项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股进行清算。

东会决议另选他人的除外。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

同办理。

第二百零九条清算组应当自成立之日起10日

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》等信息证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报组申报其债权。

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

34收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权