大有能源:河南大有能源股份有限公司收购报告书

河南大有能源股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：河南大有能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大有能源

股票代码：600403

收购人名称：中国平煤神马控股集团有限公司

注册地址：平顶山市矿工中路21号院

通讯地址：平顶山市矿工中路21号院

签署日期：二〇二六年一月

1收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在河南大有能源股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南大有能源股份有限公司中拥有权益的股份。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易系河南省人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的河

南能源集团有限公司100%股权向收购人增资，导致收购人间接取得河南能源集团有限公司之控股子公司义马煤业集团股份有限公司及义马煤业集团青海义海能源有限责任公司直接持有的河南大有能源股份有限公司合计2020160611股股份（持股比例84.50%），从而实现对河南大有能源股份有限公司的间接收购。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人符合第六十三条第一

款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺就本报告书所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................2

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及收购目的.........................................15

第四节收购方式..............................................17

第五节资金来源..............................................21

第六节免于发出要约的情况.........................................22

第七节后续计划..............................................23

第八节对上市公司的影响分析........................................25

第九节与上市公司之间的重大交易......................................29

第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................30

第十一节收购人的财务资料.........................................31

第十二节其他重大事项...........................................37

第十三节备查文件.............................................38

收购人声明................................................39

财务顾问声明...............................................41

律师声明.................................................42

收购报告书附表..............................................43

3第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

上市公司、大有能源指河南大有能源股份有限公司

收购人、平煤神马集团指中国平煤神马控股集团有限公司河南能源集团指河南能源集团有限公司义煤集团指义马煤业集团股份有限公司义海能源指义马煤业集团青海义海能源有限责任公司河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会

河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权

本次收购、本次交易指向平煤神马集团增资

本报告书指《河南大有能源股份有限公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《号准则》指16号——上市公司收购报告书》

元、万元、百万元指人民币元、万元、百万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

平煤神马集团基本情况如下：

公司名称中国平煤神马控股集团有限公司注册地址平顶山市矿工中路21号院注册资本人民币1943209万元成立日期2008年12月3日法定代表人李毛统一社会信用代码914100006831742526企业类型其他有限责任公司通讯地址平顶山市矿工中路21号院

联系电话0375-2726982邮政编码467000

原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来

水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；

招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生经营范围

产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻

（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全

产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、

金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木

材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、

保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权结构

截至本报告书签署之日，平煤神马集团的股权结构如下：

单位：万元、%

5股东名称出资金额（万元）出资比例

河南省人民政府国有资产2805336.3474.33监督管理委员会

河南国有资本运营集团有291481.007.72限公司

武汉钢铁有限公司225786.005.98

中国中信金融资产管理股108632.002.88份有限公司

武钢集团有限公司107084.002.84

中国建设银行股份有限公72006.001.91司河南省分行

华能煤业有限公司53542.001.42

中国信达资产管理股份有53534.001.42限公司

河南省铁路投资建设集团38773.501.03有限公司

安阳钢铁股份有限公司17848.000.47

合计3774022.84100.00

截至本报告书签署之日，平煤神马集团股权控制关系图如下：

注：该股权结构系河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团

增资后公司内部的最新章程记载，平煤神马集团正在向工商登记机关申请办理后续工商变更相关事宜

（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

平煤神马集团的控股股东、实际控制人为河南省国资委，河南省国资委作为省政府直属正厅级特设机构，根据河南省政府授权，按照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人6职责，依法对省属企业的国有资产进行监管，实行权利、义务、责任相统一，

管资产和管人、管事相结合，实现国有资产保值增值，并依法对省辖市国有资产监督管理工作进行指导和监督。

（三）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署之日，平煤神马集团控制的核心企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1河南硅烷科技发展股份42206.0119.55%氢硅材料产品及光电子产

有限公司品的研发、生产、销售

2平煤神马集团平顶山第100.00100.00%业务招待

一招待所有限公司河南平煤神马集团产业

3转型发展基金(有限合326866.6764.31%投资管理

伙)

4河南平煤神马投资管理5000.00100.00%投资管理

有限公司

5河南中平能源供应链管210000.0024.29%供应链管理及相关配套服

理有限公司务

6河南平美储气盐化股份25896.2572.50%储气、盐化等业务

有限公司

7河南中平招标有限公司500.0093.33%招投标代理服务铁路货运（限平禹路段

8河南省平禹铁路股份有12650.0019.88%内），建筑材料销售，技

限公司术服务等

煤炭、焦炭、冶金炉料、9平港(上海)贸易有限公5000.0040.00%矿产品、化工产品（除危司险品外）等产品的进出口业务

环境保护专用设备制造、

10河南平煤神马环保节能50000.00100.00%环境保护专用设备销售、有限公司环保咨询服务等

11河南中鸿集团煤化有限50000.0041.00%煤炭洗选、煤化工产品的

公司研发、生产和销售

12河南中平投资有限公司60100.03100.00%投资管理

13中平信息技术有限责任13107.73100.00%技术咨询

公司

14中国平煤神马集团国际50000.00100.00%煤炭零售经营、批发预包

贸易有限公司装食品、产业用布等

15中国平煤神马集团天源24000.00100.00%太阳能发电、风能及储能

新能源有限公司项目的开发运维

16河南平煤神马京宝化工40100.0037.84%化工品的生产销售

科技股份有限公司

17中国平煤神马集团焦化20000.00100.00%化工品的生产销售

7注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）有限公司煤矿机械成套装备及通用

18平煤神马机械装备集团163207.41100.00%配套产品制造、矿用电气

有限公司设备、化工装备及新能源汽车运营等

19中国平煤神马集团职业920.00100.00%职业病防治

病防治院

20河南平禹煤电股份有限205802.3099.98%煤炭、电力生产、铁路运

公司输

21河南平煤神马东大化学120204.2873.13%基础化工和精细化工产品

有限公司的生产与销售

22平顶山天安煤业股份有231521.6044.55%煤炭开采、洗选加工和销

限公司售

23平煤神马建工集团有限297650.91100.00%建筑工程、矿山工程等施

公司工总承包业务

24平顶山市瑞平煤电有限78142.5060.00%煤炭开采、发电、输电、公司水泥生产及销售

25河南平煤神马首山碳材190000.0051.00%焦炭、化工产品生产销售

料有限公司

26河南开封平煤神马兴化22000.0055.00%精细化工产品生产销售

精细化工有限公司

27河南兴平工程管理有限1000.00100.00%矿井建设、房屋建筑、市

公司政工程等新能源电站与储能电站的

开发建设及运营、锂离子

28河南易成新能源股份有187338.0440.29%电池、光伏电池配套组件

限公司

制造、石墨电极、负极材料等

29中国平煤神马集团尼龙687991.5761.16%化学原料和化学制品制造

科技有限公司

30《中国平煤神马报》社1700.00100.00%报纸出版、出版物印刷等

有限公司

31中国平煤神马集团财务300000.0051.00%集团财务服务

有限责任公司平顶山市平煤神马尼龙

32科技投资基金合伙企业71000.0049.30%投资管理

(有限合伙)

尼龙66工业丝、帘子布

33神马实业股份有限公司101508.2361.58%及尼龙66切片等产品生

产与销售

34河南神马氯碱发展有限227350.0099.93%氯碱产品研发生产

责任公司

35平煤国际矿业投资有限5000.00100.00%矿业投资

公司

36平顶山平叶尼龙铁路有50000.0050.00%铁路运输

限公司

37河南平煤神马平绿置业36020.0095.84%房地产开发

8注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）有限公司

38河南平煤神马梁北二井89333.0075.00%煤炭开采

煤业有限公司

39河南平煤神马夏店煤业154173.0099.94%煤炭开采

股份有限公司

40河南海联投资置业有限50000.00100.00%房地产开发与经营

公司

41河南龙泰吉安信息科技1000.0051.00%信息技术咨询服务

有限公司

42河南平煤神马中南检验400.00100.00%检验检测服务

检测有限公司

43开封华瑞化工新材料股25994.0099.77%精细化工产品生产销售

份有限公司

44平煤神马光山新材料有36900.00100.00%新材料技术研发

限公司

45平顶山孝欣养老服务有300.00100.00%养老服务

限公司

46平煤建工集团特殊凿井10000.0035.70%矿山竖井钻井法施工，矿

工程有限公司山及其他地下工程

47河南平煤神马私募基金10000.0045.00%投资管理

管理有限公司

48河南平煤神马投资运营10000.00100.00%投资运营管理

有限公司

49河南神马减碳技术有限10000.00100.00%减污降碳技术研发

责任公司

50河南平煤神马设计院有1000.0058.31%建筑施工设计

限公司

51河南平煤神马首山热能95500.0079.06%热力生产和供应

有限公司

52河南天通电力有限公司93800.00100.00%电力供应

53平顶山天成矿山工程设5000.00100.00%钻机、钻具、钻车系列及

备有限公司配件生产销售

54河南平煤神马人力资源10000.00100.00%人力资源服务

有限公司

55郏县景昇煤业有限公司26000.0051.00%煤炭开采

56河南平煤神马医药有限10000.0070.00%药品批发零售

公司

57河南平能创业投资股份25930.655.00%创业投资业务

有限公司

58河南中宜创芯发展有限30000.0070.00%碳化硅粉体的研发、生产

公司与销售业务

59河南平煤神马储能有限15500.0080.00%储能集成业务

公司

60河南平煤神马智慧能源8000.00100.00%发电、供电业务

有限公司

9注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

61河南平煤神马超硬材料23089.9543.31%高分子材料生产销售

股份有限公司

62河南丹水北运水资源开30000.0066.67%天然水收集与分配

发有限公司

63苏州银瑞光电材料科技4310.2165.20%光电材料生产研发

有限公司

64河南平煤神马电子新材10000.0047.00%电子新材料生产研发

料有限公司

光伏设备及元器件制造、

65深圳羲和光能有限公司4840.0067.00%太阳能发电技术服务及电

子专用材料研发等

66河南宁新储能动力电池20000.0057.00%储能技术服务

有限公司

67河南平煤神马聚碳材料120000.0071.00%聚碳材料生产研发

有限责任公司

高效单晶硅太阳能电池、

68平煤隆基新能源科技有138000.0080.20%组件及相关产品的生产销

限公司售

69河南神马芳纶技术开发54841.1357.00%芳纶产品生产研发

有限公司

70河南平联实业有限公司10000.0051.00%实业服务

三、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况

（一）收购人从事的主要业务

平煤神马集团属国有特大型企业，是全国品种最全的炼焦煤和电煤生产基地，已经构建了以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心产业，多元支撑、协同发展的产业体系，打通了煤基尼龙、炭素和光伏三条全国能源化工行业独具特色的产业链条。

（二）收购人最近三年及一期财务状况

平煤神马集团近三年及一期的财务状况如下：

单位：万元、%

2025年9月30

项目日/2025年1-92024年12月312023年12月312022年12月31日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

总资产28633643.3926383821.5025829195.2322915931.08

总负债19974135.5618153975.3518019815.4616097096.74

净资产8659507.838229846.157809379.786818834.35

10资产负债69.7668.8169.7770.24

率

营业收入11531811.5216884468.6016032318.6315379185.61

净利润1811.59244004.66532420.69581845.52

净资产收0.022.966.828.53益率

注1：上述2022-2024年度财务数据已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计；

注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产；

注3：由于会计政策变更、前期差错更正，平煤神马集团对2022、2023年度财务报表进行了追溯调整；

注4：2025年1-9月净资产收益率未做年化处理。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形2025年2月11日，上交所对收购人出具《关于对平顶山天安煤业股份有限公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司予以通报批评的决定》（﹝2025﹞35号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，

上交所对平煤神马集团给予通报批评的处分，并记入证券期货市场诚信档案。

2025年4月10日，河南证监局对收购人出具《关于对中国平煤神马控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2025﹞12号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，河南证监局对平煤神马集团采取出

具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

截至本报告书签署之日，除上述情形外，收购人不存在其他不良诚信记录

11的情况，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人的董事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，平煤神马集团的董事和高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或者姓名职务性别国籍长期居住地地区的居留权李毛董事长男中国中国河南省否

副董事长、总经杨恒男中国中国河南省否理程凯董事男中国中国河南省否

李庆明董事、副总经理男中国中国河南省否

贾明魁董事、副总经理男中国中国河南省否张允春董事男中国中国河南省否鲁智礼董事男中国中国河南省否张永强董事男中国中国河南省否王军董事男中国中国河南省否王建昭董事男中国中国河南省否李高正董事男中国中国河南省否楚玉海董事男中国中国河南省否张国川董事男中国中国河南省否江俊富副总经理男中国中国河南省否王安乐副总经理男中国中国河南省否李本斌副总经理男中国中国河南省否孙广建副总经理男中国中国河南省否焦振营副总经理男中国中国河南省否

注：依据《中华人民共和国公司法》相关规定并结合实际情况，收购人已取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使

2025年11月，因收购人下属上市公司神马实业股份有限公司未按规定及

时履行关联交易审议程序和信息披露义务，收购人副总经理李本斌作为神马实业股份有限公司董事长，上交所和河南证监局对其分别采取监管警示和出具警

12示函的监督管理措施。

截至本报告书签署之日，除上述情形外，上述人员最近5年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至2025年9月30日，平煤神马集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号上市公司名称证券简称及代码持有股份数量（股）持股比例直接持股单位

110003414744.55%平煤神马集团

上海伊洛私募

469700001.90%基金管理有限

公司

1 平顶山天安煤业股份有平煤股份 601666.SH 河南省平禹铁

限公司21991970.09%路股份有限公司中国平煤神马

20702020.08%集团平顶山朝

川矿

8250971819.55%平煤神马集团

2 河南硅烷科技发展股份硅烷科技 920402.BJ 河南平煤神马

有限公司14918679035.35%首山碳材料有限公司

3 神马实业股份有限公司神马股份 600810.SH 634345487 61.58% 平煤神马集团

75469297140.29%平煤神马集团

4 河南易成新能源股份有易成新能 300080.SZ 河南平煤神马

限公司713468933.81%首山碳材料有限公司

注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和股份比例

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

13截至本报告书签署日，平煤神马集团直接或间接持有银行、信托公司、证

券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下表所示：

注册资本持股比例/序号企业名称经营范围（万元）出资比例

许可项目：企业集团财平煤神马集团直接持务公司服务（依法须经股51.00%，通过子公批准的项目，经相关部

1中国平煤神马集团财300000.00司平煤股份持股门批准后方可开展经营

务有限责任公司35.00%，子公司神马活动，具体经营项目以股份持股14.00%相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：私募股权投

资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会

2河南平煤神马私募基10000.00平煤神马集团直接持45.00%完成登记备案后方可从金管理有限公司股事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资管理，资产管理。

通过子公司河南中平

3华元恒道（上海）投20500.00【依法须经批准的项投资有限公司持股

资管理有限公司14.6341%目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信通过子公司河南中平

4河南中平融资担保有45000.00用证担保。兼营：诉讼投资有限公司持股

限公司100%保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。

14第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为贯彻落实河南省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国有企业的高质量发展，平煤神马集团和河南能源集团拟实施战略重组，本次重组系河南省国资委以河南能源集团股权作为对价对平煤神马集团增资扩股，增资完成后，平煤神马集团成为河南能源集团的控股股东，并对大有能源实现间接收购。

本次收购的完成将促进平煤神马集团与河南能源集团和上市公司实现优势

互补和协同发展，完善平煤神马集团与河南能源集团的业务布局，提高市场占有率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。

二、未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、本次收购履行的相关法律程序

（一）已履行的相关程序2025年11月7日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《战略重组框架协议》；

2025年12月5日，河南省人民政府作出《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》（豫政文[2025]148号）；

2025年12月17日，本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕758号）；

152026年1月12日，由河南省国资委对河南能源集团股东权益评估结果和

平煤神马集团股东权益的评估结果予以核准；

2026年1月13日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《增资协议》。

（二）尚需履行的相关程序本次收购尚需在市场监督管理部门办理工商变更登记手续。

16第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源的控股股东，其直接持有大有能源1477659766股股份，占比61.81%，并通过全资子公司义海能源持有大有能源542500845股股份，占比22.69%。河南能源集团持有义煤集团98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源集团100%股权，为大有能源实际控制人。本次收购前，大有能源的股权关系结构图如下：

本次收购中，河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资。增资完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，大有能源的直接控股股东和实际控制人不发生变化。

本次收购完成后，大有能源的股权关系结构图如下：

17二、本次收购的基本情况

本次收购系河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资。

三、已履行和尚待履行的批准程序本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的大有能源2020160611股股份（包括义煤集团持有的1477659766股股份和义海能源持有的542500845股股份）均为无限售流通股。其中，义煤集团持有的上市公司股份中质押股为

738519900股，义海能源持有的上市公司股份中质押股为261000000股，合

计质押股为999519900股，占大有能源的总股本比例为41.81%。本次收购为间接收购，义煤集团和义海能源直接持有的上市公司股份未发生转移。

五、增资协议的主要内容

2026年1月13日，河南省国资委（甲方）、河南能源集团（乙方）、平煤

18神马集团（丙方）签署《增资协议》，该协议主要内容如下：

（一）签订方

甲方：河南省国资委

乙方：河南能源集团

丙方：平煤神马集团

（二）增资方案

为实施本次战略重组，甲方拟以其持有的乙方100%股权按照经评估的公允价值对丙方增资，丙方的注册资本由1943209万元增加至3774022.84万元。

（三）增资价格

1.本次增资的评估基准日为2025年6月30日。

2.各方同意本次增资按照评估基准日乙方及丙方经评估的公允价值确定增资价格，以经核准的评估价格为准。

（四）增资的先决条件

1.各方一致同意，在本协议约定的增资先决条件满足后10个工作日内，乙方向丙方签发出资证明书，甲方持有的乙方100%股权变更至丙方名下（以下简称“交割日”），乙方成为丙方的全资子公司。

2.各方一致同意，本次增资应在以下先决条件全部满足后实施：

（1）本次增资取得乙方的股东批准及丙方股东会批准；

（2）本次增资完成中国境内反垄断审批；

（3）本次增资根据适用的法律法规完成其他必要的审批或备案。

（五）本次增资的税收和费用

1.本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

2.本次增资中涉及的有关费用，包括审计、评估等相关费用由各方自行承

19担。

（六）保密约定

各方同意，本协议所涉及事项、各方就本协议项下的交易进行的任何及所有协商和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关中介机构（包括律师、会计师、资产评估师等）披露或按相关法律法规的要求，以及本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。

（七）协议的变更和解除

1.对本协议的修改和变更，应经协议各方一致同意，并达成书面补充协议方为有效。

2.本协议经各方协商一致，可以随时解除。

20第五节资金来源

本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资，增资完成后，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

21第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源的控股股东，其直接持有大有能源1477659766股股份，占比61.81%，并通过全资子公司义海能源持有大有能源542500845股股份，占比22.69%。河南能源集团持有义煤集团98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源集团100%股权，为大有能源实际控制人。

本次交易完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东。大有能源的实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%”。

本次收购系经河南省政府批准，按照《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》决定实施、均在河南省国资委控制

下的平煤神马集团与河南能源集团的战略重组，河南省国资委将所持河南能源集团注入平煤神马集团后，平煤神马集团无需支付对价，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

请见“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见书

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京市金杜律师事务所关于中国平煤神马控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

22第七节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来12个月内改变大有能源主营业务或者对大有能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来12个月内对大有能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或大有能源拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，收购人无改变大有能源现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与大有能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对大有能源董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购大有能源控制权的公司章程条款进行修改的计划。

23五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对大有能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人不存在对大有能源分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对大有能源的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

24第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、

业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。

为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在

本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任除董事、监事以外的其他行政职务。

2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立

于本公司及本公司控制的其他企业。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。

三、保证上市公司的财务独立

1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

25四、保证上市公司机构独立

1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

五、保证上市公司业务独立

1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立；

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场自主经营的能力；

本次收购对大有能源的独立经营能力无实质性影响，大有能源在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署之日，大有能源主营业务为原煤开采、煤炭批发经营、煤炭洗选加工等。本次收购完成后，大有能源在煤炭开采加工领域与平顶山天安煤业股份有限公司（601666.SH）以及平煤神马集团下属部分非上市公司之间存在一定业务重合。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，收购人将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发展方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广，收购人制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署之日，收购人对下属煤炭业务板块尚无明确的后续整合方案。

为保证大有能源及其中小股东的合法权益，消除和避免大有能源与收购人及下属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，收购人就拟采取的后续措施和

26安排承诺如下：

“1、本公司将在本函出具后1年内，并力争用更短的时间，制定符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》或届时有效的法律法规

及相关监管规则规定的、具体的同业竞争解决方案，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞争问题。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内

部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

3、上述承诺于本公司控股上市公司期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）本次收购前后的关联交易情况本次收购前就河南能源集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就平煤神马集团及其控制的企业与上市公司间的交易而言，鉴于本次收购前平煤神马集团与河南能源集团均为河南省省级直属企业，本次收购前上市公司与平煤神马集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与平煤神马集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。

本次收购完成后，河南能源集团将成为平煤神马集团的全资子公司，平煤神马集团将成为上市公司的间接控股股东。因此，平煤神马集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。在本报告书签署之日前24个月内，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易参见本报告书“第九节与上市公

27司之间的重大交易”部分。

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范收购人和大有能源之间的关联交易，收购人作出承诺如下：

“1、本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定促使上市公司履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、本公司保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市

公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

4、本公司保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使

上市公司承担任何不正当的义务。

5、如本公司违反上述承诺，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。”

28第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2023年度、2024年度和2025年1-9月，收购人及其下属企业向上市公司

及其子公司采购商品的金额分别为0.00万元、342.46万元和0.00万元，收购人及其下属企业向上市公司及其子公司销售商品的金额分别为2661.15万元、

128.60万元和4.06万元。

截至本报告书签署日前24个月内，除上述交易外，收购人及其下属企业与大有能源及其子公司未发生其他合计金额高于3000万元或者高于大有能源最

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与大有能源的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的大有能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对大有能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

29第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在大有能源就本次平煤神马集团与河南能源集团战略重组发布提示性公告之日

前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖大有能源股票的情况。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人的董事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有

限责任公司的查询结果，在大有能源就本次平煤神马集团与河南能源集团战略重组发布提示性公告之日前6个月内，除收购人副总经理孙广建之女婿杨攀存在买卖大有能源股票的情况外，收购人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖大有能源股票的情况。

收购人副总经理孙广建之女婿杨攀自查期间买卖大有能源股票的情况如下：

序号姓名交易日期交易数量（股）交易类型结余股数

1杨攀2025.8.5200买入200

2杨攀2025.8.6100买入300

3杨攀2025.8.15100买入400

4杨攀2025.8.18200买入600

5杨攀2025.8.27400卖出200

6杨攀2025.8.28200卖出0针对上述自查期间买卖股票的行为，杨攀做出如下承诺：“本人未参与大有能源本次股东权益变动的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易大有能源股票时不知悉大有能源本次股东权益变动的任何事宜，上述本人的股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易大有能源股票的情况，上述股票交易行为与本次股东权益变动不存在关联关系。”

30第十一节收购人的财务资料

一、收购人最近三年及一期会计报表

平煤神马集团2022年、2023年、2024年的财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；平煤神马集团最近一期财务报告按照企业会计准则编制，未经审计。平煤神马集团最近三年及一期的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

流动资产：

货币资金4709826.954000998.204741790.073168905.96

交易性金融资产90417.2090411.8592201.0459966.61

应收票据60252.2591703.54134478.9591279.08

应收账款1192571.38833836.89588859.42585677.75

应收款项融资195375.84300771.70391227.36409099.03

预付款项355043.67356150.05397723.27379779.89

其他应收款2856226.012575315.572677122.962751131.22

存货1430024.601305506.641134284.261082878.41

合同资产471223.24352696.74340919.61275871.78

划分为持有待售的资--3000.00-产

一年内到期的非流动27294.27--9998.76资产

其他流动资产616234.29544533.98385874.68246328.22

流动资产合计12004489.7210451925.1610887481.629060916.72

非流动资产：

发放贷款及垫款637.10591.352276.6211345.47

债权投资--1017.931061.29

其他权益投资48936.0065840.0057593.8019528.60

其他权益工具投资262359.19262460.85265417.38212176.97

31其他非流动金融资产38992.6830996.6830996.6835996.68

长期应收款115807.37103450.3798070.02104162.95

长期股权投资156858.71154613.94142469.01117011.85

投资性房地产112377.96107631.55106194.07103321.40

固定资产8970932.759171723.229711908.968355064.89

在建工程3663008.352938976.181633113.832001674.46

使用权资产198801.25285418.49284133.03334924.44

无形资产1917403.171832746.191645037.821435401.98

开发支出25569.376279.932980.25940.92

商誉63658.8362934.8162813.8762974.30

长期待摊费用57860.6650634.9952605.6366181.97

递延所得税资产603139.27606856.97623131.19581124.91

其他非流动资产392811.00250740.82221953.53412121.28

非流动资产合计16629153.6715931896.3314941713.6213855014.37

资产总计28633643.3926383821.5025829195.2322915931.08

流动负债：

短期借款4931467.254717146.544098419.944096607.18

应付票据4669092.633729262.354106491.323002053.03

应付账款927206.461089943.881352531.321348398.80

预收款项53690.787799.716725.313166.05

合同负债246094.21303892.71480246.33522073.19

应付职工薪酬182985.94273413.28456037.52580883.50

应交税费56823.7559753.32113398.04184724.93

其他应付款339720.81309489.57435410.12463943.68

一年内到期的非流动966095.191559988.551269726.881583810.30负债

其他流动负债321697.97558357.50411490.15128027.32

其他金融类流动负债61623.2671991.4261800.4348153.04

流动负债合计12756498.2512681038.8412792277.3511961841.03

非流动负债：

长期借款4229808.502528076.162331927.711731427.54

应付债券1542526.091401968.761127849.35532924.73

租赁负债206930.37124710.18126983.09129255.21

长期应付款843005.741032292.321255185.881364979.75

32预计负债227574.40223706.93209823.68209493.40

递延所得税负债89250.6888298.26102754.0677274.72

递延收益-非流动负77758.1172581.5773014.3489900.34债

其他非流动负债783.441302.33

非流动负债合计7217637.315472936.515227538.114135255.71

负债合计19974135.5618153975.3518019815.4616097096.74所有者权益（或股东权益）：

实收资本(或股本)1943209.001943209.001943209.001943209.00

其他权益工具1759431.001404482.001059482.00634522.61

其中：优先股----

永续债1395000.00905000.00560000.00357507.61

资本公积1215531.731246297.311243455.971176738.44

其他综合收益-175.58-240.00306.70-757.89

专项储备97817.2150310.4840201.9632384.82

盈余公积31346.9531346.951995.451995.45

一般风险准备7395.817395.816320.815704.22

未分配利润-265442.30-177083.10-272392.96-520915.54归属于母公司所有者权益（或股东权益）4789113.824505718.454022578.953272881.11合计

少数股东权益3870394.013724127.703786800.833545953.24所有者权益（或股东8659507.838229846.157809379.786818834.35权益）合计

负债和所有者权益28633643.3926383821.5025829195.2322915931.08（或股东权益）总计

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入11531811.5216884468.6016032318.6315379185.61

其中：营业收入11521174.3816866470.6316014848.1315365992.35

其他类金融业务收入10637.1417997.9617470.5113193.26

二、营业总成本11661054.8216464410.3315312543.9414448615.27

其中：营业成本10768790.7215057650.8513878229.0813040905.82

税金及附加107619.1181766.73176333.78202563.02

销售费用42658.7256488.3256123.6256198.74

33管理费用310068.46465452.53473402.98502583.78

研发费用161518.09307390.65261519.44257862.58

财务费用270016.03395160.93466278.82388171.11

其中：利息费用323619.73605029.93673293.33551089.64

利息收入150944.12240192.31256561.82211957.23其他业务成本（金融383.71500.33656.23330.22类）

加：其他收益32862.1466753.8736416.8717514.72

投资净收益88679.18201940.5046246.3327779.65

其中：对联营企业和合4084.93-3606.922574.832004.79营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融--528.24-1192.64-资产终止确认收益

公允价值变动净收益1.093121.021964.44-10069.83

资产减值损失-2069.50-49937.06-20735.61-34080.89

信用减值损失85667.56-211443.41-62750.84-284932.63

资产处置收益2915.593596.58-14963.17-3850.60

三、营业利润78812.77434089.77705952.71642930.75

加：营业外收入11451.8111834.9917839.8022600.54

减：营业外支出20067.3522303.5626752.9447387.11加：利润总额差额（特479.20---殊报表科目）

四、利润总额70676.43423621.20697039.57618144.18

减：所得税68864.85179616.54164618.8736298.65

五、净利润1811.59244004.66532420.69581845.52

持续经营净利润-244004.66532420.69581845.52

减：少数股东损益-13583.7453289.61258959.96263458.75

归属于母公司所有者的15395.32190715.05273460.74318386.77净利润

六、其他综合收益456.28-532.57-59545.5924.06

七、综合收益总额2267.87243472.09472875.11581869.58

减：归属于少数股东的-13453.2053303.74198349.78263473.34综合收益总额

归属于母公司普通股东15721.07190168.35274525.33318396.25综合收益总额

（三）合并现金流量表

单位：万元

34项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金8078821.5912183180.6910997631.8012691252.10

收到的税费返还106020.9586995.1362900.93184117.57

收到其他与经营活动有关的现金483848.95283075.17252002.04256232.25

经营活动现金流入（金融类）-289.0928672.1730048.4119240.61

经营活动现金流入小计8668402.412581923.1611342583.1813150842.53

购买商品、接受劳务支付的现金6228185.648397148.387369835.158427528.08

支付给职工以及为职工支付的现1424989.201913020.111715655.421608246.44金

支付的各项税费495239.36879086.11953579.211074928.59

支付其他与经营活动有关的现金427051.71250424.85203877.40193818.41

经营活动现金流出（金融类）2505.59-6243.52-3819.6015996.80

经营活动现金流出小计8577971.4911433435.9310239127.5811320518.33

经营活动产生的现金流量净额90430.911148487.231103455.601830324.19

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金153391.0197458.31154022.54195095.64

取得投资收益收到的现金164906.9614441.1222454.4237778.84

处置固定资产、无形资产和其他4670.854765.5845608.8024446.31长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到14245.4217610.195006.95的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金817301.52943639.041247859.90713556.72

投资活动现金流入小计1154515.771060304.061487555.85975884.46

购建固定资产、无形资产和其他594499.89921645.26917762.35814012.68长期资产支付的现金

投资支付的现金161113.88179246.97544565.96185029.10

取得子公司及其他营业单位支付102919.3219826.702759.39的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金1024016.87870200.431060636.141108216.77

投资活动现金流出小计1882549.961971092.662542791.152110017.94

投资活动产生的现金流量净额-728034.20-910788.61-1055235.30-1134133.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金576760.5791504.32525399.38249400.73

其中：子公司吸收少数股东投资78344.32525399.38249400.73收到的现金

取得借款收到的现金6787723.057937598.647546869.076413110.45

收到其他与筹资活动有关的现金5394498.107925834.626759376.205370101.80

35筹资活动现金流入小计12758981.7215954937.5714831644.6512032612.99

偿还债务支付的现金5898357.207283377.396398973.665644952.16

分配股利、利润或偿付利息支付557382.13863198.44817123.73788926.04的现金

其中：子公司支付给少数股东的1434.50178227.86166081.64222384.01

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金5554984.4288901846998871.115413047.17

筹资活动现金流出小计12010723.7617036759.8214214968.5011846925.36

筹资活动产生的现金流量净额748257.96-1081822.25616676.15185687.62

四、汇率变动对现金的影响1109.93342.041425.088865.30

五、现金及现金等价物净增加额111764.61-843781.58666321.53890743.63

加：期初现金及现金等价物余额1915485.802759267.382092945.851202202.22

六、期末现金及现金等价物余额2027250.401915485.802759267.382092945.85

平煤神马集团最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

36第十二节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

37第十三节备查文件

一、备查文件

（一）收购人的工商营业执照

（二）收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明

（三）河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复

（四）《增资协议》

（五）收购人关于控股股东、实际控制人情况的说明

（六）收购人二级市场交易情况的自查报告

（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告

（八）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

（十）收购人最近三年（2022年、2023年、2024年）经审计的财务报告及最近一期的财务报表

（十一）财务顾问意见

（十二）法律意见书

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、大有能源、平煤神马集团，供投资者查阅。

此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

38收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国平煤神马控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：____________李毛

签署日期：2026年1月16日

39（此页无正文，为《河南大有能源股份有限公司收购报告书》之签章页）

中国平煤神马控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：____________李毛

签署日期：2026年1月16日

40财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《河南大有能源股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

张佑君

财务顾问主办人：

孟夏陈源

财务顾问协办人：

赵铎曲怡帆孙上巧王滋楠周垚尘中信证券股份有限公司

2026年1月16日

41律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作

程序履行勤勉尽责义务，对《河南大有能源股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

王玲

经办律师：

柳思佳范玲莉北京市金杜律师事务所

二〇二六年1月16日

42收购报告书附表

基本情况上市公司名称河南大有能源股份有限公司上市公司所在地河南省三门峡市股票简称大有能源股票代码600403中国平煤神马控股集团有限收购人名称收购人注册地河南省平顶山市公司

拥有权益的股增加√

有无一致行动人有□无√

份数量变化不变，但持股人发生变化□是□否√是□否√收购人是收购人是否否为上市公司本次收购完成后上市公为上市公司实际上市公司的实

第一大股东司第一大股东仍为义马煤业控制人际控制人为河南省集团股份有限公司国资委收购人是收购人是否

否对境内、境

√□4拥有境内、外两外其他上市公是否家是√否□4家个以上上市公司

司持股5%以的控制权上

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更√

间接方式转让√收购方式

取得上市公司发行的新股□（可多选）

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□收购人披

股票种类：未持股露前拥有权益

的股份数量及持股数量：0股占上市公司已

持股比例：0.00%发行股份比例

本次收购股票种类：流通 A股

43股份的数量及变动数量：2020160611股

变动比例

变动比例：84.50%

在上市公时间：河南省国资委对平煤神马集团增资事项完成工商变更登记司中拥有权益

的股份变动的方式：河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权对平煤神时间及方式马集团进行增资

是√否□

是否免于本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第发出要约（一）项“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”

是□否√

与上市公本次收购前，收购人与上市公司之间无产权控制关系，因此不构成司之间是否存关联交易。本次收购完成后，收购人将间接持有上市公司84.50%的股在持续关联交份，收购人及其关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。为了规易范平煤神马集团与大有能源之间的关联交易，平煤神马集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》

与上市公是√否□司之间是否存在同业竞争或收购人已出具相关承诺函，参见本报告书“第八节对上市公司的潜在同业竞争影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争的影响”收购人是否拟于未来12

是□否√个月内继续增持收购人前

6个月是否在

二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在

《收购办法》

是□否√

第六条规定的情形是否已提供《收购办是√否□

法》第五十条

44要求的文件

是否已充是□否□分披露资金来

源备注：不适用，本次收购无现金对价，不涉及资金来源。

是否披露