证券代码：600405证券简称：动力源编号：2025-077
北京动力源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年8月26日，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商登记的议案》。
一、修订原因及依据
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件已修订并颁布实施，为贯彻落实相关要求，公司不再设置监事会，结合公司实际情况拟对《公司章程》的内容进行修订。
二、公司章程修订情况修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，代表人。
配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领导公司配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领导公司企业健康发展。
工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财第十二条本章程所称高级管理人员是指公司经理、副总经理、董事会秘书、务负责人。财务负责人。
第三章股份第一节股份发行第三章股份第一节股份发行
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
份应当具有同等权利。
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司上市时经批准发行的普通股总数为8695.3万股。第二十条公司上市时经批准发行的普通股总数为8695.3万股。
公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计公司设立时发行的股份总数为5695.3万股、面额股的每股金额为1元。
5695.3万股，占公司发行普通股总数的65.50％。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章股份第二节股份增减和回购第三章股份第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十六条第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；(二)要约方式；
(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的第二十七条第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席事会会议决议。的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三章股份第三节股份转让第三章股份第三节股份转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日交易之日起1年内不得转让。
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
上述人员在任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任员在任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海及上海证券交易所业务规则对董事、高管股份转让的其他规定。
证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
第四章股东和股东大会第一节股东第四章股东和股东会第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身券法》等法律、行政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕人民法院撤销。
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务第三十八条公司股东承担下列义务
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利（四）不得以任何方式占用公司资金；
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合规行为；
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定第四章股东和股东会第二节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报审议批准董事会的报告；
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第二百零七条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十)修改本章程；
百分之三十的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准第二百一十八条规定的担保事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其产百分之三十的事项；他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
使。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算
第四十四条公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实第四十八条公司召开股东会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际际情况需要通知的其他地点。情况需要通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东参加股东会提供便利。
席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
第四十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章股东和股东大会第三节股东大会的召集第四章股东和股东会第三节股东会的召集
第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求第五十二条单独或者合计持有公司10%（含表决权恢复的优先股等）以上股
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%（含表决权恢复的优先召集和主持。股等）以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东会以外的其他用途
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。
第四章股东和股东大会第四节股东大会的提案与通知第四章股东和股东会第四节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提会补充通知，公告临时提案的内容。案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通会通知中已列明的提案或增加新的提案。知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作得进行表决并作出决议。出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期始期限时，不应当包括会议召开当日）限时，不应当包括会议召开当日）
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东和股东大会第五节股东大会的召开第四章股东和股东会第五节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正第六十二条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。作为代表出席公司的股东会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，议主持人，继续开会。继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四章股东和股东大会第六节股东大会的表决和决议第四章股东和股东会第六节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决表决权的过半数通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最
(四)本章程的修改；
近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
(五)股权激励计划；
计总资产百分之三十的；
(六)股权激励计划；(六)调整或变更公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
(七)调整或变更公司利润分配政策；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是东是否应当回避。否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解解释和说明。释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定定向人民法院起诉。向人民法院起诉。第八十条公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票第八十三条公司股东会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。相结合的方式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。
股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，股东会采取网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。权通过股东会网络投票系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与第八十四条股东通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次次股东大会的表决权总数。股东会的表决权总数。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以决议，可以实行累积投票制。实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一第八十七条股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除累积事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中置或不予表决。止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负负有保密义务。有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即议结束之后立即就任。就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事第五章董事会第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由董事会、监事会、单独或合并持股3%以上的股东提名，第一百条董事由董事会单独或合并持股3%以上的股东提名，独立董事由董
独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东提名，由股东大事会、单独或合并持股1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，任期3会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解前，股东大会不得无故解除其职务。除其职务。
董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不选举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票50%以上的候选人到章程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票50%以上的候选人数不超过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会数不超过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选；得票50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从议再选；得票50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从得票最多的候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最得票最多的候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最后几名候选人得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直后几名候选人得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定的人数。到选出规定的人数。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正务：
当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
法规或者本章程的规定，不能利用
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
(八)不得擅自披露公司秘密；
他人经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权;职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2日内披露有书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并定的合理期限内仍然有效。
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章董事会第二节独立董事第五章董事会第二节独立董事
第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十一条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：第一百一十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有法律、法规及本章程所要求的独立性；(二)符合本章程规定的的独立性要求；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章章程规定的其他条件。程规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董
第一百一十二条下列人员不得担任公司独立董事：
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举清形的人员；(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举清形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；程规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报同时披露。告同时披露。
本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其
员以及其他工作人员。他工作人员。第一百一十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1第一百一十八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十五条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提
第一百一十九条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会会召开前，公司董事会应当按照本制度第十五条的规定公布相关内容，并将召开前，公司董事会应当按照本制度第十五条的规定公布相关内容，并将所所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
选举。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十七条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请第一百二十一条独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。股东会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，司应将其作为特别披露事项予以披露。公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程和如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程和本本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权第一百二十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职外，还拥有以下特别职权：权外，还拥有以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大会；(二)向董事会提请召开临时股东会；
(三）提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和第一百二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说说明。明。
第一百二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事第一百三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第五章董事会第三节董事会第五章董事会第三节董事会
第一百三十六条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，副
第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责。
董事长1人。
第一百三十条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会设独立董事3人。公司董事会设独立董事3人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能
履行职务所必须的知识、技能和素质。和素质。
第一百三十一条董事会行使下列职权：第一百三十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(九)决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、(十)制订公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东会议事规则、
(十一)制订公司的基本管理制度；董事会议事规则，经股东会审议通过后作为本章程的附件，与本章程具有同
等法律效力；(十二)制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议事
规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的附件，与本章(十二)管理公司信息披露事项；
程具有同等法律效力；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标第一百三十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决第一百三十九条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第一百三十四条3000万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额第一百四十条3000万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额
5000万元人民币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产5000万元人民币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产
和一般性投资，经董事会批准后实施。和一般性投资，经董事会批准后实施。
超过3000万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过5000万元人超过3000万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过5000万元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性投资，民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。应当聘专业机构进行评审，并报股东会批准。
总经理对固定资产的购置和资产的处置权限：固定资产购置单笔不超过300总经理对固定资产的购置和资产的处置权限：固定资产购置单笔不超过300万元，年累计不超过2000万元；资产处置单笔不超过50万元，年累计不超万元，年累计不超过2000万元；资产处置单笔不超过50万元，年累计不超过500万元。过500万元。
第一百三十六条董事长行使下列职权：第一百四十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。(七)董事会授予的其他职权。
第一百四十四条董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条董事会下设审计委员会。审计委员会负责审核公司财务信息第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。席方可举行。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委审计委员会决议的表决，应当一人一票。
员会中独立董事应占多数并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定；专门审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定；专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开第一百四十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。
第一百四十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以第一百五十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议10日内，召集和主持董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会会议。持董事会会议。
第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系的，该董事应及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事项提交股东大会审议。会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百六十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同员。时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。
第一百五十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监第一百六十六条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真理必须保证该报告的真实性。实性。
第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
第一百七十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对董事会文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对董事会负责。
负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十四条董事会秘书的主要具体职责是：第一百七十四条董事会秘书的主要具体职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的(二)筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管，保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；和完整；(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国(五)使公司董事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法
家有关法律、法规、规章、政策及公司章程；律、法规、规章、政策及公司章程；
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策等(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策等有
有关规定时，应当及时提出异议；关规定时，应当及时提出异议；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)办理公司与投资人之间的有关事宜；(八)办理公司与投资人之间的有关事宜；
(九)本章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。(九)本章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，第一百七十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委
在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百六十九条总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
使公司遭受损失的，董事会应积极采取措施追究其责任。高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损失的，董事会应积极采取措施追究其责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第七章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度
第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
第一百九十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。制。
第一百九十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可的25%。以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在第一百八十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：第一百八十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；(一)弥补上一年度的亏损；(二)提取法定公积金；(二)提取法定公积金；
(三)依股东大会决议提取任意公积金；(三)依股东会决议提取任意公积金；
(四)支付股东股利。(四)支付股东股利。
第二百〇三条公司利润分配方案的审议程序：第一百九十条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的的问题。问题。
2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分
2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东会审议。
就利润分配方案提出审核意见。
第二百〇四条公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红第一百九十一条公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施：并在公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内月内完成股利（或股份）的派发事项。完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇五条公司利润分配政策的变更：第一百九十二条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整公司董事会、股东会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整时，时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事董事和中小股东的意见。和中小股东的意见。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第二节内部审计第二节内部审计
第一百九十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第二百〇六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
第二百〇七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会施。审计负责人向董事会负责并报告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百九十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事务所经审计委员会全体成员过半数
第二百〇九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任东大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所。
第二百一十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，(三)列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补第二百〇二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。董事会委任填补空缺
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。
第二百一十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先第二百〇四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第四节对外担保范围及审批程序第四节对外担保范围及审批程序
第二百一十五条公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表删除。
净资产的70%。第二百一十六条公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审第二百〇五条公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计计合并会计报表净资产的10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象合并会计报表净资产的10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的的单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产10%的担保事单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产10%的担保事项，应当提交股东大会审议。项，应当提交股东会审议。
第二百一十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
第二百〇六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
情形：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；总资产30%的担保；；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对对金额超过5000万元人民币；金额超过5000万元人民币；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。(八)上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述（二）（五）项的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述（二）、（五）项的对对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上通过。外担保时应当经出席股东会全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十八条公司决定对外担保须取得董事会全体成员2/3以上签署第二百〇七条公司决定对外担保须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，同意，或者经股东大会批准。或者经股东会批准。第九章通知和公告第一节通知第八章通知和公告第一节通知
第二百二十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百一十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十六条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真删除。
等书面方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十三条公司分立，其财产作相应的分割。第二百二十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的指定报纸或国家企业起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的指定报纸上公告。
信用信息公示系统上公告。
第二百三十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
第二百二十四条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，在公司信息披露的指定报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。第二百二十五条公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百三十七条公司因下列原因解散：第二百二十九条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百三十条公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
第二百三十八条公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
第二百四十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在公司信息披露的指定报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应公司信息披露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例配。分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百三十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百四十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百三十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。
第二百四十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须第二百三十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审第二百四十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意批意见修改本章程。见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百五十条释义第二百四十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会东大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。系。
第二百五十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
第二百四十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。全文详见同日披露在指定媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司章程》。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订章程事项尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事长或指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
沪公网安备31011802005267号
