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国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书上海东方华银律师事务所上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26层

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传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关

法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分2018年和2021年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披

露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：一、限制性股票激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施2018年和2021年限制性股票激励计划的主体资格。

二、2018年限制性股票激励计划的批准及授权

1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授

予人数为990人，授予数量为3845.1万股。三、2021年限制性股票激励计划的批准及授权

1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3361.43万股。

8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。

四、本次回购注销限制性股票的批准及授权1、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

2、2022年7月22日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次回购注销限制性股票的基本情况

1、本次回购注销的原因和依据

2018年限制性股票激励计划授予的激励对象中有7人主动离职、1人调离公司、

1人病故，公司拟对上述9人持有的2018年股权激励计划尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购市价孰低值回购。激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。

2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中有6人主动离职、1人调离公司，

公司拟对上述7人持有的2021年股权激励计划尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购市价孰低值回购。激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期整存整取定期存款利息之和回购。

2、本次回购注销的数量、价格公司第六届董事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，公司以总股本4622115125股为基数，每10股派发现金红利3.7元（含税），公司于2019年7月23日完成上述权益分派。

公司第七届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配的议案》，公司以总股本4621940818股为基数，每10股派发现金红利2.9元（含税），公司于2020年7月9日完成上述权益分派。

公司第七届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本4621493787股为基数，每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，公司于2021年6月24日完成上述权益分派。

公司第七届董事会第三十次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本5578859039股为基数，每股派发现金红利0.41元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司于2022年6月23日完成上述权益分派。

根据2018年和2021年限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

根据激励计划规定的调整原则，本次2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为5.21元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票204447股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.3692%，占公司现有总股本的

0.0031%；本次2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为17.19元/股（保留两位小数）（若存在《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》第十

四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息），拟回购注销限制性股票177282股，占公司2021年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.4387%，占公司现有总股本的0.0026%。3、本次回购的资金总额及来源公司以自有资金回购上述人员所持有的381729股限制性股票，支付的回购资金总额约为412.27万元。资金来源为公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和数量、价格的确定，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。

六、本次回购注销限制性股票的实施1、2022年7月23日，公司发布了《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，且根据公司确认，截至2022年9月6日已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882963350），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述381729股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票将于

2022年9月27日完成注销。公司后续将依法办理减少公司注册资本的工商变更登记手续。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》及《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书的签字页）上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：黄勇吴婧

2022年9月22日