国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书

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致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业（以下简称“本次调整对标企业”）出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披

露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电

南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次调整对标企业所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次调整对标企业之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整对标企业必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：一、限制性股票激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施2021年限制性股票激励计划的主体资格。

二、2021年限制性股票激励计划的批准及授权

1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

3、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

4、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3361.43万股。

6、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。

7、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2022年12月15日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。

三、本次调整对标企业的批准、授权1、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会可根据本次股权激励计划的相关规定剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本。

2、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整

2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。

3、2023年8月30日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整

2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整对标企业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及2021年限制性股票激励计划的相关规定。

四、本次调整对标企业的情况

1、调整前对标企业情况

公司2021年限制性股票激励计划选取了业务方向、资产规模、业绩水平方面可

比性较强的 18 家 A 股上市公司作为对标企业，具体如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称证券代码证券简称

600089.SH 特变电工 600580.SH 卧龙电驱 600577.SH 精达股份

600875.SH 东方电气 000400.SZ 许继电气 601126.SH 四方股份

600517.SH 国网英大 300423.SZ 昇辉科技 000682.SZ 东方电子

601222.SH 林洋能源 002498.SZ 汉缆股份 002533.SZ 金杯电工

002028.SZ 思源电气 600475.SH 华光环能 002276.SZ 万马股份

601567.SH 三星医疗 002534.SZ 西子洁能 600973.SH 宝胜股份

备注：原对标企业“杭锅股份”2022年3月12日更名为“西子洁能”。

2、对标企业调整依据

（1）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”（2）根据《国电南瑞2021年限制性股票激励计划》第九章第二条第四款的相关条款“若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或业绩波动较大（如变更主业或净利润年复合增长率超过30%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换相关样本。”（3）2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会可根据本次股权激励计划的相关规定剔除或更换业绩考核对标企业样本。

3、对标企业调整原因及调整方案

2022年为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。

公司董事会对上述18家对标企业2020-2022年度的运营情况进行分析，发现特变电工主营业务盈利构成及经营业绩发生重大变化，具体情况说明如下：

基于特变电工年报披露信息，该公司2022年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1587979.98万元，较2020年年复合增长率达197.23%，业绩波动明显较大，且主要系多晶硅和煤炭销量增加及销售均价上涨、电站规模及发电量增加等原因所致。从该公司主营业务分产品盈利情况看，与国电南瑞业务可比性较高的输变电成套工程、变压器产品、电线电缆产品毛利合计占比由2020年的

36.38%下降到2022年的9.93%，与国电南瑞业务可比性较低的新能源产业及工程、煤炭产品、发电业务毛利合计占比由2020年的56.80%上升至2022年的83.19%，主营业务盈利构成发生实质性变化，相关数据已不具可比性。

基于公司2021年限制性股票激励计划除特变电工外的其他17家对标企业年报

披露信息，其他对标企业不存在公司2021年限制性股票激励计划业绩考核期内出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等情况。

根据上述情况和2021年限制性股票激励计划调整对标企业的相关规则，拟将特变电工从对标企业名单中剔除。

4、调整后对标企业情况

经调整后，公司2021年限制性股票激励计划对标企业数量由18家变更为17家，具体情况如下：证券代码证券简称证券代码证券简称证券代码证券简称

600875.SH 东方电气 000400.SZ 许继电气 601126.SH 四方股份

600517.SH 国网英大 300423.SZ 昇辉科技 000682.SZ 东方电子

601222.SH 林洋能源 002498.SZ 汉缆股份 002533.SZ 金杯电工

002028.SZ 思源电气 600475.SH 华光环能 002276.SZ 万马股份

601567.SH 三星医疗 002534.SZ 西子洁能 600973.SH 宝胜股份

600580.SH 卧龙电驱 600577.SH 精达股份