国电南瑞:国电南瑞董事会议事规则（2025年修订）

国电南瑞科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等规定以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营

活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第二章董事会职权和授权

第三条董事会在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第四条董事会行使公司章程规定的下列职权：

（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，

1需符合《公司法》《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及公司章程

所规定的条件和程序；

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%

时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产净值不超过公司最近一期经审计的固定资产净值的30%时，股东会交由董事会审批；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为行公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联

交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

（十八）审议批准除公司章程第四十九条以外的公司财务资助事项，但资助

对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

（十九）决定公司职工的工资总额；

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程（含附件）或者股东会授予

2的其他职权。

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条法律、行政法规、适用的部门规章、公司章程规定应当由董事会决

定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

第六条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据公司章程

的规定和股东会的授权，将其审批公司投资、资产处置、对外担保及其他重大事项的权限授予公司董事长、其他一位或多位董事或总经理。

第七条董事会对投资的决策程序、权限及授权如下：

（一）与公司经营业务相关的单项投资额低于公司最近一期经审计净资产

10%的投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资），股东会授权董

事会审批；低于公司最近一期经审计净资产1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

（二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。单项风

险投资额低于公司最近一期经审计净资产3％的项目，股东会授权董事会审批；

低于公司最近一期经审计净资产1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

第八条董事会对委托理财的决策程序、权限及授权如下：

（一）公司连续十二个月内办理保本委托理财额度低于公司最近一期经审计

净资产50%的，股东会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产10％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

（二）公司连续十二个月内办理非保本委托理财额度低于公司最近一期经审

计净资产3%的，股东会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产1％的，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

3第九条董事会对资产购买、处置的决策程序、权限及授权如下：

（一）公司一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会审批；单次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产5%且一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

（二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产净值不超过公司最近一期经审计的固定资产净值的30%时，由董事会审批；低于最近一期经审计的固定资产净值5%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。

第十条董事会对外担保的决策程序、权限及授权如下：

（一）公司的对外担保事项，需符合《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序，不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；

（二）公司因借款担保需要与其他单位互保的，应签订互保协议报董事会批准。在协议规定的担保总额内为对方提供担保的，无须再由董事会决定。

第十一条董事会对银行信贷的决策程序、权限如下：

（一）由董事会审议批准当年的长期贷款额度，实施后报董事会备案。

（二）由董事会审议批准当年生产经营所需的总体授信额度，实施后报董事会备案。

第十二条董事会对高级管理人员聘任和解聘的决策程序、权限及授权如

下：

（一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。

（二）公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员由公司总经理

提请聘任或解聘，由董事会讨论决定。

（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。

（四）副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员出现法律、法规、规范性文件和公司章程规定不得担任董事的情形，董事会有权建议总经理提请董

4事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

第十三条董事会对其他重大事项的决策程序、权限及授权如下：

涉及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），其涉及金额或其十二个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产的10%以下的，由董事会审批；在董事会的审批权限内，累计金额在公司最近一期经审计总资产1%以下的，董事会授权董事长审批，报董事会备案。

第十四条对上述所列公司重大事项决策程序及权限中董事会对董事长、总经理作出授权的，应符合法律法规、上海证券交易所监管规则及公司章程、《公司股东会议事规则》的规定。

第三章董事会召集和召开

第一节会议的召集和主持

第十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集并主持。代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

有下列情形之一的，董事长应在十日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）过半数独立董事提议时；

（三）总经理提议时。

第十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条参加会议的董事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

第二节会议通知

第十八条公司召开董事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传

5真、专人送出方式进行。

第十九条董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条通知送达的受达人为董事、公司高级管理人员和应列席的其他人员。

第二十一条董事会定期会议的通知应在会议召开十日（不含会议当日）前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日（不含会议当日）前按照第十八条规定的方式通知，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知。

第三节委托

第二十二条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十三条委托应以书面形式作出，口头委托无效。

第二十四条委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第二十五条董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

第二十六条代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出

6授权范围行使的，应为无效。

第二十七条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第二十八条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代

为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条公司经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应

亲自列席，不能委托他人代为列席。

第四章董事会审议

第三十条董事长或其他会议主持人应按预定时间宣布开会。董事长或其他

会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。

每次董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

第三十一条会议原则上应按照会议通知议题顺序讨论、表决。但不妨碍将

两个或两个以上议题一并讨论、表决。

第三十二条董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

（一）宣读议案；

（二）参会人员逐一对该议案发表意见；

（三）提问和辩论。

第三十三条凡需董事会审议的事项，应提前向所有董事报送有关材料，以保证公司董事在会前对审议事项有充分的研究了解。

因审议事项的报送材料不充分、不完整或时间迟误，导致董事会不能及时审议的，董事会可以推迟审议，并追究有关责任人员的责任。

第三十四条董事应对审议事项认真发表个人意见。自董事会召开时起，至

董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会

7决议承担相应责任。

列席会议的非董事成员可应董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。

第三十五条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由过半数的董事同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。

第三十六条对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。

第三十七条法律、法规、适用的部门规章和公司章程规定应当由董事会提

请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

第三十八条董事长或其他会议主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的时间。

第五章董事会表决

第三十九条在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。

第四十条对某一议题是否符合表决条件或是否进行表决，由主持会议的

董事长或其他会议主持人决定；过半数的董事同意对某一议题进行表决时，主持会议的董事长或其他会议主持人应主持对该议题进行表决。

凡是不符合表决条件和要求的，董事会不予表决，并责成有关提议人员或部门补充、修改有关材料后，再行表决。

第四十一条董事会决议的表决方式为记名投票、举手表决或电子通信等方式。

董事会定期会议原则上是以现场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并作出决议。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。

8第四十二条每一名董事享有一票表决权。列席会议人员无表决权。表决

分为同意、反对和弃权三种。

第四十三条除法律法规、公司章程或本规则另有规定外，凡议案的表决以全体董事的过半数同意方得通过。

第四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十五条根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

第四十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，董事应

在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章董事会会议记录

第四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

第四十九条董事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第五十条董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：

9（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；