证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2025-077

国电南瑞科技股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会

于2025年12月19日以会议通知召集，公司第九届董事会第十次会议于2025年

12月30日以现场结合视频方式召开，应到董事10名，实到董事10名，公司高

级管理人员列席了本次会议，会议由董事长郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权董事会选举陈刚先生为公司第九届董事会战略委员会委员、董事会科技创新

委员会委员、董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员，陈春武先生为公司

第九届董事会科技创新委员会委员、董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员，任期至本届董事会届满日止。

二、审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规的规定及《公司章程》

的有关规定，同意修订及制定部分公司治理制度。

2.01修订《信息披露事务管理制度》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.02修订《内幕信息及知情人管理制度》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.03修订《董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.04修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.05修订《董事会战略委员会议事规则》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

12.06修订《董事会审计与风险管理委员会议事规则》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.07修订《董事会提名委员会议事规则》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.08修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.09修订《董事会科技创新委员会议事规则》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.10 修订《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.11修订《总经理工作细则》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.12修订《投资者关系管理制度》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.13修订《董事会秘书工作制度》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.14修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2.15制定《董事和高级管理人员离职管理制度》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会科技创新委员会议事规则》《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》《总经理工作细则》《投资者关系管理制度》《董事会秘书工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《董事和高级管理人员离职管理制度》全文详见上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

2根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，董事会同

意聘任罗汉武先生为公司总经理，聘期至本届董事会届满日止。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于聘任公司总经理的公告》。

董事会提名委员会事前对公司总经理候选人的任职资格和履历进行了审查，认为罗汉武先生符合任职条件，同意将此议案提交董事会审议。

四、审议通过《关于制定<公司2025年工资总额预算方案>的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，同意2025年公司工资总额预算方案，同意将此议案提交董事会审议。

五、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事严伟回避表决）公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第

一期解除限售条件已成就，同意公司为1276名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11851404股。其中首次授予部分为1253名激励对象持有的11658996股、暂缓授予部分为1名激励对象持有

的21888股、预留授予部分为22名激励对象持有的170520股。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，认为根据公司激励计划的相关规定，公司2021年激励计划设定的首次授予及暂缓授予第二期、预留授

予第一期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的1276名激励对象主体

资格合法、有效。同意2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就事项，并将此议案提交董事会审议。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票解除限售事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于设立阿曼分公司的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权同意设立国电南瑞科技股份有限公司阿曼分公司，注册地址为阿曼苏丹国首都马斯喀特，主要从事电力设备及系统、储能项目的建设等。

3七、审议通过《关于2026年度租赁及综合服务关联交易的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事郑宗强、姚国平、杨爱勤、陈刚、陈春武、严伟回避表决）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2026 年度租赁及综合服务关联交易的公告》。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2026年度租赁及综合服务关联交易，同意将此议案提交董事会审议。公司第九届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本议案，认为公司与关联方之间发生的租赁和综合服务符合公司的实际需要，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。

八、审议通过《关于2026年度外汇套期保值业务的议案》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件

与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务具备可行性。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2026 年度外汇套期保值业务的公告》。

公司董事会审计与风险管理委员会、董事会战略委员会事前已审议通过本议案，同意开展2026年度外汇套期保值业务，同意将此议案提交董事会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

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