证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：临2025-066

国电南瑞科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第九届董事会第九次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的预案》，公司拟取消监事会设置，并对《公司章程》进行修订，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律、

法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》之日起解除监事职务。在公司股东大会审议通过上述议案前，公司

第九届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要涉及删除监事会、监事相关规定，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权；增设职工董事相关条款；新增控股股东和实际控制

人、独立董事、董事会专门委员会专节等，具体修订情况如下：

原条款修订后的条款第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简第一条为维护国电南瑞科技股份有限公司（以称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和1下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《中国共《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及

其他有关规定，制订本章程。

产党章程》（以下简称“《党章》”）以及其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章管理人员。

程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国

第十一条公司根据《党章》的规定，设立中国共共产党的组织、开展党的活动。公司党委发挥领导核

产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。保障党组织工作经费。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师。总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司成立时，发起人南京南瑞集团第二十一条公司成立时，发行的股份总数为

公司以实物资产认购2898万股；国电电力发展股份6900万股，面额股的每股金额为1元，发起人南京有限公司以实物资产认购1980万股；南京京瑞科电南瑞集团公司以实物资产认购2898万股；国电电力力设备有限公司以现金认购1380万股；江苏省电力发展股份有限公司以实物资产认购1980万股；南京公司以现金认购138万股；云南电力集团有限公司以京瑞科电力设备有限公司以现金认购1380万股；江现金认购138万股；黑龙江省电力有限公司以现金认苏省电力公司以现金认购138万股；云南电力集团有

2购228万股；广东华电实业有限公司以现金认购69限公司以现金认购138万股；黑龙江省电力有限公司万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购69以现金认购228万股；广东华电实业有限公司以现金万股。发起人的出资时间为2001年2月26日。认购69万股；英大国际信托投资有限责任公司以现金认购69万股。发起人的出资时间为2001年2月26日。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。

决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当

10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）

在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3三年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第二十八条公司股份可以依法转让。第二十八条公司股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司充分证据。股份的充分证据。

3第三十三条股东按其持有股份的种类享有权第三十三条股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管第三十四条公司与证券登记结算机构签订证协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股权质押）情况，及时掌握公司的股权结构。股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类份后按照股东的要求予以提供。别以及持股数量的书面文件，应当遵守公司档案和保密管理等程序要求，以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的除外。

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事职责，确保公司正常运作。

会向人民法院提起诉讼。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本董事会的决议不成立：

条第三款规定的股东可以依照本条第三、四款的规定（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

4向人民法院提起诉讼。（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本决；

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到提起诉讼。《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计与风险管理委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债其他义务。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

5担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的当日，向公司做出书面报告。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分不得擅自变更或者豁免；

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位（四）不得以任何方式占用公司资金；

侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司违法违规提供担保；

应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，现股权偿还侵占资产。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司行为；

财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、任人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分；对资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

负有严重责任的董事、监事则提交股东大会罢免；构的合法权益；

成犯罪的，移交司法机关处理。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

6（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改公司章程；（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

（十）修改公司章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与原则，计算关联交易金额；

同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

算的原则，计算关联交易金额；（十四）审议公司所属企业到境外上市；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准本章程第四十九条规定的财务

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；资助事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十七）上市公司所属企业到境外上市；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十八）审议批准第四十五条规定的财务资助事股东会授权董事会对发行公司债券、股票、可转项；换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产3%的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。

违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担违反本章程中规定股东会、董事会审批对外担保

保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相相应的法律责任和经济责任。应的法律责任和经济责任。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低

人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人人数三人，或者本章程所定人数的三分之二即八人时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分时；

之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

7（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股（四）董事会认为必要时；东请求时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（五）监事会提议召开时；的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）的其他情形。项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）提出书面要求日计算。

项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住住所地或南京市江宁区诚信大道19号或其他明确地所地或公司股东会通知中明确的地点。现场会议时点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。间、地点的选择应当便于股东参加。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第五十条股东大会会议由董事会或其他法定主第五十四条董事会应当在规定的期限内按时体依法召集。召集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时议，须取得全体独立董事过半数同意，董事会应当根股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会召开临时股东会的，说明理由并公告。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计与风险管理委员会向董事会

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可和主持。以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面

8当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求会提出请求。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，变更，应当征得相关股东的同意。应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主和主持。持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计与风险管理委员会或股东决会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得海证券交易所备案。

低于10%。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计与风险管理委员会或者大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计与风险管理委员会或者股东会，会议所必需的费用由本公司承担。自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

9第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证本人身份证、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东股东的，应加盖法人单位印章。

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委上监事共同推举的一名监事主持。员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计持。与风险管理委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决表主持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东主持人，继续开会。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、

10提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东大会批准。东会批准。

第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就

会上公开外，董事会、监事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释和说明。

股东的质询和建议做出答复或说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

一并保存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。

第六节股东会表决和决议第六节股东会的表决和决议

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情充分披露非关联股东的表决情况。

况。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事公司董事会可以提名董事候选人，持有或合并持

11会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有有公司发行在外的有表决权股份总数的1%以上股东

表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、可以提名董事候选人。

监事候选人。董事会或提名人应当向股东提供候选董事的简历董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和和基本情况。

基本情况。

第八十五条公司董事、监事的选举采用累积投第八十九条公司在选举两名以上非职工代表票制。股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事董事时，应当实行累积投票制。独立董事与非独立董人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给事选举分开进行。

某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单前款所称累积投票制是指股东所持的每一股份多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、拥有与应选董事人数相同的表决权。股东可以将其所公司监事。有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候职工代表监事由公司职工民主选举产生。选人。以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议第九十六条会议主持人如果对提交表决的决

结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。决结果后立即要求点票，会议主持人应当即立即组织点票。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：

一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期民法院列为失信被执行人；

12限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内司解除其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可第一百零一条非职工代表董事由股东会选举

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董任期届满，可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期与非职工代表董事相同。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及门规章和本章程的规定，履行董事职务。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

13第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有

的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞会将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事辞职报告送达董事会时生效。职务。

第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，应第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密束而定。保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条董事任期未满擅自离职给公司造

成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿删除责任。

第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税。删除

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议

新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用删除

于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

14第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会。董事会由十二名责。董事组成，其中，职工代表董事一名，独立董事四名第一百一十二条董事会由十二名董事组成，其（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，中，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董设董事长一人，副董事长一人。事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向大会报告工作；（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式方案；合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财

务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；

（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司

最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；

公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产净值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的值不超过公司最近一期经审计的固定资产净值的30%

30%时，股东大会交由董事会审批；时，股东会交由董事会审批；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；

续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十八）审议批准除第四十九条以外的公司财务

（十八）审议批准除第四十五条以外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

15资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控事会审议。

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董（十九）决定公司职工的工资总额；

事会审议。（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程

（十九）决定公司职工的工资总额；（含附件）或者股东会授予的其他职权。（二十）法律、法规或公司章程规定及股东大会公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审

授予的其他职权；议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，

（二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、事会会议的三分之二以上董事同意。

社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履议。

行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。

第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十七条公司副董事长协助董事长工

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会会议应当由二分之一以第一百二十二条董事会会议应有过半数的董

上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

16第一百二十七条董事会定期会议原则上以现场第一百二十四条董事会定期会议原则上以现会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和董场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字。通讯方可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并作出决议。

式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快子邮件）等方式。递、电子邮件）等方式。

第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出

第一百二十五条董事会会议应当由董事本人席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。

代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席放弃在该次会议上的投票权。

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会决议的表决方式为记

第一百二十九条董事会决议的表决方式为记名

名投票、举手表决或电子通信等方式，每名董事有一投票或举手表决，每名董事有一票表决权。

票表决权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项

第一百三十条董事会会议应有记录，出席会议

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。

有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

公司董事会会议记录的保管期限为十年。

公司董事会会议记录的保管期限为十年。

第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字第一百二十九条董事应当对董事会的决议承

并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

新增或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

17各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

18应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计与风险

管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计与风险管理委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制、推进风险管理和依法治企、监督 ESG披露等，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信新增

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计与风险管理委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

19行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核、环境、社会及治理（ESG）、科技创新等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责

制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责对公

司环境、社会及治理工作决策、研究并提出建议，监督指导公司环境保护及气候相关事宜、社会责任、规

20范治理等工作的有效实施。

科技创新委员会主要负责对公司科技创新重大

事项开展研究，向公司董事会提供咨询意见和建议。

第四节董事会秘书

第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会删除

秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专

业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。调整至第一百五十六条

第一百三十五条董事会秘书负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董删除事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说调整至第一百五十七条明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，决定聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人、总由董事会聘任或解聘。工程师等高级管理人员，协助总经理工作，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担第一百四十七条本章程关于不得担任董事的

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高同时适用于高级管理人员。级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

代发薪水。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；

财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘或者解聘以外的管理人员；

21以外的管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；

（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提第一百五十五条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股应当承担赔偿责任。

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一百五十一条本章程第九十七条关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为该监事删除不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

22第一百六十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会应制订工作细则。

第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次

定期会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。

第一百六十四条监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十五条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。

第一百六十六条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。

监事会决议表决方式为记名投票或举手表决。

监事会定期会议原则上以现场会议方式召开，监事会定期会议（特殊情况下）和监事会临时会议在保

障监事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的监事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。

第一百六十七条监事会会议应有记录，出席会

议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为十年。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

23向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易报告。所报送并披露中期报告。

上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。

失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司利润分配政策制订和修改第一百六十六条公司利润分配政策制订和修改

由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在分配政策论证过程中，在考虑对股东持续、稳定、科考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利学的回报基础上，形成利润分配政策。

润分配政策。公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。

过后提交股东大会批准。股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过网股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过络、电话等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、审议。

金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限

24公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限中期分红方案。

不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需作出详细论证。

的中期分红方案。

下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润

现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大

部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。

变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可

现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大司经营亏损；

变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三司经营亏损；

年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三

公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事

行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决会过半数以上表决通过，独立董事对利润分配政策的权的三分之二以上通过。

制订或修改有权发表独立意见。

审计与风险管理委员会对董事会和管理层执行公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行

定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，监督。

提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，对外披的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董露。

事会负责并报告工作。第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

25第一百七十一条审计与风险管理委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（含快递、电子邮件）方式送出；（二）以邮件（含快递、电子邮件）、传真方式

（三）以公告方式发出；送出；

（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送出方式删除进行。

第一百八十九条公司指定《上海证券报》和上第一百八十三条公司指定《中国证券报》《上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和息的报刊。其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

30日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应司清偿债务或者提供相应的担保。

当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立的报纸上公告。决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十七条公司合并时，合并各方的债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但承继。

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的议另有约定的除外。

书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。债内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上或者国权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十

新增三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

26司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新

新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一百九十四条公司有本章程第一百九十三

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。上通过。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清定有关人员组成清算组进行清算。算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

27（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日第一百九十六条清算组应当自成立之日起十

内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条债权人应当自接到通知书之日第一百九十七条债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五起三十日内，未接到通知的，自公告之日起四十五日日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当当对债权进行登记。对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条公司财产在分别支付清算费用、第一百九十九条公司财产在分别支付清算费

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给给股东。股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

定的破产管理人。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

律实施破产清算。

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第二百零四条清算组人员应当忠于职守，依法第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有

履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法忠实义务和勤勉义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，包含本数；“超过”、“不满”、“以外”、包含本数；“过”、“超过”、“以外”、“多于”、“多于”、“低于”不含本数。“低于”不含本数。

第十条、第三十一条、第六十一条、第七十九条、

第九十四条、第一百三十八条、第一百四十五条、第

28一百四十七条、第一百四十八条中的“监事”删除。

除上述主要修订条款外，其他修订非实质性修订，如条款编号、条款引用、规范表述（如“股东大会”修改为“股东会”、“半数以上”调整为“过半数”）等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十三日

29