证券代码：600406公司简称：国电南瑞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

2025年12月目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

四、股权激励计划授权与批准.........................................4

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）激励计划限制性股票解锁条件......................................8

（二）结论性意见..........................................0一、释义

1、上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司

2、激励计划：指《2021年限制性股票激励计划（草案）》

3、限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，

激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，方可出售限制性股票并从中获益

4、激励对象：按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的员工

5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

7、限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

8、解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

9、解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

10、《公司法》：《中华人民共和国公司法》

11、《证券法》：《中华人民共和国证券法》

12、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

13、《公司章程》：《国电南瑞科技股份有限公司章程》

14、中国证监会：中国证券监督管理委员会

15、证券交易所：上海证券交易所

16、元：人民币元

1二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3四、股权激励计划授权与批准

1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对2021年激励计划发表了意见。

2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。2021年激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月

29日。公示期满，公司未接到与2021年激励计划拟激励对象有关的异议。监

事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022年1月17日，公司完成了首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为

3361.43万股。

7、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022年3月

23日，公司完成了暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08

4万股。

8、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381729股，其中2021年激励计划限制性股票177282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

9、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。独立董事对此发表了独立意见。2022年12月15日，公司完成了预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。

10、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346125股，其中2021年激励计划限制性股票201405股。

2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370613股，其中2021年激励计划限制性股票304560股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。

12、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208901股，其中2021年激励计划限制性股票113796股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。

513、2024年10月29日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票735819股，其中首次授予所涉限制性股票697899股，预留授予所涉限制性股票37920股。2025年1月3日，公司完成了上述回购注销工作。

14、2024年12月23日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓

授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021年激励计划首次授予及暂缓授予

第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1266名符合解除限售资格的

激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11840044股。2025年1月20日首次授予第一期解锁上市；2025年3月24日暂缓授予第一期解锁上市。

15、2025年10月30日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票332103股，首次授予所涉限制性股票322983股，暂缓授予所涉限制性股票9120股。2025年12月

29日，公司完成了上述回购注销工作。

16、2025年12月30日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1276名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售

11851404股。其中首次授予第二个解除限售期解除限售11658996股，暂

缓授予第二个解除限售期解除限售21888股，预留授予第一个解除限售期解除限售170520股。

6综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞本次解除限售

相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

7五、独立财务顾问意见

（一）激励计划限制性股票解锁条件

1、解除限售时间安排

根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，2021年激励计划第一个解锁期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之

日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性股票总数的

1/4；第二个解锁期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予

完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性股票总数的1/4。

2021年激励计划首次授予的限制性股票已于2022年1月17日完成登记，

自2026年1月19日起，2021年激励计划首次授予的限制性股票进入第二个解除限售期；暂缓授予的限制性股票已于2022年3月23日完成登记，自2026年

3月24日起，2021年激励计划暂缓授予的限制性股票进入第二个解除限售期；

预留授予的限制性股票已于2022年12月15日完成登记，自2025年12月16日起，2021年激励计划预留授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司

2021年激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为11658996股，暂缓

授予部分本次解除限售的股票数量为21888股，预留授予部分本次解除限售的股票数量为170520股，均不超过获授限制性股票数量的1/4。

2、解除限售条件成就说明

解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：（1）未按照规定程序和要求聘请会计师

事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上

市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部公司未发生前述情形，满足控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；解除限售条件。

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。

82、激励对象未发生以下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有

效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章

程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重

大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行激励对象未发生前述情形，职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近满足解除限售条件。

12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12个月内因重大违法违规行

为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有

《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：公司2021年激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2021年激励

计划第一、第二个解除限售期业绩考核目标及成就情况如下：

解除限售期业绩考核目标成就情况

2023年净资产收益率不低于14%，且不2023年净资产收益率15.56%，且高于对标

低于对标企业75分位值水平；企业75分位值，达标；

2023年较2020年净利润复合增长率不低2023年较2020年净利润复合增长率

于10%，且净利润不低于对标企业净利润14.44%，且高于对标企业净利润均值的5

第二个解除限售期

均值的5倍；倍，达标；

2023年较2020年研发费用复合增长率不2023年较2020年研发费用复合增长率

低于5%；13.47%，达标；

2023 年ΔEVA 大于 0。 2023 年ΔEVA 大于 0，达标。

2022年净资产收益率不低于14%，且不2022年净资产收益率15.71%，且高于对标

低于对标企业75分位值水平；企业75分位值，达标；

2022年较2020年净利润复合增长率不低2022年较2020年净利润复合增长率

于10%，且净利润不低于对标企业净利润16.51%，且高于对标企业净利润均值的5

第一个解除限售期

均值的5倍；倍，达标；

2022年较2020年研发费用复合增长率不2022年较2020年研发费用复合增长率

低于5%；13.24%，达标；

2022 年ΔEVA 大于 0。 2022 年ΔEVA 大于 0，达标。

注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

解除限售条件成就情况94、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2021年限首次授予部分：2021年激励计划首次授予制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应人数为1298人，其中42人因离职、3人因考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限岗位调动，所持第二期限制性股票已全部回售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核购；3人因2023年度个人绩效考核等级为结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协C、4 人因岗位调动，所持第二期限制性股议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D四个票部分回购，剩余部分满足解锁条件；其余等级，具体见下表： 1246 人 2023 年度个人绩效考核等级均为 B考核等级 A B C D 级及以上，所持第二期限制性股票全部满足标准系数1.00.50解锁条件。

暂缓授予部分：2021年激励计划暂缓授予

注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股人数为1人，2023年度个人绩效考核等级票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数 为 B级及以上，所持第二期限制性股票全部×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性满足解锁条件。

股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。预留授予部分：2021年激励计划预留授予人数为24人，其中2人因离职，所持第一期限制性股票已全部回购；其余22人2022年度个人绩效考核等级均为 B级及以上，所

持第一期限制性股票全部满足解锁条件。

经核查，本独立财务顾问认为，本次激励计划首次授予及暂缓授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

10（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年12月30日