东方华银关于国电南瑞2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他

规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年第二次临时股东大会的通知、公司2025年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

2025年12月11日，贵司第九届董事会第九次会议作出决议，决定召开2025

年第二次临时股东大会。贵司已于2025年12月13日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体东方华银关于国电南瑞2025年第二次临时股东大会的法律意见书

和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月30日14:30在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室举行；

网络投票时间为2025年12月30日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月30日

9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计1070人，代表股份5414196336股，占公司有表决权总股份的67.7767%。（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为8032088259股，其中公司回购专用证券账户股份数量43801455股，该等回购股份不享有表决权，故公司有效表决权股份数量为7988286804股。）公司部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员列席本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：

（一）非累积投票议案

1、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

表决情况：同意4980559355股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人东方华银关于国电南瑞2025年第二次临时股东大会的法律意见书所持有表决权股份总数的91.9907%；反对390241781股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的7.2077%；弃权43395200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8016%。

2.00、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》；

2.01、修订《股东会议事规则》

表决情况：同意5412898219股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9760%；反对1078675股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0199%；弃权219442股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0041%。

2.02、修订《董事会议事规则》

表决情况：同意5412909309股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9762%；反对1061885股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权225142股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0042%。

2.03、修订《独立董事工作制度》

表决情况：同意5412863019股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9753%；反对1067475股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0197%；弃权265842股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0050%。

2.04、修订《关联交易决策管理办法》

表决情况：同意5412854085股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9752%；反对1129681股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0208%；弃权212570股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0040%。

2.05、修订《募集资金管理办法》

表决情况：同意5412903209股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9761%；反对1125257股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0207%；弃权167870股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0032%。东方华银关于国电南瑞2025年第二次临时股东大会的法律意见书

2.06、修订《对外担保管理办法》

表决情况：同意5405713266股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8433%；反对8210571股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1516%；弃权272499股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0051%。

2.07、修订《对外捐赠管理办法》

表决情况：同意5405505795股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8394%；反对8211707股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1516%；弃权478834股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0090%。

3、审议通过了《关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补充流动资金的议案》；

表决情况：同意5412871452股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9755%；反对1065057股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权259827股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0049%。

其中，中小投资者的表决情况：同意842313014股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8429%；反对1065057股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1262%；弃权259827股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数0.0309%。

4、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

表决情况：同意5371524717股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2118%；反对36706810股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6779%；弃权5964809股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1103%。

其中，中小投资者的表决情况：同意800966279股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.9419%；反对36706810股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.3510%；弃权5964809股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数0.7071%。东方华银关于国电南瑞2025年第二次临时股东大会的法律意见书

（二）累积投票议案

5.00、审议通过了《关于公司董事变更的议案》；

5.01、候选人：陈春武

表决情况：同意5326512806股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.3804%。

其中，中小投资者的表决情况：同意755954368股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的89.6064%。

上述第1、2.01、2.02项议案为特别决议议案，第3、4、5项议案为对中小投

资者单独计票的议案，不涉及关联股东回避表决的议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。东方华银关于国电南瑞2025年第二次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：黄勇陈超婕

2025年12月30日